Решение Арбитражного суда Чувашской Республики
от 21 июля 2003 г. N А79-1943/03-СК2-1998
(извлечение)
Определением Арбитражного суда Чувашской Республики от 20 августа 2003 г. N А79-1943/03-СК2-1998 ОАО СПК "Атон" отказано в принятии дополнительного решения по настоящему делу
Арбитражный суд Чувашской Республики,
рассмотрев в открытом судебном заседании в первой инстанции дело по иску ОАО СПК "Атон" г.Чебоксары к ООО "Унистрой" г.Чебоксары о признании недействительными решений общего собрания акционеров,
дело рассмотрено с участием третьего лица на стороне ответчика, не заявляющего самостоятельных требований на предмет спора - Межрайонной инспекции МНС России N 5 по Чувашской Республике,
при участии представителей от истца и от ответчика
установил:
Открытое акционерное общество "Строительно-промышленная компания "Атон" (далее истец), в лице конкурсного управляющего Степанова О.Н., обратилось в Арбитражный суд Чувашской Республики с иском к обществу с ограниченной ответственностью "Унистрой" (далее ответчик) о признании недействительными решений общего собрания ЗАО СКФ "Унистрой" и совместного заседания преобразуемого ООО "Унистрой" от 23 июля 2002 года.
К участию в деле в качестве третьего лица на стороне ответчика, не заявляющего самостоятельных требований на предмет спора, привлечена Межрайонная инспекция МНС России N 5 по Чувашской Республике (далее третье лицо).
В ходе судебного разбирательства представители истца исковые требования поддержали полностью, пояснив, что с момента создания дочернего предприятия - закрытого акционерного общества "Строительно-коммерческая фирма "Унистрой" единственным его учредителем было ОАО СПК "Атон". Данное обстоятельство подтверждено решением общего собрания учредителей ОАО СПК "Атон" от 23 ноября 1997 года и постановлением Главы администрации Чебоксарского района Чувашской Республики N 1268 от 15 декабря 1997 года. 13 сентября 2001 года тем же Главой принято постановление о регистрации новой редакции Устава ЗАО СКФ "Унистрой" и опять с одним учредителем - ОАО СПК "Атон". Эти акты никем не отменены. Обстоятельства отсутствия у ЗАО СКФ "Унистрой" других учредителей и акционеров неоднократно были подтверждены решениями суда Чебоксарского района, где предполагаемые акционеры закрытого акционерного общества - граждане, пытались защищать свои права. Несмотря на изложенные обстоятельства 23 июля 2003 года гражданином Волковым П.А. от имени акционеров ЗАО СКФ "Унистрой" приняты решения об уменьшении уставного капитала общества и его преобразовании в ООО "Унистрой". На основании указанного решения, третьим лицом, 30 августа 2002 года деятельность ЗАО СКФ "Унистрой" прекращена путем реорганизации в форме преобразования и зарегистрировано ООО "Унистрой". Вопрос о реорганизации ЗАО полномочным органом не рассматривался, и решений по нему не принималось. Истец, который является единственным акционером общества, в собрании не участвовал, и полномочий по его проведению никому не давал. Действия гражданина Волкова П.А. по реорганизации ЗАО в ООО не могут порождать юридических последствий, так как истцом не одобрены.
Лица, выступавшие от имени ответчика по спору, пояснили, что исковые требования не признают, пояснив, что акционерами ЗАО СКФ "Унистрой" являются 39 физических лиц и истец, которые и приняли решение о реорганизации предприятия в форме преобразования в общество с ограниченной ответственностью. Постановлением Арбитражного суда Чувашской Республики от 27 ноября 2001 года установлено, что истец является основным учредителем ЗАО СКФ "Унистрой", а не единственным акционером или его участником. Решение принято на общем собрании общества 23 июля 2002 года с извещением истца о его проведении. Истцом пропущен срок исковой давности в два и шесть месяцев для обжалования решения собрания, который установлен Арбитражным процессуальным кодексом Российской Федерации и Федеральным законом "Об акционерных обществах".
Третье лицо, представив суду на обозрение регистрационные дела ЗАО и ООО "Унистрой", пояснило, что решение о регистрации изменений организационной формы ответчика было принято на основании представленного решения общего собрания акционеров ЗАО СКФ "Унистрой" от 23 июля 2002 года. Оснований сомневаться в его действительности у инспекции не было. Законность принятия решения общим собранием акционеров ЗАО СКФ "Унистрой" подлежит проверке судом. Возражений по спору не представлено.
Исследовав материалы дела, выслушав объяснения представителей лиц, участвующих в споре, суд считает, что иск подлежит удовлетворению полностью по следующим основаниям.
Решением общего собрания учредителей ОАО СПК "Атон" от 23 ноября 1997 года создано дочернее предприятие - закрытое акционерное общество "Строительно-коммерческая фирма "Унистрой", единственным его учредителем выступило открытое акционерное общество "Строительно-промышленная компания "Атон".
Постановлением Главы администрации Чебоксарского района Чувашской Республики от 15 декабря 1997 года ЗАО СКФ "Унистрой" зарегистрировано.
13 сентября 2001 года постановлением Главы администрации Чебоксарского района Чувашской Республики N 593 зарегистрирована новая редакция Устава ЗАО СКФ "Унистрой", где опять одним учредителем проходит ОАО СПК "Атон".
Названные акты никем не оспорены, не изменены и не отменены.
Обстоятельства отсутствия у ЗАО СКФ "Унистрой" других учредителей и акционеров были неоднократно подтверждены решениями Чебоксарского районного суда Чувашской Республики от 27 мая 2001 года по делам NN 2-259/2002 г. и 33-1174-02 г., от 13 марта 2002 года по делу N 33-668-02, которыми предполагаемым акционерам закрытого акционерного общества - гражданам, отказано в исках по защите своих прав. Суды в своих решениях, вступивших в законную силу, сделали выводы о наличии у ЗАО СКФ "Унистрой" лишь одного учредителя и акционера - ОАО СПК "Атон".
На основании положений части 3 статьи 68 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, вступившие в законную силу решения суда общей юрисдикции по ранее рассмотренным гражданским делам обязательны для арбитражного суда, рассматривающего дело, по вопросам об обстоятельствах, установленных решениями судов общей юрисдикции и имеющих отношение к лицам, участвующим в деле.
По-видимому, в тексте предыдущего абзаца допущена опечатка. Имеется в виду часть 3 статьи 69 Арбитражного процессуального кодекса РФ
Следовательно, вопрос о составе участников и акционеров ЗАО СКФ "Унистрой" уже рассмотрен и повторному исследованию в судебном заседании не подлежит.
Вместе с тем, судом установлено, что 23 июля 2003 года гражданином Волковым П.А. подписан протокол общего собрания ЗАО СКФ "Унистрой" и совместного заседания преобразуемого ООО "Унистрой", которым он от имени акционеров ЗАО СКФ "Унистрой" принял решения об уменьшении уставного капитала общества и его преобразовании в общество с ограниченной ответственностью "Унистрой".
На основании указанного решения, Межрайонной инспекцией МНС России N 5 по Чувашской Республике 30 августа 2002 года деятельность ЗАО СКФ "Унистрой" прекращена путем реорганизации в форме преобразования и зарегистрировано ООО "Унистрой".
Решением Арбитражного суда Чувашской Республики от 5 февраля 2003 года по делу N А79-2751/2000-СК1-2476 ОАО СПК "Атон" признано банкротом и в отношении его открыто конкурсное производство, конкурсным управляющим назначен Степанов О.Н.
В соответствии со статьей 129 Федерального закона "О несостоятельности (банкротстве)" конкурсный управляющий осуществляет полномочия руководителя должника и иных органов управления должника и обязан принимать меры, направленные на поиск, выявление и возврат имущества должника, находящегося у третьих лиц.
Соответственно, исковое заявление конкурсного управляющего от 31 марта 2003 года подано в пределах предоставленных ему законом полномочий и подлежит рассмотрению судом по существу спора.
Доказательств принятия решения о проведении общего собрания акционеров ЗАО СКФ "Унистрой", извещения акционеров о дате проведения собрания и его повестке, факта участия 23 июля 2002 года в общем собрании акционеров ЗАО СКФ "Унистрой" единственного акционера ОАО СПК "Атон", а также передачи им полномочий по проведению общего собрания акционеров другому лицу, или одобрения истцом действий гражданина Волкова П.А. по принятию оспариваемых решений, суду не представлено.
Таким образом, судом установлено, что реорганизация ЗАО СКФ "Унистрой" проведена с нарушением статьи 48 Федерального закона "Об акционерных обществах", решение об этом надлежащим исполнительным органом акционерного общества - общим собранием акционеров не принималось.
Следовательно, действия гражданина Волкова П.А., подписавшего протокол общего собрания ЗАО СКФ "Унистрой" и совместного заседания преобразуемого ООО "Унистрой" от 23 июля 2002 года, по принятию решений о реорганизации ЗАО в ООО приняты незаконно и не могут порождать юридических последствий.
При изложенных обстоятельствах исковые требования подлежат удовлетворению как основанные на законе, обоснованные материалами дела и ответчиком по существу не оспоренные.
Возражения граждан Волкова П.А. и Урукова В.Н., выступавших от имени ответчика по спору, в том числе о применении срока исковой давности, суд не может принять во внимание, поскольку ими не представлено доказательств, что они являются полномочными его представителями (пункт 2 статьи 199 Гражданского кодекса Российской Федерации и статьи 59-63 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации). ООО "Унистрой" зарегистрировано путем реорганизации одноименного ЗАО, как его правопреемник, а не как самостоятельное юридическое лицо, которое и могли представлять указанные граждане. Доказательств того, что граждане Волков П.А. и Уруков В.Н. работают в ЗАО СКФ "Унистрой" и наделены соответствующими надлежащими полномочиями, на представление интересов ЗАО не представлено. Доверенностей, на представление интересов ЗАО СКФ "Унистрой", надлежащим лицом им не выдавалось. Постановление Арбитражного суда Чувашской Республики от 27 ноября 2001 года по делу N А79-3621/2001-СК2-3185 не может иметь преюдициального значения по определению количественного состава участников (акционеров) ЗАО СКФ "Унистрой", так как этим постановлением было прекращено производство по делу за его неподведомственностью арбитражному суду. То есть спор судом по существу не рассматривался и выводы, касаемые предмета спора, им не могли делаться.
Руководствуясь статьями 110, 167-170 и 176 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, суд решил:
Иск удовлетворить.
Признать недействительными решения общего собрания закрытого акционерного общества "Строительно-коммерческая фирма "Унистрой" и совместного заседания преобразуемого общества с ограниченной ответственностью "Унистрой" от 23 июля 2002 года.
Решение подлежит немедленному исполнению и может быть обжаловано в арбитражный суд апелляционной инстанции.
Если вы являетесь пользователем интернет-версии системы ГАРАНТ, вы можете открыть этот документ прямо сейчас или запросить по Горячей линии в системе.
Решение Арбитражного суда Чувашской Республики от 21 июля 2003 г. N А79-1943/03-СК2-1998 (извлечение)
Текст решения предоставлен Арбитражным судом Чувашской Республики по договору об информационно-правовом сотрудничестве
Документ приводится с сохранением орфографии и пунктуации источника
Документ приводится в извлечении: без указания состава суда, рассматривавшего дело, и фамилий лиц, присутствовавших в судебном заседании