Решение Арбитражного суда Чувашской Республики от 7 ноября 2008 г. N А79-4795/2008 Факт передачи ненадлежащих документов, осуществленной по истечении более полутора лет после заключения договора цессии, не может являться основанием для признания его незаключенным (извлечение)

Решение Арбитражного суда Чувашской Республики
от 7 ноября 2008 г. N А79-4795/2008
(извлечение)

ГАРАНТ:

Определением Высшего Арбитражного Суда РФ от 5 августа 2009 г. N ВАС-9185/09 в передаче дела N А79-4795/2008 Арбитражного суда Чувашской Республики в Президиум Высшего Арбитражного Суда РФ для пересмотра в порядке надзора отказано

Постановлением Федерального арбитражного суда Волго-Вятского округа от 1 апреля 2009 г. N А79-4795/2008 настоящее решение оставлено без изменения

Постановлением Первого арбитражного апелляционного суда от 19 января 2009 г. N 01АП-4497/08 настоящее решение оставлено без изменения

Арбитражный суд Чувашской Республики,

рассмотрев в судебном заседании дело по иску открытого акционерного общества "ЖБК-1" г. Чебоксары к открытому акционерному обществу "МРСК "Волги" - филиал "Чувашэнерго" г. Чебоксары о признании договора уступки прав (цессии) N 11-14/695 от 30.12.2005 незаключенным,

при участии в заседании представителей от истца и от ответчика

установил:

Открытое акционерное общество "ЖБК-1" обратилось в суд с иском к открытому акционерному обществу "МРСК "Волги" - филиал "Чувашэнерго" о признании договора уступки прав (цессии) N 11-14/695 от 30.12.2005 незаключенным.

В обоснование исковых требований указано, что в соответствии с разделом 1 договора уступки прав (цессии) N 11-14/695 от 30.12.2005 цедент - ОАО "Чувашэнерго" (в настоящее время филиал "Чувашэнерго" ОАО "МРСК "Волги") уступает, а цессионарий - ОАО "Чувашэнергоспецремонт" (в настоящее время ОАО "ЖБК-1") принимает права и обязанности в полном объеме по договору электроснабжения б/н от 08.01.2003, заключенному между цедентом и ООО "Агрофирма им.С.А. Андреева". За уступаемые права и обязанности цессионарий погашает задолженность цедента по договору подряда (ремонт зданий и сооружений) N 11-14/689 от 30.11.2005 на сумму 680000 руб.

Считая договор уступки прав (цессии) незаключенным истец, ссылаясь на статью 432 Гражданского кодекса Российской Федерации, указывает, что в данном договоре не содержится условие, позволяющее индивидуализировать передаваемое право ОАО "Чувашэнерго", не указан конкретный период действия договора электроснабжения, за который ответчик уступил истцу право на уплату суммы задолженности. Учитывая, что обязательство, возникшее из договора электроснабжения, носит длящийся характер, определить передаваемое право при его реализации в отсутствие соответствующего соглашения сторон сделки невозможно.

Согласно пункту 1.1 договора ОАО "Чувашэнерго" уступило права по договору электроснабжения б/н от 08.01.2003, по которому обязалось отпускать электрическую энергию. Между тем, в соответствии со статьей 539 Гражданского кодекса Российской Федерации отпуск электрической энергии может осуществлять только энергоснабжающая организация, а истец таковой не является.

Кроме того, в соответствии с пунктом 2.1 договора ответчик обязан был передать в трехдневный срок все необходимые документы, удостоверяющие права и обязанности, в нарушение которого передал документы, которые не могут удостоверить задолженность ООО "Агрофирма им.С.А. Андреева" перед ответчиком.

В судебном заседании представитель истца поддержал исковые требования в полном объеме по основаниям, изложенным в исковом заявлении и пояснениях к нему, указав, что на основании спорного договора уступки прав (цессии) истцу переданы права и обязанности по договору электроснабжения от 08.01.2003, заключенному между ответчиком и ООО "Агрофирма им.С.А. Андреева". В указанном договоре не определены обязательства ООО "Агрофирма им.С.А. Андреева. Данные обязательства невозможно также установить из представленных ответчиком истцу документов. Так, документы, переданные истцу, касаются СХПК "Агрофирма им.С.А. Андреева". Соглашение о реструктуризации долгов N 248 от 24.03.2004 и акт сверки по состоянию на 01.01.2005 подписаны от имени СХПК "Агрофирма им.Андреева". Из соглашения о реструктуризации долгов N 248 от 24.03.2004 невозможно установить из какого договора возникла задолженность в сумме 680000 руб. и чей это долг - ООО или СХПК "Агрофирма им.Андреева". Договор уступки не был согласован с должником, соответственно, не вступил в силу. Из дополнительного соглашения к договору электроснабжения следует, что правопреемником по договору электроснабжения является ОАО "Чувашская энергосбытовая компания" с даты его государственной регистрации. Кроме того, на сегодняшний день СХПК "Агрофирма им.С.А. Андреева" ликвидировано в порядке банкротства.

Представитель ответчика исковые требования не признал по основаниям, изложенным в отзыве и дополнительных пояснениях к нему. Доводы ответчика сводятся к следующему. ООО "Агрофирма им.С.А. Андреева" 20.02.2004 прекратило деятельность путем реорганизации в форме слияния. Правопреемником ООО "Агрофирма им.С.А. Андреева" стал СХПК "Агрофирма им.С.А. Андреева", который прекратил деятельность в связи с ликвидацией на основании определения суда о завершении конкурсного производства, о чем 27.02.2008 в ЕГРЮЛ внесены соответствующие сведения. Таким образом, акт сверки по состоянию на 01.01.2005 и соглашение о реструктуризации долгов N 248 от 24.03.2004 обоснованно подписаны от имени СХПК "Агрофирма им. С.А.Андреева".

27.04.2007 внеочередным общим собранием ОАО "Чувашэнерго" было принято решение о его реорганизации путем выделения в числе прочих организаций, ОАО "Чувашская энергосбытовая компания". 01.01.2005 в налоговом органе было зарегистрировано и начало свою деятельность ОАО "Чувашская энергосбытовая компания", которое с того момента являлось единственной энергоснабжающей организацией на территории Чувашской Республики и имело законное право заключать договора электроснабжения.

С момента реорганизации ОАО "Чувашэнерго" имело право осуществлять лишь деятельность по передаче электроэнергии по своим сетям и не имело право продавать электроэнергию потребителям.

Договор электроснабжения от 08.01.2003 был передан ОАО "Чувашэнерго" в подтверждение дебиторской задолженности должника в размере 680000 руб., которая в соответствии с вступительным балансом перешла к ОАО "Чувашэнерго". Права и обязанности в части электроснабжения должника перешли к образовавшемуся ОАО "Чувашская энергосбытовая компания" в соответствии с Правилами распределения имущества, прав и обязанностей между ОАО "Чувашэнерго" и выделяемыми обществами в период реорганизации ОАО "Чувашэнерго" в форме выделения.

Таким образом, на момент заключения договора уступки права требования длящиеся правоотношения между ОАО "Чувашэнерго" и должником отсутствовали. У ОАО "Чувашэнерго" существовало право требования фиксированной суммы в размере 680000 руб., поэтому необходимости определять конкретный период возникновения задолженности не было, имел значение сам факт наличия у ОАО "Чувашэнерго" права требования задолженности с должника.

В соответствии с пунктом 1.1 договора уступки прав ответчик уступил, а истец принял права и обязанности в полном объеме по договору электроснабжения от 08.01.2003, заключенному между ОАО "Чувашэнерго" и должником. Согласно пункту 1.2 договора за уступаемые права и обязанности истец погашает задолженность ответчика по договору подряда N 11-14/691 от 30.11.2005 на сумму 680000 руб. В силу пункта 2.2 договора ответчик обязан был сообщить истцу все иные сведения, имеющие значение для осуществления истцом своих прав по данному договору электроснабжения, а именно, о реструктуризации задолженности должника в соответствии с соглашением о реструктуризации долгов N 248 от 24.03.2004. Таким образом, договор уступки права требования, а также соглашение, заключенное в соответствии с Федеральным законом от 09.02.2002 N 83-ФЗ "О финансовом оздоровлении сельскохозяйственных товаропроизводителей", являющееся соглашением о порядке оплаты задолженности должника, позволяет установить наличие права требования и его размер. Соответственно, предмет договора уступки права требования определен в полном объеме.

ГАРАНТ:

По-видимому, в тексте предыдущего абзаца допущена опечатка. Дату названного Федерального закона следует читать как "09.07.2002"

По акту приема-передачи от 30.12.2005 истцу передано соглашение о реструктуризации долгов N 248 от 24.03.2004, по акту приема-передачи от 18.07.2007 переданы акт сверки расчетов на 01.01.2005, между ОАО "Чувашэнерго" и должником. Указанные документы позволяют установить наличие и размер прав уступаемых по договору уступки.

18.07.2007 по акту приема-передачи истцу переданы оригиналы счетов-фактур, подтверждающие наличие задолженности должника. Истец считает, что по переданным счетам-фактурам невозможно определить сумму обязательств должника, поскольку сумма по счетам-фактурам не соответствует сумме уступаемых прав, указанной в договоре уступки и соглашении о реструктуризации. Однако в соответствии с пунктом 5.2 договора уступки прав от 30.12.2005 он действует до полного исполнения сторонами своих обязательств по договору электроснабжения, то есть в настоящее время договор уступки права требования является действующим, соответственно, у истца имеется возможность истребовать недостающие документы путем направления ответчику соответствующего запроса. При этом факт передачи документов не в полном объеме не может являться основанием для признания договора незаключенным.

Также не является основанием для признания договора незаключенным отсутствие согласования с должником, поскольку в соответствии с пунктом 1 статьи 435 Гражданского кодекса Российской Федерации офертой признается адресованное одному или нескольким лицам предложение, которое достаточно определено и выражает намерение лица, сделавшего предложение, считать себя заключившим договор с адресатом, которым будет принято предложение. Оферта должна содержать существенные условия договора. Пунктом 1 статьи 437 данного Кодекса установлено, что акцептом признается ответ лица, которому адресована оферта, о ее принятии.

Истец отразил в своем бухгалтерском учете задолженность должника по договору уступки прав N 11-14/695 от 30.12.2005, что подтверждается "Динамикой дебиторской задолженности ОАО "Чувашэнергоспецремонт", отражающей данного должника по состоянию на 01.01.2006, следовательно, реализовал свои права по договору уступки, что является акцептом. Таким образом, истец, реализуя свои права по договору уступки, не требовал выполнения его условий о согласовании с должником.

Выслушав пояснения представителей сторон, изучив материалы дела, суд установил.

30.12.2005 между открытым акционерным обществом "Чувашэнерго" (цедент) и открытым акционерным обществом "Чувашэнергоспецремонт" (цессионарий) подписан договор уступки прав (цессии) N 11-14/695, по условиям которого цедент уступает, а цессионарий принимает права и обязанности в полном объеме по договору электроснабжения от 08.01.2003, заключенному между цедентом и ООО "Агрофирма им.С.А. Андреева" (должник) (пункт 1.1 договора).

Пунктом 1.2 договора установлено, что за уступаемые права и обязанности к должнику по договору электроснабжения от 08.01.2003 цессионарий погашает задолженность цедента по договору подряда N 11-14/689 от 30.11.2005 на сумму 680000 руб.

В соответствии с пунктами 2.1, 2.2 договора цедент обязан передать цессионарию в трехдневный срок все необходимые документы, удостоверяющие права и обязанности, а именно - договор электроснабжения от 08.01.2003 со всеми приложениями, дополнительными соглашениями и другими документами, являющимися неотъемлемой частью договора. Цедент обязан сообщить цессионарию все иные сведения, имеющие значение для осуществления цессионарием своих прав по договору электроснабжения от 08.01.2003.

Пунктом 5.1 договора установлено, что он вступает в силу со дня его подписания цедентом и цессионарием, после согласования с должником и действует до полного исполнения сторонами своих обязательств по договору электроснабжения от 01.01.2003.

Считая договор уступки прав (цессии) N 11-14/695 от 31.12.2005 незаключенным, истец обратился в суд с данным иском.

Проанализировав имеющиеся в материалах дела документы, суд не находит оснований для удовлетворения исковых требований, исходя из следующего.

В соответствии со статьей 432 Гражданского кодекса Российской Федерации (далее - Кодекс) договор считается заключенным, если между сторонами в требуемой форме, достигнуто соглашение по всем существенным условиям договора. Существенными являются условия о предмете договора, условия, которые названы в законе или иных правовых актах как существенные или необходимые для договоров данного вида, а также все те условия, относительно которых по заявлению одной из сторон должно быть достигнуто соглашение.

Согласно пункту 1 статьи 382 Кодекса предметом уступки могут быть права, принадлежащие уступающему их лицу как кредитору по обязательству.

В силу статьи 307 названного Кодекса обязательства возникают из договора, вследствие причинения вреда и из иных оснований, указанных в Кодексе.

Из изложенного следует, что в договоре цессии должно быть указано обязательство, из которого у первоначального кредитора возникло право требования.

На основании спорного договора истцу переданы права и обязанности в полном объеме по договору электроснабжения от 08.01.2003, заключенному ответчиком с ООО "Агрофирма им.С.А. Андреева", за которые истец обязался произвести погашение своей задолженности перед ответчиком по договору подряда N 11-14/689 от 30.11.2005 на сумму 680000 руб. в течение 10 дней с момента подписания соглашения к договору подряда об изменении порядка оплаты.

Во исполнение пунктов 2.1, 2.2 договора уступки прав (цессии) ответчик на основании акта приема-передачи документов по договорам уступки прав от 30.12.2005 передал истцу договор электроснабжения N 124 от 08.01.2003, соглашение о реструктуризации долгов N 248 от 24.03.2004.

В соответствии с соглашением о реструктуризации долгов N 248 от 24.03.2004 задолженность СХПК "Агрофирма им.С.А. Андреева" перед ответчиком по состоянию на 01.04.2004 составляла 680000 руб.

Согласно акту сверки взаимных расчетов между ответчиком и ООО "Агрофирма им.С.А. Андреева" по состоянию на 01.01.2005 задолженность ООО "Агрофирма им.С.А. Андреева" перед ответчиком составляла 680000 руб.

Указанный акт сверки от имени должника подписан руководителем СХПК "Агрофирма им.С.А. Андреева".

Как следует из выписки из Единого государственного реестра юридических лиц по состоянию на 03.10.2008, ООО "Агрофирма им.С.А. Андреева" прекратило деятельность путем реорганизации в форме слияния 20.02.2004. Правопреемником прав и обязанностей указанного лица стал СХПК "Агрофирма им.С.А. Андреева", который прекратил деятельность в связи с ликвидацией на основании определения суда о завершении конкурсного производства, о чем 27.02.2008 в ЕГРЮЛ внесены соответствующие сведения.

Таким образом, акт сверки взаимных расчетов между ответчиком и ООО "Агрофирма им.С.А. Андреева" по состоянию на 01.01.2005 подписан СХПК "Агрофирма им.С.А. Андреева" обоснованно.

Договор электроснабжения N 124 от 08.01.2003 заключен ответчиком с ООО "Агрофирма им.С.А. Андреева" до прекращения его деятельности.

Соглашение о реструктуризации долгов N 248 от 24.03.2004 заключено с СХПК "Агрофирма им.С.А. Андреева", как с правопреемником прав и обязанностей ООО "Агрофирма им.С.А. Андреева".

Из материалов дела следует, что к моменту заключения договора уступки прав (цессии) N 11-14/695 от 31.12.2005 ответчик не являлся энергоснабжающей организацией, поскольку был реорганизован путем выделения из него в числе прочих организаций ОАО "Чувашская энергосбытовая компания".

Согласно выписке ответчика по дебиторской задолженности при реорганизации задолженность ООО "Агрофирма им.С.А. Андреева" в сумме 680000 руб. осталась за ответчиком.

Таким образом, представленные в дело документы позволяют сделать вывод о том, что на момент заключения договора уступки прав (цессии) N 11-14/695 от 31.12.2005 длящиеся правоотношения между ответчиком и ООО "Аргофирма им.С.А. Андреева" отсутствовали, имелось лишь право требования задолженности в сумме 680000 руб.

Длящиеся же правоотношения, то есть отношения в части электроснабжения перешли к ОАО "Чувашская энергосбытовая компания".

На основании изложенного суд считает, что оснований утверждать, что спорный договор не содержит условий о его предмете, не имеется.

Истец ссылается на то, что по акту приема-передачи от 18.07.2007 первичных бухгалтерских документов по договору уступки прав (цессии) N 11-14/695 от 30.12.2005 ему были переданы документы, частично не относящиеся к договору электроснабжения N 124 от 08.01.2003.

На основании указанного акта приема-передачи документов истцу переданы: акт сверки расчетов между ответчиком и ООО "Аргофирма им.С.А. Андреева" по состоянию на 01.01.2005, подтверждающий наличие задолженности последнего в сумме 680000 руб., а также счета-фактуры за 2002-2003 годы.

Счета-фактуры за 2002 год не могут относиться к договору электроснабжения N 124 от 08.01.2003, однако они были переданы истцу лишь 18.07.2007, в то время, как договор уступки был заключен 30.12.2005. При заключении договора уступки истцу по акту приема-передачи были переданы: договор электроснабжения N 124 от 08.01.2003 и соглашение о реструктуризации долгов N 248 от 24.03.2004.

Согласно пункту 2 статьи 385 Гражданского кодекса Российской Федерации кредитор, уступивший требование другому лицу, обязан передать ему документы, удостоверяющие право требования, и сообщить сведения, имеющие значение для осуществления требования.

Поскольку при заключении спорного договора уступки прав основные документы, подтверждающие объем передаваемых прав, переданы истцу, факт передачи ненадлежащих документов, осуществленной по истечении более полутора лет после заключения договора, не может являться основанием для признания договора незаключенным.

Кроме того, из материалов дела следует, что истцом были предприняты действия по реализации своих прав, предусмотренных договором уступки. Так, истец отразил в своем бухгалтерском учете по состоянию на 01.01.2006 дебиторскую задолженность ООО "Агрофирма им.С.А. Андреева" в размере 680000 руб., перешедшую к нему на основании спорного договора уступки прав (цессии).

На основании изложенного суд считает, что при заключении спорного договора уступки действительная воля сторон была направлена на передачу определенного права требования, и у сторон договора не было заблуждений относительно предмета договора.

Ссылку истца о незаключенности договора уступки прав (цессии) в связи с отсутствием согласования с должником, суд считает несостоятельной, поскольку, как уже было указано выше, истцом были предприняты действия по реализации своих прав, предусмотренных договором уступки, в отсутствии данного согласования. Кроме того, отсутствие в самом договоре подписи представителя должника в графе "Согласовано:" не может являться подтверждением отсутствия такого согласования, поскольку, во-первых, должник не являлся стороной договора уступки, во-вторых, согласование могло быть произведено иным способом. Материалы дела свидетельствуют о том, что должник был извещен о состоявшейся уступке прав, получив три экземпляра договора уступки 06.03.2006 и указав, что решения по договору будут приняты до 10.03.2006.

Таким образом, суд считает, что заявленные требования подлежат отказу.

В рамках данного дела были изучены материалы дела N А79-2434/2006 о банкротстве СХПК "Агрофирма им.С.А. Андреева", в ходе изучения дела установлено, что истец не включался в реестр требований кредиторов СХПК "Агрофирма им.С.А. Андреева".

Руководствуясь статьями 110, 167-171, 176 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, арбитражный суд решил:

В удовлетворении исковых требований отказать.

На решение может быть подана апелляционная жалоба в арбитражный суд апелляционной инстанции.