Постановление Арбитражного суда Чувашской Республики от 12 февраля 2004 г. N А79-537/03-СК1-555 У налоговой инспекции отсутствовали правовые основания для перерегистрации общества на основании решения общего собрания, поскольку оно было признано судом недействительным (извлечение)

Постановление Арбитражного суда Чувашской Республики
от 12 февраля 2004 г. N А79-537/03-СК1-555
(извлечение)

ГАРАНТ:

Постановлением Федерального арбитражного суда Волго-Вятского округа от 5 мая 2004 г. N А79-537/2003-СК1-555 настоящее постановление оставлено без изменения

Арбитражный суд Чувашской Республики

при участии в заседании представителей от истца и от ответчика,

рассмотрев в открытом судебном заседании апелляционную жалобу общества с ограниченной ответственностью "Унистрой" Чебоксарского района, пос.Н.Атлашево,

на решение Арбитражного суда Чувашской Республики от 15.12.03,

установил:

Решением Арбитражного суда Чувашской Республики от 15.12.03 удовлетворен иск открытого акционерного общества "Строительно-промышленная компания "Атон" (далее - ОАО "СПК "Атон") к Межрайонной инспекции Министерства Российской Федерации по налогам и сборам N 5 по Чувашской Республике и обществу с ограниченной ответственностью "Унистрой". Решение Межрайонной инспекции МНС России N 5 ЧР от 30.08.02 N 44, свидетельство о внесении записи в ЕГРЮЛ о прекращении деятельности ЗАО "СКФ "Унистрой" и свидетельство о регистрации ООО "СКФ "Унистрой" от 30.08.02 признаны недействительными.

Не согласившись с названным решением суда, общество с ограниченной ответственностью "Унистрой" обратилось в суд с апелляционной жалобой.

Считает, что судом первой инстанции нарушены нормы материального и процессуального права. Так, заявление о признании ненормативного акта недействительным подано истцом в суд только в декабре 2003 года, т.е. после окончания процессуального срока на обращение в суд, предусмотренного ч.4 ст.198 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации.

Однако арбитражный суд не применил последствия пропуска процессуального срока.

Кроме этого, судом не было учтено, что ОАО "СПК "Атон" с 1997 года не оплатило свою долю в уставном капитале ЗАО "СКФ "Унистрой" и с 30.08.02 в ООО "Унистрой". Так, согласно ч.1 ст.16 Федерального закона "Об обществах с ограниченной ответственностью" и ч.1 ст.34 Федерального закона "Об акционерных обществах" уставный капитал должен оплачиваться в течение года со дня учреждения общества. В этой связи доля ОАО "СПК "Атон" перешла к обществу, и первое утратило право на совершение процессуальных действий.

Незаконно, по мнению апеллянта, признание учредительного договора ООО "Унистрой" недействительным, т.к. он является оспоримой сделкой. Однако он никем не оспорен, не расторгнут и не изменен.

Кроме этого, заявитель считает, что судом необоснованно сделана ссылка на решения Чебоксарского районного суда от 27.05.02 и Арбитражного суда ЧР от 21.07.03, поскольку они являются производными от решения Чебоксарского районного суда от 13.03.02. Также неоправданно, по мнению ООО "Унистрой", что у Межрайонной инспекции МНС РФ N 5 по ЧР отсутствовали основания для перерегистрации ЗАО "СКФ "Унистрой" и ООО "Унистрой", т.к. для этого в регистрирующий орган были представлены все предусмотренные законодательством документы.

Дополнением к апелляционной жалобе ООО "Унистрой" указывает, что судом допущены и иные нарушения. Так, 31.03.03 необоснованно приостановлено разрешение дела в связи с оспариванием решений общего собрания закрытого акционерного общества и общества с ограниченной ответственностью "Унистрой", хотя заявление в суд по этим требованиям подано только 10.04.03. Возобновлено же производство по делу 02.10.03 и дело к слушанию назначено на 09.10.03. Однако в материалах дела судебного акта от 09.10.03 не имеется, нет также протокола судебного заседания. Кроме этого, 11.12.03 принимается повторное определение о возобновлении производства по делу, которое участникам процесса не направлено и дело рассмотрено в отсутствие лиц, не извещенных о времени и месте судебного заседания.

В судебном заседании представители заявителя поддержали апелляционную жалобу и привели изложенные в ней доводы. Указывают, что 11.12.03 судом разрешался лишь вопрос о возобновлении производства по делу, стороны не были готовы к рассмотрению дела по существу, о чем было заявлено председательствующему.

Открытое акционерное общество "Строительно-промышленная компания "Атон" отзывом на апелляционную жалобу и его представители в ходе заседания суда требования апеллянта не признают. Указывают, что исковая давность по заявленным требованиям акционерным обществом не пропущена, т.к. заявление в суд подано в январе 2003 года, а 21.11.03 был дополнен предмет иска.

Считают неправильными доводы апеллянта о том, что ОАО "СПК "Атон" не является единственным акционером ЗАО "СКФ "Атон", поскольку эти обстоятельства были неоднократно исследованы различными судебными инстанциями.

По изложенным в отзыве основаниям просят состоявшееся решение суда от 15.12.03 оставить без изменения, отказав в удовлетворении жалобы.

Извещенная надлежащим образом о времени слушания дела, Межрайонная инспекция МНС РФ N 5 по Чувашской Республике отзыв не представила. Ее представитель, действующий на основании доверенности от 06.06.03, просит рассмотреть дело без участия представителя.

Выслушав объяснения участников процесса и исследовав письменные доказательства по делу, суд не находит оснований для удовлетворения апелляционной жалобы.

Из материалов дела видно, что 15.12.97 постановлением главы администрации Чебоксарского района зарегистрировано закрытое акционерное общество "Строительно-коммерческая фирма "Унистрой". Учредителем общества выступило ООО "СПК "Атон", которое впоследствии преобразовано в ОАО "СПК "Атон".

На основании решения общего собрания акционеров ОАО "СПК "Атон" от 26.05.2000 и собрания участников ООО "Унистрой" ЗАО "СКФ "Унистрой" преобразовано в ООО "Унистрой", что зарегистрировано постановлением главы администрации Чебоксарского района.

Вместе с тем решением Чебоксарского районного суда от 18.01.01 решение собрания акционеров от 26.05.2000 признано недействительным. Арбитражным судом Чувашской Республики от 26.03.01 признано недействительным и постановление администрации Чебоксарского района от 11.07.2000 о регистрации ООО "Унистрой".

В этой связи следует признать, что судом первой инстанции сделан обоснованный вывод о том, что у Межрайонной инспекции Министерства Российской Федерации по налогам и сборам N 5 по Чувашской Республике отсутствовали правовые основания для перерегистрации ЗАО "СКФ "Унистрой" в ООО "Унистрой". К тому же решением Арбитражного суда ЧР от 21.07.03 признано недействительным решение общего собрания ЗАО "СКФ "Унистрой" от 23.07.02.

В силу ст.69 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации обстоятельства, установленные вступившим в законную силу судебным актом арбитражного суда по ранее рассмотренному делу, не доказываются вновь при рассмотрении арбитражным судом другого дела, в котором участвуют те же лица. Вступившее в законную силу решение суда общей юрисдикции по ранее рассмотренному гражданскому делу обязательно для арбитражного суда, рассматривающего дело, по вопросам об обстоятельствах, установленных решением суда общей юрисдикции и имеющих отношение к лицам, участвующим в деле.

Доводы апеллянта о том, что истцом пропущен срок давности для оспаривания заявленных требований, следует признать необоснованными. Во-первых, установленный ст.198 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации срок является процессуальным и не носит пресекательный характер. Во-вторых, нарушение срока обращения в суд с пропуском трехмесячного срока, установленного названной статьей Кодекса, само по себе не является основанием для прекращения производства по делу или отказа в удовлетворении исковых требований.

Также не является основанием для отмены состоявшегося решения отсутствие в материалах дела определения и протокола судебного заседания от 09.10.03. Ст.270 Кодекса предусмотрено, что основаниями для изменения или отмены решения арбитражного суда первой инстанции являются, в частности, нарушение или неправильное применение норм материального права или норм процессуального права. Нарушение или неправильное применение норм процессуального права является основанием для изменения или отмены решения арбитражного суда первой инстанции, если это нарушение привело или могло привести к принятию неправильного решения.

Фактические обстоятельства по делу свидетельствуют, что возобновление производства по делу состоялось 11.12.03, о чем подтверждает определение суда. Следовательно, обстоятельства приостановления производства по делу и его возобновления не повлияли на сущность принятого по спору решения.

Не могут быть приняты доводы ООО "Унистрой" о ненадлежащем извещении участников процесса о рассмотрении дела по существу 11.12.03. Так, из протокола судебного заседания от 11.12.03 следует, что с участием представителей ООО "Унистрой" и ОАО "СПК "Атон" судом разрешен вопрос о возобновлении производства по делу и его рассмотрении по существу. При этом участниками процесса не делались заявления об отложении рассмотрения дела, а также не заявлялись иные ходатайства. Представитель МИМНС РФ N 5 по ЧР просил рассмотреть дело без его участия.

Ст.198 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации предусмотрено, что граждане, организации и иные лица вправе обратиться в арбитражный суд с заявлением о признании недействительными ненормативных правовых актов, незаконными решений и действий (бездействия) государственных органов, органов местного самоуправления, иных органов, должностных лиц, если полагают, что оспариваемый ненормативный правовой акт, решение и действие (бездействие) не соответствуют закону или иному нормативному правовому акту и нарушают их права и законные интересы в сфере предпринимательской и иной экономической деятельности, незаконно возлагают на них какие-либо обязанности, создают иные препятствия для осуществления предпринимательской и иной экономической деятельности.

Поскольку создание и регистрация ООО "Унистрой" не соответствует действующему законодательству и нарушает права ОАО "СПК "Атон", решение суда первой инстанции от 15.12.03 признано законным и обоснованным.

Руководствуясь ст.ст.268-271 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, суд постановил:

Решение Арбитражного суда Чувашской Республики от 15.12.03 по делу N А79-537/03-СК1-555 оставить без изменения, апелляционную жалобу ООО "Унистрой" - без удовлетворения.

Постановление вступает в силу с момента его принятия, может быть обжаловано в кассационном порядке.