Решение Арбитражного суда Чувашской Республики от 31 мая 2004 г. N А79-2883/04-СК2-2775 Иск к участникам общества о признании недействительным решения общего собрания участников общества не может быть отнесен к спорам, подведомственным рассмотрению арбитражным судом, и производство по делу подлежит прекращению, поскольку оспариваемое решение было принято коллегиальным органом юридического лица и участники общества не могут каждый индивидуально отвечать за решение, принятое исполнительным органом учрежденного ими юридического лица (извлечение) (отменено)

Решение Арбитражного суда Чувашской Республики
от 31 мая 2004 г. N А79-2883/04-СК2-2775
(извлечение)

ГАРАНТ:

Постановлением Федерального арбитражного суда Волго-Вятского округа от 1 ноября 2004 г. N А79-2883/2004-СК2-2775 настоящее решение отменено

Арбитражный суд Чувашской Республики,

рассмотрев в судебном заседании дело по иску открытого акционерного общества "Новочебоксарская овощная база" в лице конкурсного управляющего Суразакова В.Э., г.Чебоксары, к гражданам Адронникову Л.В., г.Москва, Гордееву В.Н., г.Чебоксары, Харитонову С.А., г.Новочебоксарск, Кормаковой Г.В., г.Новочебоксарск и Головиной Е.П., г.Новочебоксарск о признании недействительным решения общего собрания участников общества,

при участии в заседании представителя от истца

установил:

Конкурсный управляющий общества с ограниченной ответственностью "Новочебоксарская овощная база" Суразаков В.Э. обратился в Арбитражный суд Чувашской Республики с иском к участникам общества Адронникову Л.В., Гордееву В.Н., Харитонову С.А., Кормаковой Г.В. и Головиной Е.П. о признании недействительным решения общего собрания участников общества с ограниченной ответственностью "Новочебоксарская овощная база" от 11 марта 2003 года об одобрении крупной сделки об отчуждении имущества общества на сумму 3700000 руб. 00 коп., составляющих 89 процентов балансовой стоимости активов.

В судебном заседании конкурсный управляющий исковые требования поддержал, пояснив, что 11 марта 2003 года состоялось внеочередное общее собрание участников ООО "Новочебоксарская овощная база", на повестку дня которого был вынесен вопрос об отчуждении недвижимого имущества. Собранием участников единогласно было принято решение о поручении директору общества заключить договор купли-продажи недвижимого имущества девяти наименований на общую сумму 4206000 руб. 00 коп. Конкурсный управляющий считает, что решение о совершении крупной сделки недействительно, поскольку в декабре месяце 2001 года из состава тринадцати участников общества добровольно вышли семь его участников с общей долей в 47,7 процентов. В нарушение статьи 168 Гражданского кодекса Российской Федерации, статей 20 и 26 Федерального закона "Об обществах с ограниченной ответственностью" и пунктов 8.2 и 8.3 Устава ООО "Новочебоксарская овощная база" выбывшим участникам не были выплачены их доли в денежном эквиваленте и не произведено уменьшения уставного капитала общества. Подтверждением данных обстоятельств являются определения Арбитражного суда Чувашской Республики от 1 октября 2003 года по делу N А79-561/03-СК1-579. Встречный иск отклонен по вышеизложенным основаниям.

Ответчики в судебное заседание не прибыли, отзывы на исковое заявление не представили.

Ответчик Харитонов С.А. обратился в суд со встречным иском о признании решения о совершении крупной сделки ООО "Новочебоксарская овощная база" и протокола внеочередного общего собрания общества от 11 марта 2003 года законными. Основанием иска является положение Федерального закона "Об обществах с ограниченной ответственностью", разрешающее совершать обществу с ограниченной ответственностью крупные сделки с согласия общего собрания его участников. Решение о совершении крупной сделки принято пятью участниками общества в размере 52,122 процентов от общей доли уставного капитала.

Суд принял встречный иск к производству, поскольку положения статьи 132 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации позволяют ответчику совершать данные распорядительные действия до принятия решения.

Исследовав материалы дела, и выслушав объяснения истца, суд считает, что производство по первоначальному иску подлежит прекращению, а встречные исковые требования подлежат отклонению по следующим основаниям.

В порядке статей 27 и 33 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации арбитражному суду подведомственны экономические споры и иные дела с участием организаций и индивидуальных предпринимателей, а также по спорам с участием акционеров и участников товариществ и обществ.

Заявленный конкурсным управляющим иск не может быть отнесен судом к спорам, подведомственным рассмотрению арбитражным судом, поскольку оспариваемое решение было принято коллегиальным органом юридического лица, которое и может выступать стороной по спору. Общество с ограниченной ответственностью "Новочебоксарская овощная база" к участию в деле в качестве ответчика не привлечено. Участники общества не могут каждый индивидуально отвечать за решение, принятое исполнительным органом учрежденного ими юридического лица.

Споры, не подведомственные арбитражному суду, не подлежат рассмотрению, а возбужденные по ним дела подлежат прекращению по правилам пункта 1 части 1 статьи 150 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации.

На основании изложенного, производство по первоначальному иску подлежит прекращению.

Встречный иск о признании законным решения внеочередного общего собрания участников общества с ограниченной ответственностью "Новочебоксарская овощная база" от 11 марта 2003 года подлежит отклонению ввиду следующего.

В соответствии со статьей 65 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации каждое лицо, участвующее в деле, должно доказать обстоятельства, на которые оно ссылается как на основание своих требований и возражений.

Ответчик, заявив встречный иск о признании законным принятого решения коллегиального органа юридического лица, обязан был представить суду доказательства соблюдения требований действующего законодательства при проведении собрания участниками общества и принятии им решений.

Доказательств соблюдения требований Федерального закона "Об обществах с ограниченной ответственностью" при подготовке и проведении внеочередного общего собрания участников общества с ограниченной ответственностью "Новочебоксарская овощная база" суду не представлено.

Вместе с тем, Арбитражным судом Чувашской Республики по делу N А79-561/03-СК1-579 установлено, что граждане Михайлов А.М., Тихонова Л.И., Лимонова Л.Д., Федорова В.А., Васильев А.И. и Константинов С.П., бывшие участники общества, признаны его кредиторами на сумму 4080559 руб. 64 коп. в размере действительной стоимости невыплаченной им доли.

Уставный капитал ООО "Новочебоксарская овощная база" составляет 9443625 руб.

Доказательств приобретения доли, принадлежащей бывшим участникам общества, самим обществом или уменьшения уставного капитала на эти доли, в материалы дела не представлено.

При изложенных обстоятельствах встречный иск не может быть удовлетворен.

Руководствуясь статьями 150, 167-170 и 176 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, арбитражный суд решил:

Производство по основному иску прекратить.

В удовлетворении встречного иска отказать.

На решение может быть подана апелляционная жалоба в арбитражный суд апелляционной инстанции.