Решение Арбитражного суда Чувашской Республики от 30 марта 2005 г. N А79-7099/04-СК2-6895 Поскольку оспариваемая истцом сделка по передаче векселей по актам приема-передачи не соответствует требованиям гражданского законодательства, она признана ничтожной (извлечение) (отменено)

Решение Арбитражного суда Чувашской Республики
от 30 марта 2005 г. N А79-7099/04-СК2-6895
(извлечение)

ГАРАНТ:

Постановлением Федерального арбитражного суда Волго-Вятского округа от 7 октября 2005 г. N А79-7099/2004-СК2-6895 постановление Арбитражного суда Чувашской Республики от 27 июня 2005 г. N А79-7099/04-СК2-6895, отменяющее настоящее решение, оставлено без изменения

Арбитражный суд Чувашской Республики,

рассмотрев в судебном заседании дело по иску Инспекции Федеральной налоговой службы по Московскому району г.Чебоксары к закрытому акционерному обществу "Цимус", г.Чебоксары, Чувашская Республика, обществу с ограниченной ответственностью "Агропродцентр", с участием 3 лица: МПМК "Чувашская" о признании сделки недействительной,

при участии в заседании представителей от истца, от ответчика и от 3 лица

установил:

Инспекция Федеральной налоговой службы по Московскому району г.Чебоксары обратилась в суд с иском к закрытому акционерному обществу "Цимус", обществу с ограниченной ответственностью "Агропродцентр" о признании недействительной сделки, совершенной между ответчиками по договору N 3/10 от 30 октября 2002 года о передаче прав кредитора другому лицу, и применении последствий недействительности сделки.

К участию в деле в качестве 3 лица привлечена Мотостроительная передвижная механизированная колонная "Чувашская" (МПМК "Чувашская").

Иск мотивирован тем, что в ходе выездной налоговой проверки, проведенной в ЗАО "Цимус" за период с 19 июня 2002 года по 30 сентября 2003 года, установлено неправомерное завышение сумм налога на добавленную стоимость, предъявленная к вычетам в 4 квартале 2002 года в размере 391089 рублей.

В обоснование предъявленной к вычету суммы ответчик ссылается на договор N 3/10 от 30 октября 2002 года о передаче прав кредитора, согласно которому МПМК "Чувашская" уступило право требования долга с ЗАО "Цимус" ООО "Агропродцентр" на сумму 2346534 руб.

Во исполнение этого договора ЗАО "Цимус" передало ООО "Агропродцентр" векселя Сберегательного банка Российской Федерации по актам приема-передачи от 10 декабря 2002 года на сумму 2350000 рублей.

Инспекция считает, что договор передачи прав кредитора другому лицу N 3/10 от 30 октября 2002 года является недействительной, указывая на то, что правоспособность юридического лица возникает и прекращается с момента его государственной регистрации.

Организация ООО "Агропродцентр" в 2002 году в Едином государственном реестре юридических лиц не состояла.

Следовательно, ЗАО "Цимус" произвело оплату за полученные основные средства ООО "Агропродцентр", которое на момент совершения сделки не существовало как юридическое лицо.

Поэтому сделка ЗАО "Цимус" совершена с несуществующим юридическим лицом.

Данная сделка не являлась добросовестной финансово-хозяйственной операцией, то есть является ничтожной в соответствии со статьей 168 Гражданского кодекса Российской Федерации как не соответствующая закону. Такая сделка с момента ее совершения не повлекла для сторон никаких юридических последствий.

Ходатайством от 2 декабря 2004 года N 03-36/18466 истец уточнил исковые требования и просил признать недействительной сделку, совершенную между ЗАО "Цимус" и ООО "Агропродцентр" о передаче векселей на общую сумму 2350000 руб., совершенную на основании двух актов приема-передачи векселей от 10 декабря 2002 года.

На основании статьи 49 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации суд принял уточнение истцом исковых требований.

В судебном заседании представитель истца поддержала иск по доводам, изложенным в иске и письменных пояснениях к иску.

Представитель ЗАО "Цимус" иск не признал по изложенным в отзыве основаниям. Суду пояснил, что Инспекции МНС не принадлежит право обращения в суд с исками о признании недействительными сделок, поэтому истец является ненадлежащим, так как она не является стороной по оспариваемой сделке.

Представитель МПМК "Чувашская" иск также не признал. Поддержал доводы ответчика.

Исследовав материалы дела, выслушав доводы представителей сторон, суд установил следующее.

Инспекцией МНС России по Московскому району г.Чебоксары Чувашской Республики проведена выездная налоговая проверка соблюдения законодательства о налогах и сборах закрытым акционерным обществом "Цимус" за период с 10 июня 2002 года по 30 сентября 2003 года.

В ходе проверки установлено, что ЗАО "Цимус" к вычету в 4 квартале 2002 года предъявлена сумма налога на добавленную стоимость в размере 391089 рублей. В обоснование такого вычета ответчик ссылается на договор N 3/10 от 30 октября 2002 года о передаче прав кредитора на сумму 2346534 рублей, согласно которому ЗАО "Цимус" передало ООО "Агропродцентр" векселя Сбербанка России на сумму 2350000 рублей по двум актам приема-передачи от 10 декабря 2002 года.

Истец полагает, что ЗАО "Цимус" предъявленная к вычету сумма налога на добавленную стоимость неправомерно завышена со ссылкой на названные сделки ответчика. Просит признать сделку по передаче векселей Сбербанка России по двум актам приема-передачи от 10 декабря 2002 года недействительной.

Суд считает иск подлежащим удовлетворению в части признания сделок недействительными по следующим основаниям.

30 октября 2002 года между МПМК "Чувашская" в лице исполнительного директора и ООО "Агропродцентр" в лице директора подписан договор N 3/10 от 30 октября 2002 года, согласно которому МПМК "Чувашская" уступило ООО "Агропродцентр" право требования долга с ЗАО "Цимус" на сумму 2346534 рубля. ЗАО "Цимус" погашает задолженность перед новым кредитором путем перечисления денежных средств либо передачей векселей Сбербанка РФ.

Согласно сведениям, изложенным в названном договоре, ООО "Агропродцентр" принадлежит ИНН. В актах передачи векселей сведения об ИНН отсутствуют.

По двум актам приема-передачи от 10 декабря 2002 года ЗАО "Цимус" передало, а ООО "Агропродцентр" приняло через представителя по доверенностям N 1614 и N 1637 от 10 декабря 2002 года векселя Сбербанка России в количестве 13 штук на общую сумму 2350000 рублей.

Организация ООО "Агропродцентр" в Едином государственном реестре юридических лиц по состоянию на 2002 год в Инспекции МНС по Московскому району г.Чебоксары не была зарегистрирована и на налоговом учете не состояла.

Общество с ограниченной ответственностью "Агропродцентр" был зарегистрирован Инспекцией МНС России по Московскому району г.Чебоксары 25 декабря 1998 года.

Решением Арбитражного суда Чувашской Республики от 4 марта 2002 года общество было признано несостоятельным (банкротом) как отсутствующий должник и в отношении него открыто конкурсное производство. Конкурсным управляющим назначен Смирнов А.К.

Определением Арбитражного суда Чувашской Республики от 7 октября 2002 года был принят отчет конкурсного управляющего общества и конкурсное производство было завершено.

После завершения конкурсного производства 10 декабря 2002 года ООО "Агропродцентр" снято с налогового учета и в единый государственный реестр юридических лиц внесена запись о его ликвидации по решению суда.

Согласно статьям 49, 51, 63 Гражданского кодекса Российской Федерации правоспособность юридического лица возникает и прекращается с момента государственной регистрации.

В соответствии со статьей 98 Федерального закона РФ от 8 января 1998 года N 6-ФЗ "О несостоятельности (банкротстве)", действовавшего в период возбуждения дела о банкротстве ООО "Агропродцентр", с момента принятия арбитражным судом решения о признании должника банкротом и об открытии конкурсного производства органы управления должника отстраняются от выполнения функций по управлению и распоряжению имуществом должника.

Следовательно, с 4 марта 2002 года полномочия руководителя ООО "Агропродцентр" были переданы назначенному конкурсному управляющему Смирнову А.К.

Договор N 3/10 подписан директором Якушкиным В.А., акты о принятии векселей составлены и доверенности на их получение выданы директором Казиевым Р.Х.

На момент совершения сделок руководитель ООО "Агропродцентр" был отстранен от выполнения своих обязанностей и не имел полномочий как на заключение договоров, так и на оформление доверенностей без специальных на то полномочий.

В соответствии со статьей 183 Гражданского кодекса Российской федерации при отсутствии полномочий действовать от имени другого лица или при превышении таких полномочий сделка считается заключенной от имени и в интересах совершившего ее лица, если только другое лицо (представляемый) впоследствии прямо не одобрит данную сделку.

Поскольку доказательства одобрения совершенных сделок полномочным представителем ответчика суду не представлено, суд считает, что названные сделки не создали правовых последствий для ООО "Агропродцентр".

Определением Ленинского районного суда г.Чебоксары от 18 февраля 2005 года, вступившего в законную силу 1 марта 2005 года, установлено, что МПМК "Чувашская" с целью уклонения от уплаты налогов и сборов был составлен фиктивный договор о передаче прав требования другому лицу N 3/10 от 30 октября 2002 года. На момент заключения договора общество сдало ликвидационный баланс и никакой деятельности не осуществляло.

Факт отсутствия ООО "Агропродцентр" как юридического лица на момент совершения сделок, неосуществления им деятельности подтверждается также материалами дела А79-5546/01-СК1-4680 по банкротству ООО "Агропродцентр".

Таким образом, оценка собранных по делу доказательств в совокупности, позволяют сделать вывод о том, что как договор о передаче прав требования N 3/10, так и сделка по передаче векселей по актам приема-передачи являются ничтожными в силу заключения их с нарушением требований закона.

Согласно статье 168 Гражданского кодекса Российской Федерации сделка, не соответствующая требованиям закона, ничтожна.

Поскольку оспариваемая истцом сделка по передаче векселей по актам приема-передачи не соответствует требованиям гражданского законодательства и Федерального закона "О несостоятельности (банкротстве)", она является ничтожной.

В силу статей 166, 169, 170 Гражданского кодекса Российской Федерации и пункта 32 постановления Пленума ВАС РФ N 6/8 от 01.07.1996 года требование о признании сделки ничтожной может быть предъявлено любым заинтересованным лицом.

Данное право налоговых органов предусмотрено также пунктом 11 статьи 7 Закона Российской Федерации "О налоговых органах Российской Федерации", что соответствует статье 31 Налогового кодекса Российской Федерации.

Кроме того, Конституционный Суд Российской Федерации в определении от 25.07.2001 года N 138-О указал, что в случае непоступления в бюджет соответствующих денежных средств для установления недобросовестности налогоплательщиков налоговые органы вправе (в целях обеспечения баланса государственных и частных интересов) предъявлять в арбитражных судах требования, обеспечивающие поступление налогов в бюджет, включая иски о признании сделок недействительными и о взыскании в доход государства всего полученного по таким сделкам, как это предусмотрено в пункте 11 статьи 7 Закона Российской Федерации "О налоговых органах Российской Федерации".

Истец является заинтересованным лицом по данному спору, так как ЗАО "Цимус" предъявило к вычету из бюджета суммы налога на добавленную стоимость по ничтожной сделке.

При изложенных обстоятельствах иск обоснован и подлежит удовлетворению.

Суд не разрешает вопрос о применении последствий недействительности сделки, так как сделка совершена с несуществующим ответчиком, на которого не может быть возложена какая-либо обязанность по возврату полученного.

Резолютивная часть решения оглашена 28 марта 2005 года.

Руководствуясь статьями 167-170 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, арбитражный суд решил:

Иск Инспекции Федеральной налоговой службы по Московскому району г.Чебоксары удовлетворить.

Признать недействительной сделку, совершенную между ЗАО "Цимус" и ООО "Агропродцентр" о передаче векселей на общую сумму 2350000 руб., совершенную на основании двух актов приема-передачи векселей от 10 декабря 2002 года.

На решение может быть подана апелляционная жалоба в арбитражный суд апелляционной инстанции.