Постановление Арбитражного суда Чувашской Республики от 30 июня 2005 г. N А79-9994/04-СК2-9393 Арбитражный суд прекращает производство по делу, если установит, что организация, являющаяся стороной в деле, ликвидирована (извлечение)

Постановление Арбитражного суда Чувашской Республики
от 30 июня 2005 г. N А79-9994/04-СК2-9393
(извлечение)

ГАРАНТ:

Постановлением Федерального арбитражного суда Волго-Вятского округа от 5 октября 2005 г. N А79-9994/2004-СК2-9393 настоящее постановление оставлено без изменения

Арбитражный суд Чувашской Республики

при участии в заседании представителей от истца, от ответчика, от третьего лица и от третьих лиц с самостоятельными требованиями,

рассмотрев в судебном заседании апелляционную жалобу ООО "Унистрой", граждан Волкова П.А., Теллина А.Г., Орлова Н.Г., Иванова Б.А.

на определение Арбитражного суда Чувашской Республики от 20.05.2005 по делу N А79-9994/04-СК2-9393, принятое по иску общества с ограниченной ответственностью "Унистрой" к Межрайонной инспекции Министерства Российской Федерации по налогам и сборам N 5 по ЧР о признании недействительным решения регистрирующего органа,

установил:

Общество с ограниченной ответственностью "Унистрой" (Чебоксарский район, п.Новое Атлашево) обратилось в суд с иском к Межрайонной инспекции Федеральной налоговой службы N 5 по Чувашской Республике (ранее Министерства Российской Федерации по налогам и сборам) о признании недействительным решения инспекции от 24.03.2004, которым в ЕГРЮЛ внесена запись о признании недействительной государственной регистрации прекращения деятельности ЗАО "СКФ "Унистрой" в результате реорганизации в форме преобразования юридического лица, произведенного на основании решения суда.

Исковые требования мотивированы тем, что на основании решения Арбитражного суда Чувашской Республики от 15.12.2003 по делу N А79-537/03-СК1-555 Межрайонной инспекцией МНС Российской Федерации N 5 по Чувашской Республике принято оспариваемое решение, и в Единый государственный реестр юридических лиц 24.03.2004 внесена запись о признании государственной регистрации прекращения деятельности в результате реорганизации в форме преобразования юридического лица недействительной на основании решения суда, где юридическим лицом фигурирует ЗАО "СКФ "Унистрой" под ОГТН 1022102428545, и выдано свидетельство о внесении записи в ЕГРЮЛ.

В сведениях о заявителях при данном виде регистрации при внесении записи записан арбитражный суд. Однако даты получения и реквизиты сопроводительного письма (уведомления, сообщения) для внесения данной записи от арбитражного суда, как того требует пункт 12 "Правил ведения ЕГРЮЛ и представления содержащихся в нем сведений", утвержденных постановлением Правительства Российской Федерации от 19 июня 2002 года N 438, в регистрационном деле нет.

В резолютивной части решения Арбитражного суда Чувашской Республики от 15.12.2003 также не содержатся указания (кроме указания на признание оспариваемого акта недействительным) об обязанности внесения соответствующей записи в ЕГРЮЛ или внесения исправлений в сведения в государственный реестр путем внесения новой записи со ссылкой на изменяемую запись.

Однако из представленной выписки из ЕГРЮЛ от 24.03.2004 по ЗАО "СКФ "Унистрой" следует, что внесением данной записи закрытое акционерное общество "СКФ "Унистрой" приобрело статус действующего юридического лица без правопреемства прав и обязанностей общества с ограниченной ответственностью "Унистрой", государственная регистрация которого признана недействительной.

Из оспариваемого решения и свидетельства о внесении записи в ЕГРЮЛ следует, что решение вынесено в соответствии с Федеральным законом "О государственной регистрации юридических лиц".

Однако Федеральный закон и нормативные правовые акты Правительства Российской Федерации по ведению ЕГРЮЛ внесение такой записи не предусматривают, что говорит о том, что названное решение незаконно, запись в ЕГРЮЛ и выданное свидетельство недействительны.

В процессе рассмотрения дела ООО "Унистрой" заявлено ходатайство об изменении заявленных исковых требований и признании недействительным свидетельства о внесении записи в ЕГРЮЛ от 24 марта 2004 года.

От участников ООО "Унистрой" Волкова П.А., Иванова Б.А., Орлова Н.Г., Теллина А.Г. и ООО СФ "Комплекс" поступило ходатайство о привлечении их к участию в деле в качестве третьих лиц, заявляющих самостоятельные требования относительно предмета спора, по тем основаниям, что рассматриваемым спором затрагиваются их законные права и интересы.

Определением суда первой инстанции производство по делу прекращено по пункту 5 части 1 статьи 150 Арбитражного процессуального права.

Суд пришел к выводу о прекращении деятельности ООО "Унистрой" как юридического лица.

С решением не согласились ООО "Унистрой", учредители ООО "Унистрой" Волков П.А., Иванов Б.А., Теллин А.Г., Орлов Н.Г. и обратились с апелляционной жалобой, в которой просили определение суда первой инстанции отменить и рассмотреть дело по существу.

Жалоба мотивирована тем, что вывод суда о внесении в Единый государственный реестр юридических лиц записи о прекращении деятельности ООО "Унистрой" на основании решения суда не подтвержден документально.

Решением Арбитражного суда Чувашской Республики от 15.12.2003 по делу N А79-537/03-СК1-555 признана недействительной государственная регистрация ООО "Унистрой", а в части исковых требований о ликвидации ООО "Унистрой" производство по делу прекращено.

Вывод суда о внесении в ЕГРЮЛ 24.03.2004 записи о восстановлении регистрации ЗАО "СКФ "Унистрой" документально также не подтвержден.

24.03.2004 в ЕГРЮЛ внесена запись о признании государственной регистрации прекращения деятельности в результате реорганизации в форме преобразования юридического лица недействительной на основании решения суда без решения регистрирующего органа, тогда как в соответствии с пунктом 1 статьи 11 ФЗ "О государственной регистрации юридических лиц и индивидуальных предпринимателей" такое решение является обязательным. Следовательно, свидетельство от 24.09.2004 выдано безосновательно.

В заседании апелляционной инстанции участник ООО "Унистрой" Волков П.А., одновременно представляя интересы ООО "Унистрой", Теллина А.Г., Орлова Н.Г. и Иванова Б.А., поддержал доводы, изложенные в апелляционной жалобе. Дополнительно пояснил, что судом принято определение, которым затрагиваются права и обязанности участников общества, без их привлечения к участию в деле.

Представители ответчика и третьего лица ЗАО "СКФ "Унистрой" просили определение суда оставить без изменения, апелляционную жалобу - без удовлетворения.

Выслушав представителей сторон, третьих лиц, изучив материалы дела, апелляционная инстанция не находит оснований для удовлетворения поданной апелляционной жалобы исходя из следующего.

На основании решения общего собрания ЗАО "СКФ "Унистрой" от 23.07.2002 о преобразовании ЗАО СКФ "Унистрой" в ООО "Унистрой", оформленного протоколом, составленным гражданином Волковым П.А. от имени акционеров общества, Межрайонной инспекцией МНС России N 5 по Чувашской Республике 30.08.2002 деятельность ЗАО "СКФ "Унистрой" прекращена путем реорганизации в форме преобразования и зарегистрировано ООО "Унистрой".

Вступившим в законную силу решением Арбитражного суда Чувашской Республики от 21.07.2003 по делу А79-1943/03-СК2-1998 указанное решение признано недействительным.

Вступившим в законную силу решением Арбитражного суда Чувашской Республики от 15.12.2003 по делу А79-537/03-СК1-555 также признаны недействительными решение N 44 от 30.08.2002, принятое Межрайонной ИМНС N 5 по ЧР; свидетельство МИМНС N 5 о внесении записи ЕГРЮЛ от 30.08.2002 о прекращении деятельности ЗАО "СКФ "Унистрой" путем реорганизации в форме преобразования в ООО "Унистрой"; свидетельство МИМНС N 5 о государственной регистрации юридического лица от 30.08.2002 о регистрации ООО "Унистрой", созданное путем преобразования ЗАО "СКФ "Унистрой".

25.12.2003 МИМНС N 5 по Чувашской Республике была внесена запись в ЕГРЮЛ о принятом судом решении по делу А79-537/03-СК1-555 и 19.03.2004 в ЕГРЮЛ внесена запись о прекращении деятельности юридического лица - ООО "Унистрой".

Данное обстоятельство подтверждается представленной в материалы дела копией свидетельства формы N Р 50003, выданной МИМНС N 5 по Чувашской Республике.

24.03.2004 внесена запись о признании государственной регистрации прекращения деятельности ЗАО "СКФ "Унистрой" в результате реорганизации в форме преобразования недействительной на основании решения суда, что оспорено ООО "Унистрой" в рамках рассмотрения данного дела.

В соответствии с частью 8 статьи 63 Гражданского кодекса Российской Федерации ликвидация юридического лица считается завершенной, а юридическое лицо - прекратившим существование после внесения об этом записи в Единый государственный реестр юридических лиц.

Ликвидация юридического лица влечет прекращение его деятельности без перехода прав и обязанностей в порядке правопреемства к другим лицам.

Поскольку 25.12.2003 в ЕГРЮЛ внесена запись о прекращении деятельности ООО "Унистрой", вывод суда первой инстанции о прекращении правоспособности ООО "Унистрой" является обоснованным.

В соответствии с пунктом 5 части 1 статьи 150 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации арбитражный суд прекращает производство по делу, если установит, что организация, являющаяся стороной в деле, ликвидирована.

Исходя из изложенного, судом первой инстанции производство по делу прекращено правомерно.

Доводы участника ООО "Унистрой" Волкова П.А., являющегося одновременно представителем участников общества Теллина А.Г., Орлова Н.Г. и Иванова Б.А., о нарушении их прав принятием судебного акта, которым затрагиваются их интересы, без привлечения к участию в деле, судом апелляционной инстанции не принимаются в силу следующего.

Согласно ходатайству, представленному в суд первой инстанции, участники ООО "Унистрой" Волков П.А., Теллин А.Г., Орлов Н.Г. и Иванов Б.А. просили привлечь их к участию в деле в качестве третьих лиц, заявляющих самостоятельные требования относительно предмета спора.

В связи с тем, что указанными лицами не были соблюдены требования статей 125, 126 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, суд обоснованно отклонил заявленное ими ходатайство.

Поскольку за указанными лицами сохраняется право на предъявление самостоятельных исков по данному предмету иска, принятое судом определение от 20.05.2005 не ущемляет их права и интересы на судебную защиту.

Руководствуясь статьями 258, 268-271 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, арбитражный суд постановил:

Определение Арбитражного суда Чувашской Республики от 20 мая 2005 года по делу N А79-9994/04-СК2-9393 оставить без изменения, апелляционные жалобы общества с ограниченной ответственностью "Унистрой", граждан Волкова П.А., Теллина А.Г., Орлова Н.Г., Иванова Б.А. - без удовлетворения.

Постановление может быть обжаловано в арбитражный суд кассационной инстанции.