Решение Арбитражного суда Чувашской Республики от 26 января 2006 г. N А79-12850/2005 Так как решения, принятые советом директоров и общим собранием акционеров ОАО, не нарушают прав истца как акционера, они не могут быть признаны недействительными (извлечение)

Решение Арбитражного суда Чувашской Республики
от 26 января 2006 г. N А79-12850/2005
(извлечение)

ГАРАНТ:

Постановлением Федерального арбитражного суда Волго-Вятского округа от 20 апреля 2006 г. N А79-12850/2005 настоящее решение оставлено без изменения

Постановлением Арбитражного суда Чувашской Республики от 1 марта 2006 г. N А79-12850/2005 настоящее решение оставлено без изменения

Арбитражный суд Чувашской Республики,

рассмотрев в судебном заседании дело по иску Арсентьева В.И., к открытому акционерному обществу "Чебоксарский агрегатный завод", с участием третьего лица - закрытого акционерного общества "Консалтинговая фирма "Аудит-Консалтинг", г.Чебоксары, о признании недействительными решений совета директоров и общего собрания акционеров,

при участии в заседании истца и представителей от ответчика и от третьего лица

установил:

Акционер открытого акционерного общества "Чебоксарский агрегатный завод" (Общество) Арсентьев В.И., владеющий 228 акциями, (что составляет 0,07 процентов) обратился в арбитражный суд с иском о признании недействительными:

- решений Совета директоров открытого акционерного общества "Чебоксарский агрегатный завод", принятых на заседании 21.03.2005 по пункту 4 повестки дня, включающему следующие вопросы: 1) определение порядка проведения эмиссии; 2) определение рыночной стоимости акций на основании оценки, проведенной независимым оценщиком - ЗАО "Аудит-Консалтинг"; 3) определение цены размещения дополнительных акций; 4) утверждение проекта решения для внесения в бюллетень для голосования на годовом общем собрании акционеров Общества;

- годового общего собрания акционеров открытого акционерного общества "Чебоксарский агрегатный завод" от 22.04.2005 по 7 вопросу повестки дня "Об увеличении уставного капитала Общества путем размещения дополнительных акций".

В заседании суда истец исковые требования поддержал в полном объеме по основаниям, изложенным в исковом заявлении. Как полагает истец, указанные решения являются незаконными и подлежат отмене, поскольку в основу принятых решений положен отчет независимого оценщика закрытое акционерное общество "Консалтинговая фирма "Аудит-Консалтинг" N 04/05 об определении рыночной стоимости дополнительно эмитируемых акций открытого акционерного общества "Чебоксарский агрегатный завод". Согласно данному документу рыночная стоимость дополнительных акций открытого акционерного общества "Чебоксарский агрегатный завод" в количестве 321382 штук номинальной стоимостью 1 руб. каждая по состоянию на 01.01.2005 составляет 3513 руб. По мнению истца, независимым оценщиком занижена рыночная стоимость акций эмитента из-за неправильного подхода к определению методики подсчета и определения рыночной стоимости акций, чем нарушаются его права как акционера, поскольку после выкупа дополнительно эмитируемых акций его доля в уставном капитале уменьшится по сравнению с тем, что он имел до этого.

Представители ответчика исковые требования не признали. Указали, что при рассмотрении Советом директоров вопроса об определении цены размещения дополнительного выпуска акций отсутствовали основания для привлечения независимого оценщика, потому Общество руководствовалось анализом бухгалтерских документов. Принятое Советом директоров решение носит рекомендательный характер, окончательное решение об утверждении цены размещения дополнительных акций было принято общим собранием акционеров 22.04.2005. Данные решения приняты в пределах компетенции, при наличии необходимого кворума, единогласно и в соответствии с положениями устава открытого акционерного общества "Чебоксарский агрегатный завод", Положения о Совете директоров общества, статьями 28, 39, пункта 1 статьи 38, пункта 1 статьи 77 Федерального закона "Об акционерных обществах". Полагают, что принятым решением законные права и интересы Арсентьева В.И. не нарушены.

Представитель третьего лица суду пояснил, что рыночная стоимость акции открытого акционерного общества "Чебоксарский агрегатный завод" произведена консалтинговой фирмой в полном соответствии с действующим законодательством. Поэтому оснований для признания недействительным отчета об определении рыночной стоимости акции не имеется. Доводы истца ничем не обоснованы и не подтверждены. Кроме этого, дополнил, что истец не вправе оспорить отчет независимого оценщика, поскольку оценка независимого оценщика в данном случае не имеет обязательный характер для принимаемых обществом решений.

Резолютивная часть решения вынесена 19.01.2006.

Суд, заслушав доводы сторон, пояснения 3-его лица, изучив материалы дела, материалы дела N А79-6400/2005, установил следующее.

21.03.2005 состоялось заседание Совета директоров открытого акционерного общества "Чебоксарский агрегатный завод" - протокол N 26, на котором был рассмотрен вопрос по пункту 4 повестки дня - рассмотрение концепции проведения эмиссии по выпуску дополнительных акций открытого акционерного общества "Чебоксарский агрегатный завод".

По результатам рассмотрения Советом директоров было принято решение об увеличении уставного капитала общества путем размещения дополнительных обыкновенных именных бездокументарных акций в количестве 321382 штуки номинальной стоимости 1 руб. каждая из числа объявленных обыкновенных именных акций по закрытой подписке. Определены права владельцев каждой ценной бумаги выпуска, круг потенциальных приобретателей ценных бумаг. Также был решен вопрос об определении цены размещения одной ценной бумаги выпуска - 3500 руб. за одну акцию.

Кроме того, 22.04.2005 состоялось годовое общее собрание акционеров открытого акционерного общества "Чебоксарский агрегатный завод", по седьмому вопросу повестки дня собранием акционеров были приняты следующие решения: об увеличении уставного капитала открытого акционерного общества "Чебоксарский агрегатный завод" путем размещения дополнительных акций в количестве 321382 штуки, все акции именные обыкновенные бездокументарные, номинальной стоимостью одной акции 1 рубль, общий объем выпуска по номинальной стоимости - 321382 руб. Способ размещения - закрытая подписка. Дополнительные акции подлежат размещению среди всех акционеров общества по состоянию реестра акционеров на дату принятия решения. Цена размещения акций - 3500 руб. за одну акцию. Форма оплаты - акции оплачиваются денежными средствами в рублях.

Согласно пункту 27 постановления Пленума Высшего Арбитражного суда Российской Федерации от 18.11.2003 за N 19 решение совета директоров может быть оспорено в судебном порядке путем предъявления иска о признании его недействительным, если принятое решение не отвечает требованиям Закона и иных нормативных правовых актов и нарушает права и охраняемые законом интересы акционера.

В соответствии с пунктом 7 статьи 49 Федерального закона "Об акционерных обществах" акционер вправе обжаловать в суд решение, принятое общим собранием акционеров с нарушением требований настоящего Федерального закона, иных правовых актов Российской Федерации, устава общества, в случае, если он не принял участие в общем собрании акционеров или голосовал против принятия такого решения и указанным решением нарушены его права и законные интересы. Такое заявление может быть подано в суд в течение шести месяцев со дня, когда акционер узнал или должен был узнать о принятом решении. Суд вправе с учетом всех обстоятельств дела оставить в силе обжалуемое, если голосование данного акционера не могло повлиять на результаты голосования, допущенные нарушения не являются существенными и решение не повлекло причинения убытков данному акционеру.

Следовательно, исходя из смысла указанных норм, решение совета директоров, общего собрания акционеров может быть признано недействительным только при наличии одновременно двух условий: принятые решения не отвечают требованиям Закона и иных нормативных правовых актов и нарушают права и охраняемые законом интересы акционера.

Согласно статье 31 Федерального закона "Об акционерных обществах" акционеры - владельцы обыкновенных акций общества могут в соответствии с настоящим Федеральным законом и уставом общества участвовать в общем собрании акционеров с правом голоса по всем вопросам его компетенции, а также имеют право на получение дивидендов, а в случае ликвидации общества - право на получение части его имущества.

В соответствии со статьями 28 и 39 Федерального закона "Об акционерных обществах", пунктов 5.3 и 5.4 Устава открытого акционерного общества "Чебоксарский агрегатный завод" общество вправе к размещенным акциям дополнительно разместить обыкновенные именные бездокументарные акции в количестве 321382 штуки номинальной стоимостью 1 рубль каждая путем открытой или закрытой подписки на основании решения общего собрания акционеров общества.

Пунктом 13.2.9 Устава общества предусмотрено, что решение общего собрания об увеличении уставного капитала Общества путем размещения дополнительных акций по закрытой подписке, принимается не менее чем тремя четвертями голосов, участвующих в собрании.

Из протокола N 1 годового общего собрания акционеров от 22.04.2005 года следует, что кворум по всем вопросам повестки дня составлял 86,06%. Решение по спорному 7 вопросу повестки дня принято 99,7% голосов, участвующих в общем собрании, при этом предложения Совета директоров по названной повестке дня были одобрены в полном объеме.

Арсентьев В.И., приняв участие в голосование на общем собрании акционеров 22.04.2005 по данному вопросу повестки дня, фактически реализовал свои права, как акционера, предусмотренные статьей 48 Федерального закона и пунктами 6.2.1, 13.2.9 устава открытого акционерного общества "Чебоксарский агрегатный завод".

Таким образом, обращаясь с иском о признании недействительным решения совета директоров, общего собрания акционеров Арсентьев В.И. обязан в соответствии с требованиями статьи 65 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации доказать, что оспариваемым решением нарушены его права акционера открытого акционерного общества "Чебоксарский агрегатный завод".

Между тем, исходя из всех обстоятельств дела, суд приходит к выводу, что права Арсентьева В.И., как акционера общества, не нарушаются и доказательств обратного истцом не представлено.

В соответствии с пунктом 1 статьи 38, пунктом 2 статьи 77 Федерального закона "Об акционерных обществах" рыночная стоимость имущества определяется решением совета директоров общества, за исключением случаев, когда в соответствии с этим законом рыночная стоимость определяется судом или иным органом.

В частности, обязательное привлечение независимого оценщика для определения рыночной стоимости имущества предусмотрено пунктом 3 статьи 34 и пунктом 3 статьи 75 Федерального закона "Об акционерных обществах".

В данном случае, при увеличении уставного капитала общества путем размещения дополнительных акций обязательное привлечение независимого оценщика для определения рыночной стоимости акции законом не предусмотрено. Рыночная стоимость акции была определена на заседании Совета директоров от 21.02.2005 года (протокол N 26).

Окончательное решение принято на общем собрании акционеров, в работе которого принимал участие и сам истец по делу.

Следует также учесть и то обстоятельство, что Арсентьев В.И. является владельцем 228 штук обыкновенных именных акций общества, что составляет 0,07% уставного капитала. Таким образом, голосование истца на годовом общем собрании акционеров общества по седьмому вопросу повестки дня не могло повлиять на принимаемое решение, и, фактически, не повлияло.

С учетом вышеизложенного, исковые требования Арсентьева В.И. подлежат отклонению в полном объеме.

Руководствуясь статьями 167-170 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, арбитражный суд решил:

В удовлетворении исковых требований Арсентьева В.И. о признании недействительными решения совета директоров открытого акционерного общества "Чебоксарский агрегатный завод" - протокол N 26 от 21.03.2005 в части пункта 4 повестки дня и решение общего собрания акционеров открытого акционерного общества "Чебоксарский агрегатный завод" - протокол от 22.04.2005 за N 1 по пункту 7 повестки дня - отказать.

На решение может быть подана апелляционная жалоба в арбитражный суд апелляционной инстанции.