Постановление Арбитражного суда Чувашской Республики от 1 марта 2006 г. N А79-12850/2005 Оснований для признания недействительным решения совета директоров ОАО не имеется, поскольку оно принято в пределах компетенции органа правления общества и соответствует требованиям ФЗ "Об акционерных обществах" и его Уставу (извлечение)

Постановление Арбитражного суда Чувашской Республики
от 1 марта 2006 г. N А79-12850/2005
(извлечение)

ГАРАНТ:

Постановлением Федерального арбитражного суда Волго-Вятского округа от 20 апреля 2006 г. N А79-12850/2005 настоящее постановление оставлено без изменения

Арбитражный суд Чувашской Республики

при участии в заседании истца, представителей от ответчика и от третьего лица,

рассмотрев в судебном заседании апелляционную жалобу Арсентьева В.И.

на решение Арбитражного суда Чувашской Республики от 26 января 2006 года по делу N А79-12850/2005, принятое по иску акционера Арсентьева В.И. к открытому акционерному обществу "Чебоксарский агрегатный завод" о признании недействительными решений совета директоров и общего собрания акционеров, дело рассмотрено с участием третьего лица, не заявляющего самостоятельных требований на предмет спора, закрытого акционерного общества "Консалтинговая фирма "Аудит-Консалтинг",

установил:

Акционер открытого акционерного общества "Чебоксарский агрегатный завод" Арсентьев В.И., владеющий 228 акциями обратился в арбитражный суд с иском о признании недействительными:

- решений Совета директоров открытого акционерного общества "Чебоксарский агрегатный завод", принятых на заседании 21 марта 2005 года по пункту 4 повестки дня, включающему следующие вопросы:

1) определение порядка проведения эмиссии;

2) определение рыночной стоимости акций на основании оценки, проведенной независимым оценщиком - закрытое акционерное общество "Консалтинговая фирма "Аудит-Консалтинг";

3) определение цены размещения дополнительных акций;

4) утверждение проекта решения для внесения в бюллетень для голосования на годовом общем собрании акционеров Общества;

- годового общего собрания акционеров открытого акционерного общества "Чебоксарский агрегатный завод" от 22 апреля 2005 года по 7 вопросу повестки дня "Об увеличении уставного капитала Общества путем размещения дополнительных акций".

Решением Арбитражного суда Чувашской Республики от 26 января 2006 года в иске отказано.

Не согласившись с вышеуказанным решением суда, истец обратился с апелляционной жалобой, в которой просит решение отменить и принять по делу новый судебный акт. В обоснование жалобы истец указывает на то, что выводы, изложенные в решении, не соответствуют обстоятельствам дела, судом не правильно истолкованы нормы Федерального закона "Об акционерных обществах", суд не применил закон, подлежащий применению; и нарушил нормы процессуального права.

В заседании апелляционной инстанции истец доводы апелляционной жалобы поддержал. Заявил ходатайство о повторном рассмотрении ходатайств о назначении комиссионной экспертизы отчета N 04/05 от 31 марта 2005 года, увеличении исковых требований и признании недействительным отчета N 04/05 от 31 марта 2005 года, выполненного закрытым акционерным обществом "Консалтинговая фирма "Аудит-Консалтинг" и переквалификации его из третьего лица в ответчика.

Представитель ответчика просил в удовлетворении апелляционной жалобы отказать, считает решение суда первой инстанции законным и обоснованным.

Представитель третьего лица просит в удовлетворении апелляционной жалобы отказать, считая, что решение суда первой инстанции является законным и обоснованным.

Резолютивная часть постановления оглашена 28 февраля 2006 года.

Исследовав материалы дела, выслушав истца, представителей ответчика и третьего лица, апелляционная инстанция не находит оснований для отмены решения суда ввиду следующего.

21 марта 2005 года Советом директоров открытого акционерного общества "Чебоксарский агрегатный завод" было принято решение об увеличении уставного капитала общества путем размещения дополнительных обыкновенных именных бездокументарных акций в количестве 321382 штуки номинальной стоимости 1 руб. 00 коп. каждая из числа объявленных обыкновенных именных акций по закрытой подписке. Определены права владельцев каждой ценной бумаги выпуска, круг потенциальных приобретателей ценных бумаг и решен вопрос об определении цены размещения одной ценной бумаги выпуска - 3500 руб. 00 коп. за одну акцию.

22 апреля 2005 года состоялось годовое общее собрание акционеров открытого акционерного общества "Чебоксарский агрегатный завод". По седьмому вопросу повестки дня собранием акционеров приняты следующие решения: об увеличении уставного капитала открытого акционерного общества "Чебоксарский агрегатный завод" путем размещения дополнительных акций в количестве 321382 штуки, все акции именные обыкновенные бездокументарные, номинальной стоимостью одной акции 1 руб. 00 коп., общий объем выпуска по номинальной стоимости - 321382 руб. 00 коп. Способ размещения - закрытая подписка. Дополнительные акции подлежат размещению среди всех акционеров общества по состоянию реестра акционеров на дату принятия решения. Цена размещения акций - 3500 руб. 00 коп. за одну акцию. Форма оплаты - акции оплачиваются денежными средствами в рублях.

В силу пункта 7 статьи 49 Федерального закона "Об акционерных обществах" акционер вправе обжаловать в суд решение, принятое общим собранием акционеров с нарушением требований настоящего Федерального закона, иных правовых актов Российской Федерации, устава общества, в случае, если он не принял участие в общем собрании акционеров или голосовал против принятия такого решения и указанным решением нарушены его права и законные интересы.

В силу статьи 65 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации каждое лицо, участвующее в деле, должно доказать обстоятельства, на которые оно ссылается как на основание своих требований и возражений.

Истец доказательств нарушения его прав принятыми решениями, как того требует статья 65 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, не представил.

В соответствии со статьями 28 и 39 Федерального закона "Об акционерных обществах", пунктов 5.3 и 5.4 Устава открытого акционерного общества "Чебоксарский агрегатный завод" общество вправе к размещенным акциям дополнительно разместить обыкновенные именные бездокументарные акции в количестве 321382 штуки номинальной стоимостью 1 руб. 00 коп. каждая путем открытой или закрытой подписки на основании решения общего собрания акционеров общества.

Пунктом 13.2.9 Устава общества предусмотрено, что решение общего собрания об увеличении уставного капитала Общества путем размещения дополнительных акций по закрытой подписке, принимается не менее чем тремя четвертями голосов, участвующих в собрании.

Из протокола N 1 годового общего собрания акционеров от 22 апреля 2005 года следует, что кворум по всем вопросам повестки дня составлял 86,06 процентов. Решение по спорному 7 вопросу повестки дня принято 99,7 процентов голосов, участвующих в общем собрании, при этом предложения Совета директоров по названной повестке дня были одобрены в полном объеме.

Из сказанного можно сделать вывод о том, что решение общего собрания принято в соответствии с требованиями Федерального закона "Об акционерных обществах" и Устава общества.

Сам факт принятия общим собранием акционеров решения, которое не устраивает истца по тем или иным причинам, еще не говорит о том, что такое решение является недействительным, если оно принято в соответствии с требованиями законодательства.

Доказательств нарушения прав истца как акционера также не представлены.

Оснований для признания недействительным решения Совета директоров от 21 марта 2005 года по пункту 4 повестки дня не имеется, поскольку оно принято в пределах компетенции органа правления общества и соответствует требованиям Федерального закона "Об акционерных обществах" и Устава открытого акционерного общества "Чебоксарский агрегатный завод".

Доводы истца о нарушении судом первой инстанции норм процессуального права при разрешении заявленных ходатайств, являются несостоятельными, поскольку заявленные ходатайства разрешены судом при рассмотрении дела, о чем имеются соответствующие решения, изложенные в определении от 5 декабря 2005 года и протоколе судебного заседания от 16 января 2006 года.

Оснований повторного рассмотрения заявленных истцом ходатайств в суде первой инстанции при рассмотрении апелляционной жалобы не имеется.

Как установлено судом, в производстве Арбитражного суда Чувашской Республики имеется дело N А79-6400/2005 по иску Арсентьева В.И. к открытому акционерному обществу "Чебоксарский агрегатный завод", закрытому акционерному обществу "Консалтинговая фирма "Аудит-Консалтинг" о признании недействительным отчета N 04/05 об определении рыночной стоимости акций ОАО "Чебоксарский агрегатный завод" по состоянию на 1 января 2005 года, выполненного ЗАО "Консалтинговая фирма "Аудит-Консалтинг" и об отмене решения общего годового собрания акционеров открытого акционерного общества "Чебоксарский агрегатный завод" от 22 апреля 2005 года по седьмому вопросу повестки дня.

Таким образом, отчет N 04/05 об определении рыночной стоимости акций открытого акционерного общества "Чебоксарский агрегатный завод", о признании недействительным которого ходатайствует истец в настоящем деле, уже оспорен. Вопрос о судебной экспертизе и определении рыночной стоимости акций может быть рассмотрен при разрешении дела об оспаривании отчета.

Исходя из вышеизложенного, в удовлетворении апелляционной жалобы следует отказать, а решение суда первой инстанции оставить без изменения.

Руководствуясь статьями 258, 268-271 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, арбитражный суд постановил:

Решение Арбитражного суда Чувашской Республики от 26 января 2006 года по делу N А79-12850/2005 оставить без изменения, а апелляционную жалобу Арсентьева В.И. без удовлетворения.

Постановление может быть обжаловано в арбитражный суд кассационной инстанции.