Решение Арбитражного суда Чувашской Республики от 16 июля 2008 г. N А79-3326/2008 Так как стороны исполнили обязательства, предусмотренные договором купли-продажи доли в уставном капитале ООО в полном объеме, в удовлетворении требования истца о расторжении спорного договора в связи с нарушением покупателем условий по оплате доли отказано (извлечение)

Решение Арбитражного суда Чувашской Республики
от 16 июля 2008 г. N А79-3326/2008
(извлечение)

ГАРАНТ:

Определением Высшего Арбитражного Суда РФ от 3 апреля 2009 г. N 3957/09 в передаче дела N А79-3326/2008 Арбитражного суда Чувашской Республики в Президиум Высшего Арбитражного Суда РФ для пересмотра в порядке надзора настоящего решения, постановления Первого арбитражного апелляционного суда от 07 октября 2008 г. и постановления Федерального арбитражного суда Волго-Вятского округа от 14 января 2009 г. отказано

Постановлением Федерального арбитражного суда Волго-Вятского округа от 14 января 2009 г. N А79-3326/2008 настоящее решение оставлено без изменения

Постановлением Первого арбитражного апелляционного суда от 7 октября 2008 г. N А79-3326/2008 настоящее решение оставлено без изменения

Арбитражный суд Чувашской Республики,

рассмотрев в судебном заседании дело по иску гражданина Алеканкина А.Г., Удмуртская Республика, г. Ижевск, к гражданину Журавлеву С.А., Чувашская Республика, Комсомольский район, д. Полевое Шептахово, о расторжении договора купли-продажи доли в уставном капитале общества.

Дело рассмотрено с участием третьего лица, не заявляющего самостоятельных требований относительно предмета спора, ООО МХРП "Алсем", Удмуртская Республика, г. Ижевск,

при участии в заседании представителей от истца, от ответчика и от третьего лица

установил:

Гражданин Алеканкин А.Г. (далее истец) обратился в суд с иском к гражданину Журавлеву С.А. (далее ответчик) о расторжении договора купли-продажи доли в уставном капитале ООО МХРП "Алсем" от 26 января 2007 года и признании за истцом права собственности на 75% долю уставного капитала общества.

Исковые требования основаны на статьях 450 и 488 Гражданского кодекса Российской Федерации и мотивировано тем, что покупатель нарушил условия договора по оплате доли.

В судебном заседании представитель истца исковые требования поддержал по основаниям, изложенным в иске и пояснении к нему. Пояснил, что в соответствии с частью 3 статьи 21 Закона "Об обществах с ограниченной ответственностью" доля участника общества может быть отчуждена до полной оплаты только в той части, в которой она уже оплачена. Неисполнение обязательства по оплате доли общества влечет невозможность перехода доли общества, а не финансовое обязательство покупателя перед ее продавцом. Не согласился с доводами ответчика по оплате доли в январе и августе 2007 года. Пояснил, что через Вестерн Юнион переводились денежные средства истцу не в счет оплаты доли, а на другие цели, перечисление денежных средств на депозит нотариуса было произведено в нарушение условий договора купли-продажи доли в уставном капитале ООО МХРП "Алсем" от 26 января 2007 года. В обоснование своих доводов представил суду судебную практику по аналогичному спору, в соответствии с которой, если покупатель не исполнил обязанность по оплате полученной от продавца доли в уставном капитале общества, договор может быть расторгнут по требованию одной из сторон, при существенном нарушении условий договора другой стороной.

Ответчик исковые требования не признал. Пояснил, что исковые требования по своей сути являются требованиями об исключении участника из Общества. Между тем, согласно Закону "Об обществах с ограниченной ответственностью" исключение из состава участников может быть произведено только в определенных законом случаях, расторжение договора купли-продажи доли в уставном капитале к этим случаям законом не отнесено. Кроме того, законом не предусмотрен возврат доли, в случаях несвоевременной ее оплаты, если это условие прямо не прописано в договоре. Оспариваемый договор не содержит условий о том, что в случае неисполнения условий оплаты договор может быть расторгнут. При этом, оплата по договору была произведена в полном объеме переводом 31 января 2007 года в ФКБ "Юниаструм Банк" и путем внесения на депозитный счет нотариуса города Ижевска по квитанции от 13 августа 2007 года. Пояснил, что иных договорных отношений между сторонами по спору не существовало, перечисление денежных средств было осуществлено в счет исполнения обязательств по спорному договору. Отметил, что условия договора исполнены сторонами, действие договора прекращено и, соответственно, такой договор не может быть расторгнут. Полагает, что в действиях истца по отказу принять в счет оплаты доли денежные средства, внесенные ответчиком на депозитный счет нотариуса, усматривается злоупотребление правом.

Третье лицо согласилось с позицией ответчика.

Исследовав материалы дела, выслушав пояснения сторон, суд считает, что исковые требования не подлежат удовлетворению по следующим основаниям.

23 декабря 1991 года зарегистрировано в качестве юридического лица общество с ограниченной ответственностью Многопрофильное хозяйственно-расчетное предприятие "Алсем".

26 января 2007 года Алеканкин А.Г. (продавец) и Журавлев С.А. (покупатель) заключили договор купли-продажи доли в уставном капитале Общества, в соответствии с которым продавец продал часть своей доли в размере 75 процентов уставного капитала по цене 12392 руб. 25 коп., а покупатель обязался в течение трех дней с момента подписания договора уплатить истцу данную сумму.

Впоследствии договор купли-продажи доли в уставном капитале ООО МХРП "Алсем" от 26 января 2007 года явился основанием для регистрации налоговым органом изменений состава участников общества с ограниченной ответственностью Многопрофильного хозяйственно-расчетного предприятия "Алсем" и перераспределения долей в уставном капитале Общества.

Истец просит расторгнуть договор купли-продажи доли в уставном капитале общества с ограниченной ответственностью Многопрофильного хозяйственно-расчетного предприятия "Алсем" от 26 января 2007 года и восстановить указанную долю за ним, считая, что неисполнение покупателем обязанности об оплате доли является существенным нарушением договора с его стороны.

В силу пункта 2 статьи 450 Гражданского кодекса Российской Федерации по требованию одной из сторон договор может быть изменен или расторгнут по решению суда при существенном нарушении договора другой стороной, которое влечет такой ущерб, что она в значительной степени лишается того, на что была вправе рассчитывать при заключении договора.

В соответствие со статьей 65 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации каждое лицо, участвующее в деле, должно доказать те обстоятельства, на которые оно ссылается как на основание своих требований и возражений.

Обязанность доказывания обстоятельств, послуживших основанием для предъявления иска, возлагается в данном случае на истца по делу.

Оценив доводы истца о расторжении договора от 26 января 2007 года в связи с несвоевременной оплатой доли, суд приходит к выводу о том, что во-первых, такое нарушение не является существенным, как того требует статья 450 Гражданского кодекса Российской Федерации.

Во-вторых, в материалах дела имеются доказательства оплаты ответчиком доли в полном объеме, которая была произведена ответчиком дважды: денежным переводом от 31 января 2007 года и по приходному кассовому ордеру от 13 августа 2007 года.

С учетом указанных документов суд считает, что стороны исполнили обязательства, предусмотренные спорным договором в полном объеме: передача спорной доли и ее оплата состоялись, а цель, ради которой заключен данный договор, достигнута.

В соответствии с пунктом 3 статьи 450 Гражданского кодекса Российской Федерации в случае одностороннего отказа от исполнения договора полностью или частично, если такой отказ допускается законом или соглашением сторон, договор считается расторгнутым или измененным.

Ссылаясь на утрату интереса к исполнению договора в связи с просрочкой покупателем оплаты товара, продавец в одностороннем порядке отказался от исполнения договора.

В соответствии с пунктом 3 статьи 486 Гражданского кодекса Российской Федерации, если покупатель своевременно не оплачивает товар, продавец вправе потребовать его оплаты.

Считая договор купли-продажи долей в уставном капитале ООО МХРП "Алсем" расторгнутым, истец исходит из положений статьи 488 Гражданского кодекса Российской Федерации.

Названной нормой Закона установлено, что в случае, когда покупатель, получивший товар, не исполняет обязанность по его оплате в установленный договором купли-продажи срок, продавец вправе потребовать оплаты переданного товара или возврата неоплаченных товаров.

Особенностью договора купли-продажи товара в кредит является то, что товар с момента передачи и до фактической его оплаты покупателем признается находящимся в залоге у продавца.

Истцом заявлены требования, вытекающие из корпоративных отношений, то есть отношений, связанных с участием сторон в обществе с ограниченной ответственностью, в рамках статьи 33 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации.

В соответствии с пунктом 3 статьи 87 Гражданского кодекса Российской Федерации правовое положение обществ с ограниченной ответственностью, права и обязанности его участников определяются Гражданским кодексом Российской Федерации и Законом об обществах с ограниченной ответственностью.

В данном случае предметом договора купли-продажи явилась доля продавца в уставном капитале общества с ограниченной ответственностью.

Порядок отчуждения такового вида товара установлен специальной нормой закона.

В соответствии с пунктом 6 статьи 21 Федерального закона "Об обществах с ограниченной ответственностью" приобретатель доли в уставном капитале общества осуществляет права и несет обязанности участника общества (то есть приобретает право собственности на долю) с момента уведомления общества о состоявшейся уступке доли, а не с момента заключения договора, передачи или оплаты доли.

26 января 2007 года - в день совершения сделки купли-продажи - на общем собрании участников ООО МХРП "Алсем" в составе истца и ответчика, последний был назначен на должность директора Общества и утверждены новые редакции Учредительного договора и Устава ООО МХРП "Алсем".

Изменения в учредительных документах ООО МХРП "Алсем" зарегистрированы налоговым органом 01 февраля 2007 года.

Тем самым произведено уведомление общества об уступке доли в его уставном капитале. Указанные изменения в учредительный договор и Устав ООО МХРП "Алсем" внесены в результате волеизъявления истца, единственного участника общества, уступившего часть своей доли в уставном капитале ООО МХРП "Алсем" в размере 75% уставного капитала.

Кроме того, оценивая действия истца, выразившиеся в получении денежных средств денежным переводом от 31 января 2007 года и отказе от получения денежных средств, внесенных на депозитный счет нотариуса Пушиной Л.В. в счет оплаты доли и в направлении ответчику письма от 28 августа 2007 года о намерении расторгнуть спорный договор в одностороннем порядке, суд пришел к выводу, что их нельзя признать добросовестными по отношению к ответчику, что согласно статьи 10 Гражданского кодекса Российской Федерации квалифицируется судом как злоупотребление правом.

На момент одностороннего отказа истца от исполнения договора обязательства по оплате доли были полностью исполнены ответчиком.

На основании изложенного, требования истца подлежат отклонению как не основанные на законе и не обоснованные материалами дела.

Руководствуясь статьями 110, 167-170 и 176 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, арбитражный суд решил:

В иске отказать.

На решение может быть подана апелляционная жалоба в арбитражный суд апелляционной инстанции.