Решение Арбитражного суда Чувашской Республики от 24 октября 2005 г. N А79-8739/2005 Так как указанные в решении налогового органа обстоятельства не препятствуют государственной регистрации общества с ограниченной ответственностью, решение инспекции об отказе в государственной регистрации юридического лица признано незаконным (извлечение)

Решение Арбитражного суда Чувашской Республики
от 24 октября 2005 г. N А79-8739/2005
(извлечение)

ГАРАНТ:

Постановлением Федерального арбитражного суда Волго-Вятского округа от 15 марта 2006 г. N А79-8739/2005 настоящее решение оставлено без изменения

Постановлением Арбитражного суда Чувашской Республики от 5 декабря 2005 г. N А79-8739/2005 настоящее решение оставлено без изменения

Арбитражный суд Чувашской Республики,

рассмотрев в судебном заседании дело по заявлению Волкова П.А. к Инспекции Федеральной налоговой службы по г.Новочебоксарску, г.Новочебоксарск ЧР, о признании незаконным решения,

при участии в заседании представителей от заявителя и от ответчика

установил:

Волков П.А. обратился в суд с заявлением о признании незаконным решения об отказе в государственной регистрации юридического лица, принятого Инспекцией ФНС России по г.Новочебоксарску ЧР (далее - Инспекция) 09.08.2005.

Из заявления следует, что Инспекцией принято решение об отказе в государственной регистрации юридического лица - ООО "Исток-36" в случае непредставления необходимых для государственной регистрации документов:

1) решения о создании юридического лица в виде протокола, основанного на отсутствии в решении об утверждении всеми денежной оценки вносимых в уставный капитал неденежных вкладов, оценки номинальной стоимости долей участников общества, оплачиваемых неденежным вкладом, независимым оценщиком;

2) учредительного договора, основанного на отсутствии учредительного договора в связи с содержанием в нем не соответствующей действительности информации.

Волков П.А. указывает, что решение о создании Общества и учредительный договор Общества были представлены. Это подтверждается распиской должностного лица регистрирующего органа в получении документов. Представленные документы соответствуют требованиям, установленным действующим законодательством.

На основании изложенного просит признать незаконным решение Инспекции от 09.08.2005 и обязать Инспекцию зарегистрировать в качестве юридического лица ООО "Исток-36".

Инспекцией был представлен отзыв на заявление, из которого следует, что Инспекция заявление не признает и считает его необоснованным. Так, Волков П.А. в своем заявлении не опирается на нормы права. Ему отказано в государственной регистрации ООО "Исток-36", поэтому ссылка заявителя на статью 25 Федерального закона от 08.08.2001 N 129-ФЗ "О государственной регистрации юридических лиц и индивидуальных предпринимателей" не касается заявленных требований, так как в данной статье речь идет об ответственности заявителя за непредставление либо несвоевременное представление необходимых для включения в государственные реестры сведений, а также за представление недостоверных сведений. На основании изложенного просит в удовлетворении заявления отказать.

В судебном заседании представитель заявителя заявление поддержал по изложенным в нем основаниям. При этом дополнительно пояснил, что имеется учредительный договор о создании ООО "Исток-36" и акт приема-передачи имущества (активов). Данные документы также были представлены в налоговый орган для регистрации Общества. 25.12.2003 в Единый государственный реестр юридических лиц внесена запись о прекращении деятельности ООО "Унистрой", что подтверждается судебными актами выпиской из ЕГРЮЛ. Поэтому имущество ООО "Унистрой" правомерно включено (передано) в уставный капитал ООО "Исток-36", стоимость уставного капитала которого составляет 181648 руб., то есть менее двухсот минимальных размеров оплаты труда, поэтому не подлежит оценке независимым оценщиком. От взыскания судебных расходов отказался.

Представитель налогового органа в судебном заседании заявление не признала по изложенным в отзыве основаниям.

Выслушав участвующих в деле лиц, изучив материалы дела, суд приходит к следующему.

Из материалов дела следует, что решением Инспекции об отказе в государственной регистрации юридического лица в случае непредставления определенных Федеральным законом от 08.08.2001 N 129-ФЗ "О государственной регистрации юридических лиц" необходимых для государственной регистрации документов от 09.08.2005 ООО "Исток-36" было отказано в государственной регистрации. В качестве основания для отказа Инспекция указала, что Волковым П.А. не представлены для регистрации решение о создании юридического лица в виде протокола, в котором должен быть отражен факт о единогласном утверждении всеми учредителями денежной оценки вносимых в уставной капитал неденежных вкладов. В соответствии со статьей 15 Федерального закона "Об обществах с ограниченной ответственностью" N 14-ФЗ от 08.02.1998, если номинальная стоимость долей участников общества в уставном капитале, оплачиваемая недежным вкладом, составляет более 200 МРОТ, установленных Федеральным законом на дату представления документов для государственной регистрации общества, такие вклады должны оцениваться независимым оценщиком.

В качестве второго основания для отказа Инспекция указала, что отсутствует учредительный договор, так как в пункте 7 представленного для государственной регистрации учредительного документа в обязательных сведениях о размере вкладов и порядке внесения их в уставный капитал Общества при его учреждении содержится не соответствующая действительности информация об имуществе и активах ООО "Унистрой", регистрация которого признана недействительной на основании решения суда.

Согласно части 1 статьи 23 Федерального закона от 08.08.2001 N 129-ФЗ "О государственной регистрации юридических лиц и индивидуальных предпринимателей" отказ в государственной регистрации допускается в случае:

а) непредставления определенных настоящим Федеральным законом необходимых для государственной регистрации документов;

б) представления документов в ненадлежащий регистрирующий орган.

Вместе с тем Волковым П.А. для регистрации были представлены как решение о создании юридического лица в виде протокола, так и Учредительный договор, поэтому отказ Инспекции в регистрации на основании части 1 статьи 23 Федерального закона от 08.08.2001 N 129-ФЗ в связи с непредставлением указанных документов является необоснованным.

Из решения об отказе в регистрации следует, что фактически Инспекция отказала в регистрации Общества, усмотрев в решении о создании юридического лица и в учредительном договоре несоответствие положениям Федерального закона "Об обществах с ограниченной ответственностью" и ссылку на имущество и активы ООО "Унистрой", регистрация которого признана недействительной на основании решения суда.

Однако Федеральный закон от 08.08.2001 N 129-ФЗ "О государственной регистрации юридических лиц и индивидуальных предпринимателей" не предусматривает проведение регистрирующим органом правовой экспертизы представленных для регистрации документов.

Из материалов дела следует, что учредителями Общества в качестве уставного капитала создаваемого ООО "Исток-36" вносятся имущество и активы ликвидированного ООО "Унистрой". Указание в учредительных документах вновь создаваемого Общества на то, что вносимое в уставный капитал имущество принадлежало ликвидированному юридическому лицу, само по себе не может являться основанием для отказа в государственной регистрации.

Также в решении об отказе в регистрации Инспекция указывает, что не была проведена независимая оценка неденежных вкладов учредителей. Суд считает, что данное обстоятельство не является основанием для отказа в государственной регистрации.

Имущество, вносимое в качестве уставного капитала создаваемого Общества, было внесено всеми учредителями совместно, без выделения доли каждого в натуре. Размер доли каждого учредителя и общий размер уставного капитала Общества (181648 руб.) определены в решении о создании Общества и в учредительном договоре. Поскольку учредителями не определено, какое именно имущество вносится каждым из них, а только доли во вносимом имуществе, то вносимое каждым учредителем имущество оценено быть не может.

Таким образом, указанные в решении Инспекции от 09.08.2005 обстоятельства не препятствуют государственной регистрации ООО "Исток-36".

На основании изложенного суд удовлетворяет заявление Волкова П.А.

Руководствуясь статьями 110, 167-170, 174, 176, 200-201 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, арбитражный суд решил:

Признать незаконным решение Инспекции ФНС России по г.Новочебоксарск Чувашской Республики от 9 августа 2005 года об отказе в государственной регистрации юридического лица и обязать Инспекцию ФНС России по г.Новочебоксарск Чувашской Республики зарегистрировать в качестве юридического лица общество с ограниченной ответственностью "Исток-36".

На решение может быть подана апелляционная жалоба в арбитражный суд апелляционной инстанции.