Постановление Арбитражного суда Чувашской Республики от 5 декабря 2005 г. N А79-8739/2005 Указание в учредительных документах вновь создаваемого общества на то, что вносимое в уставный капитал имущество принадлежало ликвидированному юридическому лицу, не может являться основанием для отказа в государственной регистрации (извлечение)

Постановление Арбитражного суда Чувашской Республики
от 5 декабря 2005 г. N А79-8739/2005
(извлечение)

ГАРАНТ:

Постановлением Федерального арбитражного суда Волго-Вятского округа от 15 марта 2006 г. N А79-8739/2005 настоящее постановление оставлено без изменения

Арбитражный суд Чувашской Республики

при участии в заседании представителей от заявителя и от ответчика,

рассмотрев в судебном заседании апелляционную жалобу Инспекции Федеральной налоговой службы по г.Новочебоксарску

на решение Арбитражного суда Чувашской Республики от 24 октября 2005 года по делу N А79-8739/2005, принятое по иску Волкова П.А. к Инспекции Федеральной налоговой службы по г.Новочебоксарску о признании незаконным решения об отказе в государственной регистрации юридического лица от 09.08.2005,

установил:

Волков П.А. обратился в суд с заявлением о признании незаконным решения об отказе в государственной регистрации юридического лица, принятого Инспекцией ФНС России по г.Новочебоксарску ЧР (далее - Инспекция) 09.08.2005.

Решением Арбитражного суда Чувашской Республики от 24 октября 2005 года признано незаконным решение Инспекции ФНС России по г.Новочебоксарск Чувашской Республики от 9 августа 2005 года об отказе в государственной регистрации юридического лица.

Не согласившись с вышеуказанным судебным актом, Инспекция ФНС России по г.Новочебоксарску Чувашской Республики обратилась в суд с апелляционной жалобой, в которой просила отменить решение суда от 24 октября 2005 года.

В ходе судебного заседания представитель Инспекции апелляционную жалобу поддержал. По существу суду пояснил, что налоговым органом отказано в государственной регистрации ООО "Исток-36" в связи с тем, что учредительные документы не соответствуют действующему гражданскому законодательству Российской Федерации, содержат недостоверные сведения и противоречат фактическим обстоятельствам, не подтверждают факт оплаты каждым из участников соответствующей доли уставного капитала. Из представленных учредительных документов общества следует, что общий размер уставного капитала общества составляет 181648 руб. Вклад, вносимый участниками общества должен оцениваться, в соответствии со статьей 15 Федерального закона N 14-ФЗ от 08.02.1998 "Об обществах с ограниченной ответственностью", независимым оценщиком. Также, в представленных на регистрацию документах отсутствует учредительный договор, так как в пункте 7 представленного для государственной регистрации учредительного документа в обязательных сведениях о размере вкладов и порядке внесения их в уставный капитал Общества при его учреждении содержится не соответствующая действительности информация об имуществе и активах ООО "Унистрой", регистрация которого признана недействительной на основании решения суда. На основании вышеизложенного просил отменить решение суда от 24 октября 2005 года.

Волков П.А. апелляционную жалобу не признал. По существу суду пояснил, что Инспекцией принято решение об отказе в государственной регистрации юридического лица - ООО "Исток-36" в связи с непредставлением необходимых для государственной регистрации документов, а именно:

1) решения о создании юридического лица в виде протокола, основанного на отсутствии в решении об утверждении всеми денежной оценки вносимых в уставный капитал неденежных вкладов, оценки номинальной стоимости долей участников общества, оплачиваемых неденежным вкладом, независимым оценщиком;

2) учредительного договора, основанного на отсутствии учредительного договора в связи с содержанием в нем не соответствующей действительности информации.

Волков П.А. указывает, что решение о создании Общества и учредительный договор Общества были представлены. Это подтверждается распиской должностного лица регистрирующего органа в получении документов. Представленные документы соответствуют требованиям, установленным действующим законодательством. Дополнительно пояснил, что имеется учредительный договор о создании ООО "Исток-36" и акт приема-передачи имущества (активов). Данные документы также были представлены в налоговый орган для регистрации Общества. 25.12.2003 в Единый государственный реестр юридических лиц внесена запись о прекращении деятельности ООО "Унистрой", что подтверждается судебными актами, выпиской из ЕГРЮЛ. Поэтому имущество ООО "Унистрой" правомерно включено (передано) в уставный капитал ООО "Исток-36", стоимость уставного капитала которого составляет 181648 руб., то есть менее двухсот минимальных размеров оплаты труда, поэтому не подлежит оценке независимым оценщиком. На основании изложенного, просил в удовлетворении апелляционной жалобы отказать.

Выслушав представителей сторон, исследовав материалы дела, апелляционная инстанция установила следующее.

Из материалов дела следует, что решением Инспекции об отказе в государственной регистрации юридического лица в связи с непредставлением определенных Федеральным законом от 08.08.2001 N 129-ФЗ "О государственной регистрации юридических лиц" необходимых для государственной регистрации документов от 09.08.2005 ООО "Исток-36" было отказано в государственной регистрации. В качестве основания для отказа Инспекция указала, что Волковым П.А. не представлены для регистрации решение о создании юридического лица в виде протокола, в котором должен быть отражен факт о единогласном утверждении всеми учредителями денежной оценки вносимых в уставной капитал неденежных вкладов. В соответствии со статьей 15 Федерального закона "Об обществах с ограниченной ответственностью" N 14-ФЗ от 08.02.1998, если номинальная стоимость долей участников общества в уставном капитале, оплачиваемая недежным вкладом, составляет более 200 МРОТ, установленных Федеральным законом на дату представления документов для государственной регистрации общества, такие вклады должны оцениваться независимым оценщиком.

В качестве второго основания для отказа Инспекция указала, что отсутствует учредительный договор, так как в пункте 7 представленного для государственной регистрации учредительного документа в обязательных сведениях о размере вкладов и порядке внесения их в уставный капитал Общества при его учреждении содержится не соответствующая действительности информация об имуществе и активах ООО "Унистрой", регистрация которого признана недействительной на основании решения суда.

Не согласившись с решением Инспекции об отказе в государственной регистрации юридического лица от 09.08.2005, Волков П.А. обратился в суд с заявлением о признании данного решения недействительным.

Решением Арбитражного суда Чувашской Республики от 24 октября 2005 года признано незаконным решение Инспекции ФНС России по г.Новочебоксарск Чувашской Республики от 9 августа 2005 года об отказе в государственной регистрации юридического лица.

Выслушав представителей сторон, изучив материалы дела, апелляционная инстанция пришла к выводу, что оснований для отмены решения суда от 24 октября 2005 года не имеется.

Согласно части 1 статьи 23 Федерального закона от 08.08.2001 N 129-ФЗ "О государственной регистрации юридических лиц и индивидуальных предпринимателей" отказ в государственной регистрации допускается в случае:

а) непредставления определенных настоящим Федеральным законом необходимых для государственной регистрации документов;

б) представления документов в ненадлежащий регистрирующий орган.

Перечень документов, представляемых при государственной регистрации создаваемого юридического лица, определен в статье 12 вышеназванного Закона, является исчерпывающим и включает: подписанное заявителем заявление о государственной регистрации по форме, утвержденной Правительством Российской Федерации; решение о создании юридического лица в виде протокола, договора или иного документа в соответствии с законодательством; учредительные документы юридического лица; документ об уплате государственной пошлины.

Как установлено судом первой инстанции и подтверждается материалами дела, Волковым П.А. для регистрации в Инспекцию ФНС России по г.Новочебоксарску были представлены как решение о создании юридического лица в виде протокола, так и Учредительный договор, поэтому отказ Инспекции в регистрации на основании части 1 статьи 23 Федерального закона от 08.08.2001 N 129-ФЗ в связи с непредставлением указанных документов является необоснованным.

Из решения об отказе в регистрации следует, что фактически Инспекция отказала в регистрации Общества, усмотрев в решении о создании юридического лица и в учредительном договоре несоответствие положениям Федерального закона "Об обществах с ограниченной ответственностью" и ссылку на имущество и активы ООО "Унистрой", регистрация которого признана недействительной на основании решения суда.

Однако, Федеральный закон от 08.08.2001 N 129-ФЗ "О государственной регистрации юридических лиц и индивидуальных предпринимателей" не предусматривает проведение регистрирующим органом правовой экспертизы представленных для регистрации документов.

Из материалов дела следует, что учредителями Общества в качестве уставного капитала создаваемого ООО "Исток-36" вносятся имущество и активы ликвидированного ООО "Унистрой". Указание в учредительных документах вновь создаваемого Общества на то, что вносимое в уставный капитал имущество принадлежало ликвидированному юридическому лицу, само по себе не может являться основанием для отказа в государственной регистрации.

Постановления Федерального арбитражного суда Волго-Вятского округа от 5 октября 2005 года по делу N А79-9994/2004-СК2-9393 и от 14 июня 2005 года по делу N А79-7339/204-СК2-6833 подтверждается, что правоспособность ООО "Унистрой" прекращена внесением записи в Единый государственный реестр юридических лиц.

Следовательно, имущество вносимое в качестве уставного капитала ООО "Исток-36", на день подачи заявления о государственной регистрации общества, не принадлежит ООО "Унистрой" и может быть внесено участниками общества в уставный капитал.

Также, в решении об отказе в регистрации Инспекция указывает, что не была проведена независимая оценка неденежных вкладов учредителей. Суд считает, что данное обстоятельство не является основанием для отказа в государственной регистрации.

Статьей 11 Федерального закона "Об обществах с ограниченной ответственностью" N 14-ФЗ от 08.02.1998 предусмотрено, что учредители общества заключают учредительный договор и утверждают устав общества. Учредительный договор и устав общества являются учредительными документами общества.

Учредители общества избирают (назначают) исполнительные органы общества, а также в случае внесения в уставный капитал общества неденежных вкладов утверждают их денежную оценку.

Решение об утверждении устава общества, а также решение об утверждении денежной оценки вносимых учредителями общества вкладов принимается учредителями единогласно. Иные решения принимаются учредителями общества в порядке, предусмотренном настоящим Федеральным законом и учредительными документами общества.

Имущество, вносимое в качестве уставного капитала создаваемого Общества, было внесено всеми учредителями совместно, без выделения доли каждого в натуре. Размер доли каждого учредителя и общий размер уставного капитала Общества (181648 руб.) определены в решении о создании Общества и в учредительном договоре.

Пункт 7 учредительного договора о создании ООО "Исток-36" от 12.07.2005 и пункт 7.3 Устава ООО "Исток-36", содержат размер долей 26 участников общества выраженный в рублях.

Следовательно, вклад в уставный капитал ООО "Исток-36" является не имущественным, а денежным и соответственно не должен быть оценен независимым оценщиком.

Таким образом, указанные в решении Инспекции от 09.08.2005 обстоятельства не препятствуют государственной регистрации ООО "Исток-36".

На основании изложенного, решение суда от 24 октября 2005 года является законным и обоснованным.

Нарушений норм процессуального законодательства при принятии решения судом первой инстанции не допущено.

Руководствуясь статьями 258, 268-271 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, арбитражный суд постановил:

Решение Арбитражного суда Чувашской Республики от 24 октября 2005 года по делу N А79-8739/2005 оставить без изменения, а апелляционную жалобу - без удовлетворения.

Постановление может быть обжаловано в арбитражный суд кассационной инстанции.