Решение Арбитражного суда Чувашской Республики от 16 ноября 2010 г. N А79-6135/2010 Так как истцами не доказан факт совершения недействительной сделки, незаконных действий со стороны ответчиков, основания для удовлетворения требований о признании недействительной сделки по продаже акций ОАО, принадлежащих истцам, восстановлении действительной первоначальной стоимости акций не имеется (извлечение)

Решение Арбитражного суда Чувашской Республики
от 16 ноября 2010 г. N А79-6135/2010
(извлечение)

ГАРАНТ:

Определением Высшего Арбитражного Суда РФ от 3 июня 2011 г. N ВАС-6751/11 в передаче дела N А79-6135/2010 Арбитражного суда Чувашской Республики в Президиум Высшего Арбитражного Суда РФ для пересмотра в порядке надзора отказано

См. также определение Высшего Арбитражного Суда РФ от 18 мая 2011 г. N ВАС-6751/11

Постановлением Федерального арбитражного суда Волго-Вятского округа от 11 апреля 2011 г. по делу N А79-6135/2010 настоящее решение оставлено без изменения

Постановлением Первого арбитражного апелляционного суда от 28 января 2011 г. N 01АП-6800/2010 по делу N А79-6135/2010 настоящее решение оставлено без изменения

Арбитражный суд Чувашской Республики,

рассмотрев в заседании суда дело по иску Старцевой Е.Б., Козлова М.Б. к открытому акционерному обществу "Чувашнефтепродукт", обществу с ограниченной ответственностью "Татнефть-Актив" о признании сделки недействительной,

при участии в заседании представителей от истцов и от 1-го ответчика

установил:

Старцева Е.Б., Козлов М.Б. (далее истцы) обратились в суд с иском к открытому акционерному обществу "Чувашнефтепродукт" (далее ответчик) о признании недействительной сделки по продаже акций ОАО "Чувашнефтепродукт", принадлежащих истцам, восстановлении действительной первоначальной стоимости акций до 1000 руб. 00 коп.

Определением Арбитражного суда Чувашской Республики от 06 октября 2010 года к участию в деле в качестве соответчика привлечено ООО "Татнефть-Актив".

В судебном заседании представитель истцов иск поддержал по доводам, изложенным в исковом заявлении и уточнениях. Пояснил, что 02 ноября 2010 года истцы приобрели на открытом аукционе акции ОАО "Чувашнефтепродукт". В результате чекового аукциона номинальная стоимость акций была раздроблена, Старцевой Е.Б. стало принадлежать 160 акции номинальной стоимостью 50 руб. 00 коп., Козлову М.Б. стало принадлежать 160 акций номинальной стоимостью 50 руб. 00 коп. В феврале 2010 года истцы получили письма с требованием выкупа акций по цене 1591 руб. 21 коп., на что было дано согласие на покупку акций в количестве 320 штук на общую сумму 509189 руб. 20 коп. В апреле 2010 года получено уведомление о совершении операций по выкупу акций, однако лишь в количестве 16 штук на сумму 25459 руб. 36 коп. На запросы истцов им было сообщено, что согласно данным реестродержателя - ЗАО "Новый Регистратор" истцам принадлежат лишь 16 акций, номинальной стоимостью 1 руб. 00 коп. Изменения в количестве и стоимости акций произведены в результате совершенных действий по деноминации и консолидации акций. Истцы считают вышеуказанные действия незаконными, противоречащими постановлению Правительства Российской Федерации от 18.02.1998 "Об особенностях обращения ценных бумаг в связи с изменением нарицательной стоимости российских денежных знаков и масштаба цен". Указывают, что 1-ый ответчик незаконно применил деноминацию к активам и акциям, оцененным в советской стабильной государственной валюте. Кроме того, в нарушение вышеуказанного постановления номинальная стоимость акций стала ниже в 1000 раз. То обстоятельство, что решение о деноминации акции принято на общем собрании акционеров общества 17 июля 1998 года и истцы были извещены о времени и месте проведения собрания акционеров, повестке дня, считает неважным, поскольку истцы не обладают юридическим образованием и не могли оценить все совершенные действия. Указывает, что истцы не принимали участие ни в одном из проводимых обществом собраний акционеров и не знали об изменении количества акций и их стоимости в виду дальности проживания истцов от места нахождения общества. Указал, что считает сделку по продаже акций на основании обязательного предложения недействительной в силу статей 84.1, 84.8 ФЗ "Об акционерных обществах", статей 455, 465, 466, 483 Гражданского кодекса Российской Федерации. Требование о восстановлении первоначальной действительной стоимости акций основано на положениях статей 74, 76, 77, 49, 91 вышеуказанного Закона. Заявленное в письменных пояснениях требование об обязании ЗАО "Новый Регистратор" внести поправки в реестр акционеров не поддержал.

Представитель 1-го ответчика иск не признал по доводам, изложенным в отзыве. Пояснил, что распоряжением государственного комитета Чувашской Республики по управлению государственным имуществом N 14а-р от 28.07.1993 г. на основе преобразования государственного предприятия "Чувашнефтепродукт" в соответствии с утвержденным планом приватизации было учреждено акционерное общество открытого типа "Чувашнефтепродукт" с уставным капиталом 173953000 (сто семьдесят три миллиона девятьсот пятьдесят три тысячи) руб. Общее количество акций - 173953 шт., номиналом 1000 руб., в том числе 24353 шт. акции, подлежащих продаже на чековом аукционе согласно Плану приватизации. Первоначальный выпуск был зарегистрирован Министерством финансов Чувашской Республики 8.10.1993 г., ему был присвоен регистрационный номер N 15-10-00116, Согласно выданного Министерством финансов Чувашской Республики свидетельства от 08.10.1993 г. уставный капитал АО "Чувашнефтепродукт" составлял 173953000 рублей, или 173953 акции номинальной стоимостью одной акции - 1000 рублей. Протоколом N 1 Совета директоров ОАО "Чувашнефтепродукт" от 02.02.1994 г. было решено, в соответствии с Указом Президента РФ N 1769 от 27,10.1993 г., в целях консолидации акций до номинальной стоимости 1000 рублей выйти с ходатайством в Госкомимущество Чувашской Республики о выкупе в фонде имущества 3492 штуки акций с номиналом 50 рублей для продажи акционерам, участвовавшим на чековом аукционе. 28.04.1994 года АООТ "Чувашнефтепродукт" уведомило всех акционеров о начале процедуры консолидации, в результате которой акционеры станут обладателями обыкновенных акций номиналом 1000 рублей. В связи с чем, на первом после приватизации собрании акционеров, проведенном 20.07.1994 г. было установлено, что т.к. согласно Уставу номинал акций составляет 1000 руб., акционерам Общества было необходимо провести консолидацию своих акций. Собранием акционеров было принято решение поручить "совету директоров завершить консолидацию акций АО "Чувашнефтепродукт" за счет причитающихся дивидендов в течение августа месяца до номинала 1000 рублей". На данном собрании участвовало 208 акционеров с количеством голосующих акций 161805 шт., что составляло 92% от общего количества акций уставного капитала. В соответствии с законодательством, в результате консолидации две или более акций общества конвертируются в одну новую акцию той же категории (типа). Дополнительный выпуск акций не проводился. В результате консолидации в сведения о выпуске акций были внесены изменения, зарегистрированные Министерством финансов Чувашской Республики 08.10.1994 года. По результатам чекового аукциона на акции АО "Чувашнефтепродукт", проведенного 20.12.1993 г. Госкомимуществом ЧР, Старцева Е.Б. и Козлов М.Б. стали обладателями 154 штук акций с номиналом 50 рублей на сумму 7700 рублей. Таким образом, в соответствии с решением собрания акционеров, была проведена консолидация, о чем каждый собственник именных ценных бумаг был уведомлен надлежащим образом. Письменно о несогласии с консолидацией акции и доведения их до количества 8 (восемь) штук с номиналом 1000 руб. Козлов М.Б. и Старцева Е.Б. Общество не уведомляли. Решение собрания акционеров о завершении консолидации, в установленном законодательством порядке, не оспаривали. Во исполнение Указа Президента РФ от 04.08.1997 г. N 822 "Об изменении нарицательной стоимости российских денежных знаков и масштаба цен" и постановления Правительства РФ от 18.09.1997 г. N 1182 "О проведении мероприятий в связи с изменением нарицательной стоимости российских денежных знаков и масштаба цен" с 01 января 1998 года была проведена деноминация рубля и замена обращающихся рублей на новые по соотношению 1000 рублей в деньгах старого образца на 1 рубль в новых деньгах. Постановлением Правительства РФ от 18.02.1998 г. N 217 "Об особенностях обращения ценных бумаг в связи с изменением нарицательной стоимости российских денежных знаков и масштаба цен" (абз. 1 п. 1) на основании вышеуказанных нормативных документов подлежали пересчету с 01.01.1998 г. исходя из изменения нарицательной стоимости российских денежных знаков и нового масштаба цен "номинальная стоимость акций и облигаций, эмитированных негосударственными эмитентами до 01.01.1998 г., а также акций и облигации, выпуски которых зарегистрированы до 01.01.1998 г. и размещение продолжиться или начнется после 01.01.1998. Также данным постановлением в абз. 2 п. 1 установлено, что подлежали пересчету с 01.01.1998 г. исходя из изменения нарицательной стоимости российских денежных знаков и нового масштаба цен "цена размещения ценных бумаг, установленная в твердой денежной сумме до 01.01.1998 г. При этом цена размещения акций не может в результате такого пересчета стать ниже их номинальной стоимости". Согласно Федеральному закону от 22.04.1996 г. N 39-ФЗ "О рынке ценных бумаг" и Федеральному закону от 26.12.95 г. N 208-ФЗ "Об акционерных обществах" размещение ценных бумаг предполагает их будущее распространение, предстоящую реализацию по закрытой либо открытой подписке (ст. 39 ФЗ "Об акционерных обществах). Тогда как акций, сымитированные до 01.01.98 г. наоборот предполагают уже прошедшее размещение и регистрацию отчета об итогах выпуска ценных бумаг. Размещение акций включает в себя совершение сделок по купле-продаже акций и внесение приходных записей по лицевым счетам в реестре владельцев акций. Размещение акций осуществляется в порядке и на условиях, установленных зарегистрированным решением о дополнительном выпуске акций, в течение срока, указанного в зарегистрированном решении о дополнительном выпуске ценных бумаг, который не может превышать одного года с даты государственной регистрации дополнительного выпуска ценных бумаг (п. 2.5.2 Стандартов, часть 5 ст. 24 Закона о РЦБ). Отчет об итогах дополнительного выпуска акций должен быть представлен в регистрирующий орган не позднее 30 дней после окончания срока размещения акций, либо при досрочном размещении - не позднее 30 дней после размещения последней ценной бумаги этого дополнительного выпуска (п. 1 ст. 25 Закона "О рынке ценных бумаг" от 22.04.1996 г. N 39-ФЗ, п. 2, 6.1 Стандартов эмиссии ценных бумаг и регистрации проспектов ценных бумаг, утв. приказом Федеральной службы по финансовым рынкам от 25 января 2007 г. N 07-4/пз-н.

Кроме того, по итогам размещения дополнительных акций в устав общества вносятся изменения в части увеличения размера уставного капитала (п. 2 ст. 12 Закона "Об акционерных обществах"). Из представленных в материалы дела документов, как-то свидетельство Министерства финансов Чувашской Республики от 08.10.1993 г., Устава Общества, протокола внеочередного общего собрания акционеров N 15 от 27.12.2006 г., протокола счетной комиссии об итогах голосования на общем собрании акционеров от 15.12.2006 г., изменений и дополнений в устав ОАО "Чувашнефтепродукт", принятых на годовом общем собрании акционеров от 23.05.2008 г. видно, что с момента создания ОАО "Чувашнефтепродукт" в 1993 г. и до мая 2008 года уставный капитал общества состоял из 173953 акции. За 15 лет изменилась лишь номинальная стоимость акций, в соответствии с принятыми в 1998 году нормативно-правовыми актами. Дополнительного выпуска акций до мая 2008 года не было. И только в мае 2008 года в Устав ОАО "Чувашнефтепродукт", на основании проведенного дополнительного выпуска акций путем закрытой подписки среди акционеров Общества, зарегистрированного РО ФСФР в ПриФО от 06,02.2008 г., были внесены изменения касательно размера уставного капитала, который по результатам размещения акций составил 265483 акции. В связи с деноминацией, прошедшей в Российской Федерации в 1998 году, в соответствии с п. 5 постановления Федеральной комиссии по рынку ценных бумаг от 20 апреля 1998 г. N 6 "О порядке внесения изменений в решения о выпуске ценных бумаг, проспекты эмиссии ценных бумаг, планы приватизации и учредительные документы, связанных с изменением нарицательной стоимости российских денежных знаков и масштаба цен", на основании решения внеочередного общего собрания акционеров ОАО "Чувашнефтепродукт", проведенном 17.07.1998 г., в Устав ОАО "Чувашнефтепродукт" были внесены следующие изменения, касающиеся номинала ценных бумаг - п. 4.2. Устава был изложен в следующем виде: "Уставный капитал Общества составляют обыкновенные акции номинальной стоимостью 1 (один) рубль в количестве 173953 штук. Это связано с деноминацией рубля". 10.08.1999 года РО ФКЦБ России в Республике Татарстан осуществило регистрацию отчета об итогах выпуска обыкновенных именных акций ОАО "Чувашнефтепродукт". Номинальная стоимость одной ценной бумаги выпуска согласно этому отчету составила 1 (один) рубль, Таким образом, изменение номинальной стоимости акций было проведено в соответствии с принятыми нормативно-правовыми актами, а именно постановлением Правительства РФ от 18.02.1998 г. N 217 "Об особенностях обращения ценных бумаг в связи с изменением нарицательной стоимости российских денежных знаков и масштаба цен" согласно которого подлежали пересчету с 01.01.1998 г. исходя из изменения нарицательной стоимости российских денежных знаков и нового масштаба цен "номинальная стоимость акций и облигаций, эмитированных негосударственными эмитентами до 01.01.1998 г., а также акций и облигации, выпуски которых зарегистрированы до 01.01.1998 г. и размещение продолжиться или начнется после 01.01.1998 г." (абз. 1 п. 1 постановления), т.к. единственный за 15 лет с 1993 по 2008 год выпуск был зарегистрирован до 01.01.1998 г. Утверждения акционеров, о незаконности изменения номинальной стоимости акций не подтверждается действующим в тот момент законодательством. Ссылка на абз. 2 п. 1 постановления Правительства РФ от 18.02.1998 г. N 217 "Об особенностях обращения ценных бумаг в связи с изменением нарицательной стоимости российских денежных знаков и масштаба цен" необоснованны. В соответствии с п. 7 ст. 49 Федерального закона "Об акционерных обществах" "акционер вправе обжаловать в суд решение, принятое общим собранием акционеров с нарушением требований настоящего Федерального закона, иных нормативных правовых актов Российской Федерации, устава общества, в случае, если он не принимал участие в общем собрании акционеров или голосовал против принятия такого решения и таким решением нарушены его права и (или) законные интересы. Суд с учетом всех обстоятельств дела вправе оставить в силе обжалуемое решение, если голосование данного акционера не могло повлиять на результаты голосования, допущенные нарушения не являются существенными и решение не повлекло за собой причинение убытков данному акционеру. Заявление о признании недействительным решения общего собрания акционеров может быть подано в суд в течение трех месяцев со дня, когда акционер узнал или должен был узнать о принятом решении и об обстоятельствах, являющихся основанием для признания его недействительным. Предусмотренный настоящим пунктом срок обжалования решения общего собрания акционеров в случае его пропуска восстановлению не подлежит, за исключением случая, если акционер не подавал указанное заявление под влиянием насилия или угрозы". Согласно п. 1 ст. 67 Гражданского кодекса Российской Федерации участники общества вправе получать информацию о деятельности общества и знакомиться с его бухгалтерскими книгами и иной документацией в установленном учредительными документами порядке. Абз. 1 п. 1 статьи 91 Закона об акционерных обществах обязывает акционерное общество обеспечить акционерам доступ к документам, предусмотренным п. 1 ст. 89 данного Закона. Исходя из ст. 63 данного Закона, протокол общего собрания акционеров составляется не позднее 15 дней после закрытия общего собрания акционеров. Истцы знали о дате проведения собрания акционеров, на котором было принято решение о внесении изменений в Устав, соответственно могли узнать о принятых на собрании решениях в течение 15 дней с даты проведения собрания и изготовления протокола общего собрания. Согласно п. 24 постановления Пленума Высшего Арбитражного суда РФ N 19 от 18.11.2003 г. "О некоторых вопросах применения Федерального закона "Об акционерных обществах" "При рассмотрении исков о признании недействительным решения общего собрания акционеров следует учитывать, что к нарушениям Закона, которые могут служить основаниями для удовлетворения таких исков относятся: несвоевременное извещение (неизвещение) акционера о дате проведения общего собрания (п. 1 ст. 52 Закона); непредоставление акционеру возможности ознакомиться с необходимой информацией по вопросам, включенным в повестку дня собрания (п. 3 ст. 52 Закона); несвоевременное предоставление бюллетеней для голосования (п. 2 ст. 60 Закона) и др. Иск о признании решения общего собрания недействительным подлежит удовлетворению, если допущенные нарушения требований Закона, иных правовых актов или устава общества ущемляют права и законные интересы акционера, голосовавшего против этого решения или не участвовавшего в общем собрании акционеров. Решение собрания акционеров об изменении уставного капитала, принятое на внеочередном общем собрании акционеров от 17.07.1998 г., акционерами не обжаловано в порядке и сроки, предусмотренные п. 24 Постановления Пленума высшего Арбитражного суда Российской Федерации N 19 от 18.11.2003 г. "О некоторых вопросах применения Федерального закона "Об акционерных обществах" и п. 7 ст. 49 Федерального закона "Об акционерных обществах". О проведении собрания акционеров 17.07.1998 г. акционеры были уведомлены надлежащим образом и в судебном заседании ими не отрицалось. Кроме того срок исковой давности об оспаривании решения общего собрания акционеров истек. 15 января 2010 года ООО "Татнефть-Актив" - акционером ОАО "Чувашнефтепродукт", набравшим более 95% обыкновенных именных акций - было направлено в ОАО "Чувашнефтепродукт" требование о выкупе ценных бумаг. Согласно п. 1 ст. 84.8 ФЗ "Об акционерных обществах", лицо, которое в результате обязательного предложения стало владельцем более 95 процентов общего количества акций открытого общества, вправе выкупить у акционеров акций открытого акционерного общества. Указанное лицо вправе направить в открытое общество требование о выкупе указанных ценных бумаг в течение шести месяцев с момента истечения срока принятия добровольного предложения о приобретении всех ценных бумаг открытого общества или обязательного предложения, если в результате принятия соответствующего добровольного предложения или обязательного предложения было приобретено не менее чем 10 процентов общего количества акций открытого общества. Требование о выкупе ценных бумаг направляется владельцам выкупаемых ценных бумаг через открытое общество. Полученное требование о выкупе ценных бумаг направляется открытым обществом владельцам выкупаемых ценных бумаг в порядке, предусмотренном пунктом 2 статьи 84.3 настоящего Федерального закона. Согласно п. 4 ст. 84.8 ФЗ "Об акционерных обществах" выкуп ценных бумаг осуществляется по цене не ниже их рыночной стоимости, определенной независимым оценщиком. Рыночная стоимость 1 обыкновенной акции ОАО "Чувашнефтепродукт" составила на дату оценки 1243,02 (Одну тысячу двести сорок три рубля две копейки). Оценка рыночной стоимости была осуществлена специалистами ООО "СЭНК-Финанс". Цена, предложенная ООО "Татнефть-Актив" для выкупа, была выше рыночной стоимости и составляла 1591,21 (Одна тысяча пятьсот девяносто один руб. двадцать одна копейка). ОАО "Чувашнефтепродукт" является ненадлежащим ответчиком по требованию о признании сделки по покупке акции недействительной, т.к. не является приобретателем акций.

Второй ответчик не явился, о времени и месте рассмотрения дела извещен надлежащим образом, что подтверждается уведомлением отделения почтовой связи. Отзывом от 10 ноября 2010 года иск не признал, указав, что 30.07.2009 общество с ограниченной ответственностью "Татнефть-Актив" совершило сделку со своим аффилированным лицом (единственным учредителем) Открытым акционерным обществом "Татнефть" имени В.Д. Шашина по приобретению пакета обыкновенных акций Открытого акционерного общества "Чувашнефтепродукт". 22 декабря 2009 года ООО "Татнефть-Актив" - акционером ОАО "Чувашнефтепродукт", набравшим на основании обязательного предложения более 95% обыкновенных именных акций - было направлено в ОАО "Чувашнефтеггродукт" требование о выкупе ценных бумаг в порядке статьи п. 1 ст. 84.7 ФЗ "Об акционерных обществах". Согласно п. 6 ст. 84.8 ФЗ "Об акционерных обществах" выкуп ценных бумаг осуществляется по цене не ниже их рыночной стоимости, определенной независимым оценщиком. Рыночная стоимость 1 обыкновенной акции ОАО "Чувашнефтепродукт" составила на дату оценки 1243,02 (одна тысяча двести сорок три рубля 02 копейки) рублей. Оценка рыночной стоимости была осуществлена специалистами ООО "СЭНК-Финанс", отчет N 80826 от 15 декабря 2009 года. Цена, предложенная ООО "Татнефть-Актив" для выкупа, была выше рыночной стоимости и составила 1591,21 рублей. Чебоксарский филиал ЗАО "Новый регистратор" осуществляет ведение реестра акционеров ОАО "Чувашнефтепродукт" с 21.10.2003 года. Документы системы ведения реестра были получены от предыдущего регистратора - "Чебоксарский Фондовый центр" - филиала ОАО "Московский фондовый центр", где согласно данным предыдущего регистратора на лицевом счете Козлова М.Б. и Старцевой (Козловой) Е.Б. было 8 штук обыкновенных именных акций ОАО "Чувашнефтепродукт" номиналом 1 рубль. Оплата выкупаемых ценных бумаг Открытого акционерного общества "Чувашнефтепродукт" прежним владельцам ценных бумаг, включенным в список владельцев выкупаемых ценных бумаг, составленный на 02.03.2010 г., осуществлялась ООО "Татнефть-Актив", направившем требование о выкупе, в срок не позднее 22.03.2010 года, денежными средствами в рублях путем перечисления денежных средств по банковским реквизитам или по адресу для осуществления почтового перевода денежных средств за выкупаемые ценные бумаги, указанным в Заявлениях о продаже выкупаемых ценных бумаг. В заявлении должны быть указаны наименование акционера (фамилии, имя, отчество, паспортные данные), а также банковские реквизиты или адрес для осуществления почтового перевода денежных средств за выкупаемые ценные бумаги. ООО "Татнефть-Актив" были получены от истцов заявления о продаже ценных бумаг, а именно: Козлова М.Б., Старцевой Е.Б. В ЗАО "Новый регистратор" в соответствии со списком лиц, зарегистрированных в реестре владельцев именных ценных бумаг ОАО "Чувашнефтепродукт" по состоянию на 02.03,2010 г. числятся: за N 246 Козлов М.Б., количество ценных бумаг - 8 шт. согласно данным регистратора; за N 247 Козлова Е.Б., количество ценных бумаг - 8 шт, согласно данным регистратора. В связи с чем, при неполучении в установленной срок заявлений от владельцев выкупаемых ценных бумаг или отсутствии в этих заявлениях необходимой достоверной информации (фамилия, имя, отчество) о паспортных данных, о банковских реквизитах либо об адресе для осуществления почтового перевода денежных средств лицо, направившее настоящее требование о выкупе (ООО "Татнефть-Актив"), перечисляет денежные средства за выкупаемые ценные бумаги в депозит нотариуса по месту нахождения открытого акционерного общества. Ответственность за соответствие сведений, указанных в передаточном распоряжении о лице, передающем акции, сведениям, имеющимся об этом лице в системе ведения реестра акционеров ОАО "Чувашнефтепродукт", несет акционер общества, передающий акции. Кроме того, в результате консолидации в 1994 году Козлов М.Б. и Старцева (Козлова) Е.Б. стали обладателями 8 штук обыкновенных акций номиналом 1000 рублей, о чем они 28.04.1994 года АООТ "Чувашнефтепродукт" были уведомлены о процедуре консолидации, в результате которой стали обладателями 8 (восьми) обыкновенных акций. В результате консолидации в сведения о выпуске были внесены изменения, зарегистрированные Министерством финансов Чувашской Республики 25.10.1994 г. В связи с деноминацией, прошедшей в Российской Федерации в 1998 году, в Устав ОАО "Чувашнефтепродукт" были внесены изменения, касающиеся номинала ценных бумаг - п. 4.2. Устава был изложен в следующем виде: "Уставный капитал Общества составляют обыкновенные акции номинальной стоимостью 1 (один) рубль в кол-ве 173953 штук", что свидетельствует о необоснованности требований истца.

В порядке статьи 156 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации дело рассмотрено в отсутствие 2-го ответчика.

Суд, выслушав представителей сторон, изучив материалы дела, установил следующее.

Распоряжением государственного комитета Чувашской Республики по управлению государственным имуществом N 14а-р от 28.07.1993 г. на основе преобразования государственного предприятия "Чувашнефтепродукт" в соответствии с утвержденным планом приватизации было учреждено акционерное общество открытого типа "Чувашнефтепродукт" с уставным капиталом 173953000 (сто семьдесят три миллиона девятьсот пятьдесят три тысячи) руб. Общее количество акций - 173953 шт., номиналом 1000 руб., в том числе 24353 шт. акции, подлежащих продаже на чековом аукционе согласно Плану приватизации.

Первоначальный выпуск был зарегистрирован Министерством финансов Чувашской Республики 8.10.1993 г., ему был присвоен регистрационный номер N 15-10-00116.

Согласно выданного Министерством финансов Чувашской Республики свидетельства от 08.10.1993 г. уставный капитал АО "Чувашнефтепродукт" составлял 173953000 рублей, или 173953 акции номинальной стоимостью одной акции - 1000 рублей.

По результатам чекового аукциона на акции АО "Чувашнефтепродукт", проведенного 20.12.1993 г. Госкомимуществом ЧР, Старцева Е.Б. и Козлов М.Б. стали обладателями 154 штук акций с номиналом 50 рублей на сумму 7700 рублей.

Протоколом N 1 Совета директоров ОАО "Чувашнефтепродукт" от 02.02.1994 г. было решено, в соответствии с Указом Президента РФ N 1769 от 27.10.1993 г., в целях консолидации акций до номинальной стоимости 1000 рублей выйти с ходатайством в Госкомимущество Чувашской Республики о выкупе в фонде имущества 3492 штуки акций с номиналом 50 рублей для продажи акционерам, участвовавшим на чековом аукционе.

28.04.1994 года АООТ "Чувашнефтепродукт" уведомило всех акционеров о начале процедуры консолидации, в результате которой акционеры станут обладателями обыкновенных акций номиналом 1000 рублей.

В результате консолидации в 1994 году Козлов М.Б. и Старцева (Козлова) Е.Б. стали обладателями 8 штук обыкновенных акций номиналом 1000 рублей.

В результате консолидации в сведения о выпуске были внесены изменения, зарегистрированные Министерством финансов Чувашской Республики 25.10.1994 г.

В связи с деноминацией, прошедшей в Российской Федерации в 1998 году, в Устав ОАО "Чувашнефтепродукт" были внесены изменения, касающиеся номинала ценных бумаг - п. 4.2. Устава был изложен в следующем виде: "Уставный капитал Общества составляют обыкновенные акции номинальной стоимостью 1 (один) рубль в кол-ве 173953 штук".

Указанные изменения в Устав внесены на основании решения общего собрания акционеров ОАО "Чувашнефтепродукт" 17 июля 1998 года.

30 июля 2009 года общество с ограниченной ответственностью "Татнефть-Актив" совершило сделку со своим аффилированным лицом (единственным учредителем) Открытым акционерным обществом "Татнефть" имени В.Д. Шашина по приобретению пакета обыкновенных акций Открытого акционерного общества "Чувашнефтепродукт".

22 декабря 2009 года ООО "Татнефть-Актив" - акционером ОАО "Чувашнефтепродукт", набравшим на основании обязательного предложения более 95% обыкновенных именных акций - было направлено в ОАО "Чувашнефтепродукт" требование о выкупе ценных бумаг в порядке статьи п. 1 ст. 84.7 ФЗ "Об акционерных обществах".

Рыночная стоимость 1 обыкновенной акции ОАО "Чувашнефтепродукт" составила на дату оценки 1243,02 (одна тысяча двести сорок три рубля 02 копейки) рублей. Оценка рыночной стоимости была осуществлена специалистами ООО "СЭНК-Финанс", отчет N 80826 от 15 декабря 2009 года.

Цена, предложенная ООО "Татнефть-Актив" для выкупа акций составила 1591,21 рублей.

В соответствии с положениями статьи 84.8 Федерального закона "Об акционерных обществах" истцам было направлено и ими оформлены заявления о продаже ценных бумаг.

24 марта 2010 года в адрес истцов от ЗАО "Новый Регистратор" поступило уведомление о выполнении операций в реестре ОАО "Чувашнефтепродукт" в части передачи акций, принадлежащих истцам ООО "Татнефть-Актив" и зачисления истцам по 12729 руб. 68 коп. каждому.

Истцы, считая сделку по продаже акций ОАО "Чувашнефтепродукт" недействительной как не соответствующей требованиями Гражданского кодекса Российской Федерации и Федерального закона "Об акционерных обществах" обратились с настоящим иском в суд.

Согласно части первой статьи 65 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации каждое лицо, участвующее в деле, должно доказать обстоятельства, на которые оно ссылается как на основание своих требований и возражений.

В силу статьи 168 Гражданского кодекса Российской Федерации сделка, не соответствующая требованиям закона или иных правовых актов ничтожна.

Однако, надлежащих доказательств недействительности сделки по выкупу акций истцами не представлено.

Согласно пункту 1 статьи 84.8 Федерального закона "Об акционерных обществах" лицо, являющееся владельцем более 95% общего количества акций открытого общества, с учетом акций, принадлежащих ему и его аффилированным лицам, вправе выкупить у акционеров - владельцев акций общества, а также у владельцев эмиссионных ценных бумаг, конвертируемых в такие акции открытого общества, указанные ценные бумаги, направив указанным лицам через общество соответствующее требование.

Выкуп ценных бумаг осуществляется по цене не ниже рыночной стоимости выкупаемых ценных бумаг, которая должна быть определена независимым оценщиком. Владелец ценных бумаг, не согласившийся с ценой выкупаемых ценных бумаг, вправе обратиться в арбитражный суд с иском о возмещении убытков, причиненных в связи с ненадлежащим определением цены выкупаемых ценных бумаг. Такой иск может быть предъявлен в течение шести месяцев со дня, когда такой владелец ценных бумаг узнал о списании с его лицевого счета (счета депо) выкупаемых ценных бумаг. Предъявление владельцем ценных бумаг указанного иска в арбитражный суд не является основанием для приостановления выкупа ценных бумаг или признания его недействительным (пункт 4 статьи 84.8 Закона об АО).

Таким образом, из положений указанной нормы права следует, что требование о выкупе акций может быть предъявлено мажоритарным акционером, владеющим более чем 95% акций открытого общества, без учета волеизъявления иных акционеров - владельцев акций общества, при этом их право на оспаривание действий такого акционера ограничено лишь правом на предъявление иска о возмещении убытков в случае, если цена выкупаемых акций определена с нарушением установленного порядка.

Истцами в рамках настоящего дела не заявлено требование о взыскании убытков.

Оснований считать сделку недействительной в виду нарушения процедуры проведения выкупа акций по требованию лица, приобретшего более 95% акций открытого акционерного общества либо по иным причинам не имеется.

Из пояснений представителя истцов следует, что истцы по существу согласны с совершенной сделкой по выкупу акций, ими оспаривается не сама сделка, а ранее совершенные 1-ым ответчиком действия по консолидации акций и деноминации номинальной стоимости акций.

Указанные действия совершены обществом на основании решений общих собраний акционеров от 20 июля 1994 года и 17 июля 1998 года.

Решения собраний акционеров истцами не оспорены, доказательств признания их недействительными не представлено.

При этом, истцы подтверждают факт того, что знали о проводимых собраниях, однако не участвовали в них в связи с дальностью проживания.

Истцы не принимали участие ни в одном из последующих собраний акционеров, где должны были узнать о количестве принадлежащих им акций и их стоимости, что свидетельствует об отсутствии разумности и добросовестности в пользовании ими своими корпоративными правами.

Учитывая, что истцами не доказан факт совершения недействительной сделки, незаконных действий со стороны ответчиков, наличия оснований для удовлетворения требований о признании недействительной сделки по продаже акций ОАО "Чувашнефтепродукт", принадлежащих истцам, восстановлении действительной первоначальной стоимости акций до 1000 руб. 00 коп. не имеется.

На основании изложенного, суд отказывает в удовлетворении заявленных требований.

Руководствуясь статьями 110, 167-171 и 176 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, арбитражный суд решил:

В иске отказать.

Решение может быть обжаловано в Первый арбитражный апелляционный суд через Арбитражный суд Чувашской Республики в течение месяца с момента его принятия.

В таком же порядке решение может быть обжаловано в Федеральный арбитражный суд Волго-Вятского округа в срок, не превышающий двух месяцев со дня вступления его в законную силу.