Приложение. Положение о представителях города Уфы Республики Башкортостан в органах управления хозяйственных обществ

Приложение

к решению Уфимского

городского Совета

Республики Башкортостан

от 31 июня 2001 г.

ГАРАНТ:

По-видимому, в тексте приложения допущена опечатка. Дату решения Уфимского городского Совета Республики Башкортостан следует читать как "от 31 мая 2001 г."

Положение
о представителях города Уфы Республики Башкортостан
в органах управления хозяйственных обществ

ГАРАНТ:

Настоящее Положение вступает в силу с 1 июля 2001 г.

1. Общие положения

1.1. Настоящее Положение разработано в соответствии с Гражданским Кодексом РФ, Федеральными законами "О приватизации государственного имущества и об основах приватизации муниципального имущества в РФ", "Об акционерных обществах", "Об обществах с ограниченной ответственностью", Законом Республики Башкортостан "О приватизации государственного и муниципального имущества в Республике Башкортостан", Программой приватизации муниципального имущества г. Уфы, иными нормативно-правовыми актами РФ и РБ, и определяет порядок назначения, отзыва представителей г. Уфы в органах управления хозяйственных обществ с участием города Уфы, их права и обязанности, ответственность и порядок осуществления контроля за их деятельностью.

1.2. Основные понятия, применяемые в целях настоящего Положения:

специальное право ("золотая акция") - предусмотренное статьей 5 Федерального закона "О приватизации государственного имущества и об основах приватизации муниципального имущества в РФ" и статьей 5 Закона Республики Башкортостан "О приватизации государственного и муниципального имущества в Республике Башкортостан" специальное право на участие города Уфы в управлении отдельными акционерными обществами;

общество - хозяйственное общество, в уставном капитале которого имеются акции (доли), находящиеся в муниципальной собственности г. Уфы, либо в отношении которого принято решение об использовании специального права ("золотая акция"), за исключением случаев, предусмотренных пунктом 1.4 настоящего Положения;

Комитет - Комитет по управлению муниципальной собственностью г. Уфы;

органы управления общества - общее собрание акционеров (участников), совет директоров (наблюдательный совет) и ликвидационная комиссия общества, иные органы управления, предусмотренные Федеральными Законами "Об акционерных обществах" и "Об обществах с ограниченной ответственностью";

представитель - представитель г. Уфы в органах управления общества.

1.3. Комитет по управлению муниципальной собственностью г. Уфы является единственным структурным подразделением администрации г. Уфы, которому делегировано право управления акциями (долями) хозяйственных обществ, находящимися в муниципальной собственности г. Уфы.

1.4. Настоящее Положение не применяется в отношении обществ:

акции (доли) которых, принадлежащие г. Уфе, полностью переданы в доверительное управление или хозяйственное ведение в соответствии с действующим законодательством;

в отношении которых арбитражным судом принято решение о введении внешнего управления или конкурсного производства в соответствии с действующим законодательством;

в отношении которых принято решение о ликвидации общества.

2. Категории представителей

2.1. Представители назначаются в целях осуществления г. Уфой прав акционера (участника) общества, акции (доли) в уставном капитале которого находятся в муниципальной собственности, а также осуществления специального права ("золотая акция"). Представителями, за исключением случаев, предусмотренных пунктом 2.2 настоящего Положения, могут быть:

а) государственные служащие Республики Башкортостан;

б) юридические лица, зарегистрированные на территории Республики Башкортостан;

в) физические лица - граждане Российской Федерации, за исключением лиц, избранных в представительные органы государственной власти.

2.2. Представителями не могут быть граждане, которым приговором суда запрещено занимать должности в органах управления обществ или заниматься видами деятельности, аналогичными с видами деятельности общества.

2.3. Представитель может являться членом совета директоров общества в соответствии с законодательством и учредительными документами общества в случаях:

а) утверждения распоряжением главы администрации г. Уфы состава совета директоров до первого собрания акционеров общества, созданного в процессе приватизации муниципального унитарного предприятия, 100% акций которого находятся в муниципальной собственности г. Уфы;

б) направления Комитетом обществу письменного извещения о принятии главой администрации г. Уфы решения об использовании специального права ("золотая акция") и представления о назначении представителя города в совет директоров общества;

в) избрания представителя членом совета директоров общим собранием акционеров (участников) по предложению или с согласия Комитета.

Государственным служащим запрещается быть членами советов директоров обществ по основаниям, не предусмотренным настоящим пунктом.

2.4. Представитель г. Уфы не может быть представителем других акционеров в органах управления хозяйственных обществ, за исключением случаев, предусмотренных действующим законодательством.

3. Доверенность

3.1. Объем полномочий представителя определяется доверенностью, выдаваемой ему Комитетом и оформленной в соответствии с требованиями действующего законодательства. Доверенности могут быть генеральные, специальные и разовые.

3.2. Генеральные доверенности выдаются:

а) представителям - юридическим лицам на совершение от имени Комитета юридических действий в объеме прав, предоставляемых законом акционеру (участнику) общества, за исключением права распоряжения акциями (долями), передачи их в доверительное управление, принятия решения о ликвидации общества и получения дивидендов. Юридическое лицо вправе передоверить исполнение поручения полностью или частично своим работникам, для чего выдает им при необходимости специальные или разовые доверенности;

б) представителям - государственным служащим для использования специального права ("золотая акция") в управлении обществом.

3.3. Специальные доверенности выдаются представителям:

а) государственным служащим, а также иным физическим лицам, избранным в совет директоров в соответствии с п. 2.3 настоящего Положения, для участия в советах директоров общества и(или) в общем собрании акционеров (участников), проводимых в течение года до годового (очередного) общего собрания акционеров (участников), а также ознакомления с материалами, подлежащими представлению акционерам (участникам) Общества;

б) государственным служащим, а также иным физическим лицам, не являющимся членами совета директоров, для участия в общих собраниях акционеров (участников), проводимых в течение года до годового (очередного) общего собрания акционеров (участников), а также ознакомления с материалами, подлежащими представлению акционерам (участникам) в установленном порядке.

3.4. Разовые доверенности выдаются государственным служащим, а также иным физическим лицам для разового участия в работе органа управления общества, в уставном капитале которого имеется доля города Уфы.

4. Назначение представителей

4.1. Комитет ежегодно не позднее 15 декабря отчетного года принимает решение о назначении или продлении полномочий представителей в органах управления хозяйственных обществ на следующий за отчетным год, кроме случаев, предусмотренных пунктами 4.2 настоящего Положения.

4.2. По распоряжению главы администрации г. Уфы представителями назначаются:

а) для использования специального права ("золотая акция");

б) в обществах, количество акций (размер доли) которых, находящихся в муниципальной собственности г. Уфы, составляет более 50 процентов от уставного капитала;

в) работники органов власти Республики Башкортостан;

в) глава (заместители главы) администрации г. Уфы;

г) главы (заместители глав) районных администраций г. Уфы;

д) должностные лица министерств, ведомств, комитетов Республики Башкортостан.

4.3. Назначение государственных служащих, не являющихся работниками администрации г. Уфы и ее структурных подразделений, производится по предложению или по согласованию с руководителями вышеназванных государственных служащих.

4.4. В случаях, предусмотренных пунктом 4.2 настоящего Положения, когда назначение представителя не терпит отлагательства, а подготовка распоряжения главы администрации г. Уфы требует дополнительного времени, Комитет вправе самостоятельно решить вопрос о назначении представителя до особого распоряжения главы администрации г. Уфы. В этом случае Комитет направляет в адрес главы администрации г. Уфы соответствующее письменное уведомление.

4.5. При назначении представителями приоритет отдается лицам, имеющим высшее образование по специальностям экономика, юриспруденция, финансы и кредит, менеджмент, маркетинг и(или) опыт работы в органах управления обществ.

4.6. При назначении представителей из числа глав (заместителей глав) районных администраций г. Уфы и государственных служащих, работающих в районных администрациях г. Уфы, по месту их работы издается приказ о возложении на указанных лиц обязанностей представителя в соответствии с распоряжением главы администрации г. Уфы или решением Комитета.

Лица, указанные в настоящем пункте, должны быть ознакомлены с приказом о возложении на них обязанностей представителя под роспись с указанием даты такого ознакомления.

4.7. Приняв решение о назначении представителей, Комитет выдает представителю под роспись в журнале регистрации, копию этого решения, разъяснив обязанности представителя г. Уфы в органах управления хозяйственных обществ.

В случае назначения представителя на основании распоряжения главы администрации г. Уфы в соответствии с п. 4.2 настоящего Положения Комитет выдает указанное распоряжение в вышеизложенном порядке.

4.8. При выдвижении представителей, не являющихся государственными служащими Республики Башкортостан, представляются заявления граждан или обращения руководителей юридических лиц о назначении этих граждан или юридических лиц представителями в определенные общества с указанием конкретной программы действий, которая будет осуществляться в случае назначения их представителями.

4.9. С представителем, не являющимся государственным служащим Республики Башкортостан, Комитет, в соответствии с главой 49 Гражданского кодекса Российской Федерации, заключает двусторонний договор поручения для представления интересов г. Уфы как акционера (участника) в органах управления общества.

Договор вступает в силу с момента его заключения. Срок действия договора устанавливается решением Комитета, но не может превышать трех лет.

5. Участие представителей в органах управления общества

5.1. Участие в органах управления общества представителей, назначенных для использования специального права ("золотая акция"), осуществляется в соответствии с соответствующим положением о порядке принятия решений об использовании Республикой Башкортостан и муниципальными образованиями специального права ("золотая акция") в отношении отдельно созданных в процессе приватизации акционерных обществ, утверждаемым Кабинетом Министров РБ.

5.2. В сроки, предусмотренные законодательством и учредительными документами общества, Комитет направляет в адрес общества предложения о выдвижении кандидатов в состав совета директоров (наблюдательного совета), ликвидационной комиссии, ревизионной комиссии (ревизора) (за исключением случаев, предусмотренных пунктами 5.1 и 5.3 настоящего Положения).

5.3. При наличии генеральной доверенности юридические лица осуществляют выдвижение кандидатов для избрания в состав совета директоров из числа своих работников и совершают иные юридические действия по осуществлению прав акционера (участника) общества самостоятельно.

5.4. Комитет, получив уведомление общества о предстоящем общем собрании акционеров (участников) общества, заседании совета директоров, извещает представителя, назначенного в данное общество.

5.5. Представитель, являющийся членом совета директоров, которому о предстоящем собрании акционеров (участников), заседании совета директоров стало известно из поступившего в его адрес уведомления, обязан сообщить об этом в Комитет и приступить к согласованию проектов решений по вопросам, выносимых на голосование.

5.6. При осуществлении своих функций в органах управления общества представитель согласовывает проекты своих решений по вопросам повестки дня в соответствии с требованиями раздела 9 настоящего Положения.

5.7. В случае направления Комитетом нескольких представителей для участия в общем собрании акционеров (участников) общества в доверенности указывается количество голосующих акций (размер доли), доверенных каждому из представителей.

5.8. Представители участвуют в работе органов управления общества в соответствии с полномочиями, предоставленными им доверенностью (доверенностью и договором), требованиями законодательства, учредительных и внутренних документов общества, а также результатами согласования проектов своих решений по вопросам повестки дня, предстоящего заседания совета директоров (общего собрания акционеров (участников) общества).

6. Права представителя

6.1. В целях выполнения своих обязанностей представитель имеет право:

а) запрашивать в Комитете для ознакомления:

- методические материалы по осуществлению функций представителя;

- аналитические материалы, характеризующие финансово-хозяйственную деятельность общества, в органы управления которого он назначен представителем;

- учредительные документы, локальные акты, иные документы, характеризующие деятельность общества и находящиеся в Комитете по управлению муниципальной собственностью г. Уфы;

б) участвовать по согласованию с органами исполнительной власти в их работе (с правом совещательного голоса) по вопросам финансово-хозяйственной деятельности общества, в органах управления которого он является представителем;

в) по согласованию с главой администрации г. Уфы:

- требовать созыва внеочередного общего собрания акционеров (в случае использования специального права ("золотая акция"));

г) вносить предложения в повестку дня (в случае использования специального права ("золотая акция"));

д) осуществлять иные права, предусмотренные действующими правовыми актами.

6.2. В случае если Комитет владеет специальным правом ("золотая акция"), представитель имеет право вето и другие права, предусмотренные соответствующими правовыми актами.

6.3. Представитель не вправе совершать сделки и иные юридические действия от имени общества, за исключением случаев, предусмотренных действующими правовыми актами, или в случае получения разрешения на совершение таких действий при проведении согласования.

7. Обязанности представителя

7.1. Представитель обязан:

а) знать требования учредительных и внутренних документов общества, регламентирующих деятельность органов управления и контроля общества, отчеты общества за последний год его работы, его финансовое состояние и результаты (основные показатели) хозяйственной деятельности;

б) выполнять данное ему поручение добросовестно и разумно, в соответствии с требованиями действующего законодательства, настоящего Положения, условиями договора (при его наличии), исходя из необходимости обеспечения интересов города Уфы и общества, прежде всего по погашению задолженности перед бюджетом, выплате дивидендов, объявленных на находящиеся в муниципальной собственности акции (доли) и по выплате заработной платы;

в) исполнять поручение лично, без передачи своих полномочий полностью или частично другим лицам, если иное не предусмотрено условиями договора и доверенностью;

г) присутствовать на собраниях акционеров (участников) общества, заседаниях совета директоров и участвовать в голосовании по всем вопросам повестки дня;

д) в установленном порядке согласовывать свои решения в органах управления общества по вопросам, изложенным в разделе 9 настоящего Положения;

е) контролировать сроки рассмотрения советом директоров, членом которого он является, предложений Комитета в повестку дня общего собрания акционеров (участников) общества, в т.ч. по выдвижению кандидатов в совет директоров и ревизионную комиссию, и соблюдение иных требований, предусмотренных законодательством;

ж) представлять информацию о ходе выполнения поручения в Комитет в порядке и сроки, предусмотренные разделом 10 настоящего Положения;

з) своевременно информировать Комитет, а также совет директоров, ревизионную комиссию (ревизора) и аудитора общества о наличии заинтересованности представителя в совершении обществом сделки;

и) не разглашать служебную и коммерческую тайну.

8. Ответственность представителей

8.1. Представители, являющиеся государственными служащими, могут быть подвергнуты дисциплинарной ответственности, а иные лица, являющиеся представителями, за ненадлежащее исполнение обязанностей, предусмотренных настоящим Положением и договором, совершение деяний, повлекших причинение ущерба городу или обществу, могут быть привлечены к имущественной ответственности. Представитель освобождается от ответственности, если он совершил какие-либо действия в соответствии с результатами согласования своих решений в соответствующем органе исполнительной власти.

8.2. Представитель, не являющийся государственным служащим, несет имущественную ответственность за ущерб, причиненный его противоправными действиями (бездействием) интересам города и общества, в соответствии с действующим законодательством со дня подписания договора.

8.3. Представитель из числа государственных служащих несет дисциплинарную ответственность вплоть до увольнения с занимаемой должности за невыполнение либо ненадлежащее исполнение обязанностей, предусмотренных настоящим Положением, с момента ознакомления с приказом (распоряжением).

9. Согласование представителем своих решений в органах
управления общества

9.1. Представители обязаны в письменной форме согласовать с Комитетом проекты решений органов управления обществ, которые они будут вносить и поддерживать, а также будущее решение по проектам решений, предложенным другими членами органов управления обществ (при наличии возможности ознакомления с официально изложенной редакцией проекта такого решения).

Представители, назначаемые в совет директоров общества от имени муниципального образования - город Уфа, как владельца специального права ("золотая акция"), обязаны согласовать в установленном порядке проекты вопросов, вносимых ими в повестку дня собрания (заседания) соответствующего органа управления общества.

9.2. Согласованию подлежат проекты решений по следующим вопросам:

а) внесение изменений и дополнений в учредительные документы общества или утверждение устава общества в новой редакции;

б) изменение величины уставного капитала общества;

в) определение количественного состава совета директоров общества, избрание его членов и досрочное прекращение их полномочий;

г) образование исполнительного органа общества, досрочное прекращение его полномочий;

д) избрание членов ревизионной комиссии общества (ревизора) общества и досрочное прекращение их полномочий;

е) получение кредитов в размере более 10 процентов величины чистых активов общества;

ж) определение рыночной стоимости имущества общества;

з) совершение крупной сделки, предусмотренной главой X Федерального закона "Об акционерных обществах" (статьей 46 Федерального закона "Об обществах с ограниченной ответственностью");

и) совершение иных сделок, отнесенных Уставом общества к компетенции соответствующего органа управления;

к) распределение прибыли (убытков) общества, объявление и выплата дивидендов;

л) реорганизация общества;

м) ликвидация общества, назначение ликвидационной комиссии и утверждение промежуточного и окончательного ликвидационных балансов;

н) участие общества в иных хозяйственных обществах;

о) участие общества в холдинговых компаниях, финансово-промышленных группах, иных объединениях коммерческих и некоммерческих организаций;

п) наложение вето на решения общего собрания акционеров;

р) избрание председателя совета директоров общества;

с) утверждение аудитора общества;

т) утверждение повестки дня общего собрания акционеров (участников) общества;

у) иные вопросы, требующие официального согласования по усмотрению представителя.

9.3. В случае если совет директоров общества предварительно рассматривает вопрос, выносимый на утверждение общего собрания акционеров (участников) общества, представитель, являющийся членом совета директоров общества, обязан провести согласование проекта решения по вопросу, рассматриваемому на данном заседании.

9.4. Представитель обязан в письменной форме согласовать проекты решений по вопросам повести дня, выносимым на рассмотрение соответствующего органа управления общества, изложив при этом свою позицию по проектам решений, предложенным другими членами органов управления общества.

9.5. Представители, назначаемые в соответствии с пунктом 4.2 настоящего Положения, осуществляют согласование своих решений с главой администрации г. Уфы.

В остальных случаях подразделением администрации г. Уфы, согласующим проекты решений представителей в органах управления обществ, является Комитет, за исключением случаев, установленных настоящим пунктом.

Глава администрации г. Уфы вправе взять на себя согласование решений представителя по любым вопросам, вносимым на рассмотрение органа управления общества.

9.6. При наличии в одном органе управления общества нескольких представителей, они предварительно определяют единую позицию по выносимым на обсуждение проектам решений, и в случае необходимости проводят общее согласование. При не достижении согласия представители осуществляют согласование своей позиции в соответствующем органе исполнительной власти в порядке, установленном в пункте 9.4 настоящего Положения.

9.7. Для согласования проекта решения представитель обращается в Комитет с письмом, в котором сообщает о вынесении на обсуждение органов управления общества вопросов, проекты решений по которым подлежат согласованию, а также излагает свое мотивированное мнение по рассматриваемым вопросам и предложенным проектам решений.

Представитель, назначенный в соответствии с п. 4.2 настоящего Положения, при обращении к главе администрации г. Уфы за согласованием дополнительно представляет заключение Комитета по предлагаемым проектам решений.

В случае вынесения на рассмотрение органа управления общества вопроса об образовании исполнительного органа общества либо о досрочном прекращении его полномочий, проект решения в обязательном порядке подлежит согласованию с главой администрации г. Уфы.

9.8. Порядок осуществления согласования представителем города проектов решений по вопросам повестки дня заседания (собрания) органа управления общества и вариантов его голосования определяется решением Комитета.

10. Отчетность представителя

10.1. Представители представляют отчет о своей деятельности в Комитет. Представители, назначаемые в соответствии с пунктом 4.2 настоящего Положения, представляют отчетность главе администрации г. Уфы и в Комитет.

10.2. Представители представляют следующую отчетность:

годовой аналитический отчет с предложениями о целесообразности дальнейшего участия города Уфы в данном обществе;

отчет об участии представителя в работе органа управления общества;

информацию об исполнении отдельных поручений;

иные материалы, необходимость представления которых определяется самим представителем;

иные материалы, необходимость представления которых устанавливается соответствующим решением Комитета, регламентирующим порядок представления и содержание отчетности представителей города.

10.3. Указанные в пункте 10.2 настоящего Положения материалы представляются:

годовой аналитический отчет - не позднее 10 апреля текущего года, следующего за отчетным;

отчет об участии представителя в работе общего собрания акционеров (участников) общества - в течение 15 дней после общего собрания акционеров (участников) общества по всем вопросам повестки дня;

отчет об участии представителя в работе совета директоров общества - в течение 7 дней после заседания совета директоров по вопросам повестки дня, подлежащим согласованию;

информация о выполнении отдельных поручений - в срок, указанный в таком поручении.

10.4. Порядок представления и содержание отчетности представителей определяется решением Комитета.

11. Вознаграждение за работу и меры поощрения
представителя

11.1. Представитель в период исполнения обязанностей, связанных с представлением интересов г. Уфы в органах управления обществ, может получать вознаграждение и компенсации в порядке, устанавливаемом главой администрации г. Уфы.

11.2. В отношении представителей главой администрации г. Уфы или руководителем юридического лица, где работает представитель, могут быть применены меры поощрения, предусмотренные действующим законодательством.

12. Прекращение полномочий представителя

12.1. Полномочия представителя могут быть прекращены:

а) в связи с истечением срока его полномочий, определенного в доверенности;

б) по инициативе главы администрации г. Уфы в случае назначения представителя в соответствии с п. 4.2 настоящего Положения;

в) по инициативе Комитета в связи с принятием решения об исключении лица из числа представителей;

г) по инициативе самого представителя;

д) в случае смерти физического лица, являющегося представителем;

е) в случае ликвидации юридического лица, являющегося представителем.

12.2. Решение Комитета (распоряжение главы администрации г. Уфы) об исключении лица из числа представителей, назначенных в соответствии с настоящим Положением, может быть принято в случаях:

а) отставки (увольнения) государственного служащего, являющегося представителем;

б) совершения представителем действий, противоречащих интересам города или общества, в органах управления которого данное лицо уполномочено выступать в качестве представителя;

в) нарушения представителем требований настоящего Положения;

г) отчуждения или передачи в доверительное управление или хозяйственное ведение в полном объеме пакета акций (доли в уставном капитале), находящихся в муниципальной собственности г. Уфы;

д) при принятии решения о прекращении использования в отношении общества специального права ("золотая акция");

ж) в связи с решением о замене представителя;

е) по иным основаниям, препятствующим исполнению представителем возложенных на него обязанностей.

12.3. В случае принятия решения Комитета (распоряжения главы администрации г. Уфы) о прекращении полномочий его представителя Комитет уведомляет его о принятом решении и расторгает договор (при наличии) в одностороннем порядке, после чего в недельный срок уведомляет общество о прекращении полномочий данного представителя.