Постановление Кабинета Министров Республики Башкортостан от 23 октября 2002 г. N 310 "О внесении изменений в постановление Кабинета Министров Республики Башкортостан от 18 августа 1999 года N 265 "Об утверждении Типового устава открытого акционерного общества, созданного в процессе приватизации государственного и муниципального предприятия, и Типового плана приватизации государственного и муниципального предприятия" (утратило силу)

Постановление Кабинета Министров Республики Башкортостан
от 23 октября 2002 г. N 310
"О внесении изменений в постановление Кабинета Министров
Республики Башкортостан от 18 августа 1999 года N 265
"Об утверждении Типового устава открытого акционерного
общества, созданного в процессе приватизации
государственного и муниципального предприятия, и Типового
плана приватизации государственного и муниципального
предприятия"

ГАРАНТ:

Постановлением Правительства Республики Башкортостан от 18 октября 2007 г. N 293 настоящее постановление признано утратившим силу

В целях приведения Типового устава открытого акционерного общества, созданного в процессе приватизации государственного унитарного предприятия, в соответствие с законодательством Кабинет Министров Республики Башкортостан постановляет:

1. Внести в постановление Кабинета Министров Республики Башкортостан от 18 августа 1999 года N 265 "Об утверждении Типового устава открытого акционерного общества, созданного в процессе приватизации государственного и муниципального предприятия, и Типового плана приватизации государственного и муниципального предприятия" следующие изменения:

Типовой устав открытого акционерного общества, созданного в процессе приватизации государственного и муниципального предприятия, утвержденный вышеназванным постановлением, изложить в новой редакции (прилагается);

пункты 3 и 4 вышеназванного постановления признать утратившими силу.

2. Министерству имущественных отношений Республики Башкортостан привести свои нормативные акты в соответствие с настоящим постановлением.

Премьер-министр

Республики Башкортостан

Р.И.Байдавлетов

Руководитель Аппарата

Кабинета Министров

Республики Башкортостан

Ф.М.Казакбаев

Типовой устав
открытого акционерного общества, созданного в процессе
приватизации государственного унитарного предприятия
(утв. постановлением Кабинета Министров Республики
Башкортостан от 18 августа 1999 г. N 265)
(в редакции постановления Кабинета Министров Республики
Башкортостан от 23 октября 2002 г. N 310)

                                                "Утверждаю"

                                                Министр имущественных

                                                отношений  Республики

                                                Башкортостан

                                                (Председатель комитета по

                                                управлению собственностью

                                                района, города)

                                                _________   _____________

                                                 подпись        Ф.И.О.

                                                "__"________ 200_ г.

                                                М.П.

Устав
открытого акционерного общества
"_____________________________"

город __________________
____ год

Открытое акционерное общество "___________________________________",

именуемое в дальнейшем "Общество", создано в соответствии с Федеральными законами "О приватизации государственного и муниципального имущества", "Об акционерных обществах" и Законом Республики Башкортостан "О приватизации государственного имущества в Республике Башкортостан".

Общество является правопреемником государственного унитарного предприятия _____________________________________ в отношении всех прав и обязанностей в соответствии с передаточным актом (передаточным балансом) и утвержденным планом приватизации предприятия.

Учредителем Общества является:

Министерство имущественных отношений Республики Башкортостан (комитет по управлению собственностью района (города) __________________), именуемое в дальнейшем Минимущество РБ (комитет).

Примечание: Акционерные общества, созданные по ранее действующему законодательству о приватизации, могут сохранять прежнюю редакцию текста преамбулы.

1. Фирменное наименование и место нахождения Общества

     1.1. Полное фирменное наименование Общества

     ____________________________________________________________________

     ____________________________________________________________________

     1.2. Сокращенное фирменное наименование Общества

     ____________________________________________________________________

     ____________________________________________________________________

     1.3. Место нахождения Общества:

     ____________________________________________________________________

     ____________________________________________________________________

     1.4. Почтовый адрес: Республика Башкортостан (район, город, улица)

     ____________________________________________________________________

     ____________________________________________________________________

     1.5. Филиалы и представительства:

     ____________________________________________________________________

     ____________________________________________________________________

2. Правовое положение Общества

2.1. Общество является юридическим лицом и имеет в собственности обособленное имущество, учитываемое на его самостоятельном балансе, может от своего имени совершать сделки, приобретать и осуществлять имущественные и личные неимущественные права, нести обязанности, быть истцом и ответчиком в суде.

2.2. Общество считается созданным с момента его государственной регистрации и с даты государственной регистрации приобретает права и обязанности юридического лица.

2.3. Общество имеет круглую печать со своим полным фирменным наименованием и указанием места своего нахождения, штампы и бланки со своим наименованием, товарные знаки и иные средства визуальной идентификации.

2.4. Общество открывает в установленном порядке банковские счета на территории Российской Федерации и за ее пределами.

2.5. Срок деятельности Общества неограничен.

2.6. Общество несет ответственность по своим обязательствам в пределах принадлежащего ему имущества, на которое по законодательству Республики Башкортостан и Российской Федерации может быть обращено взыскание. Общество не отвечает по обязательствам своих акционеров.

2.7. Акционеры не отвечают по обязательствам Общества и несут риск убытков, связанных с его деятельностью, в пределах стоимости принадлежащих им акций.

Акционеры, не полностью оплатившие акции, несут солидарную ответственность по обязательствам Общества в пределах неоплаченной части стоимости принадлежащих им акций.

Государство и его органы не несут ответственности по обязательствам Общества, равно как и Общество не отвечает по обязательствам государства и его органов.

2.8. Общество может иметь на территории Российской Федерации и за ее пределами дочерние и зависимые хозяйственные общества. Дочерние и зависимые хозяйственные общества являются юридическими лицами и не отвечают по обязательствам Общества. Общество не отвечает по обязательствам дочерних хозяйственных обществ, за исключением случаев, предусмотренных законодательством.

2.9. Общество может на добровольных началах участвовать в создании объединений юридических лиц в форме союзов или ассоциаций на условиях, не противоречащих антимонопольному законодательству, и в порядке, предусмотренном законодательством.

2.10. Общество вправе создавать на территории Республики Башкортостан и за ее пределами филиалы, представительства и иные обособленные подразделения, которые не являются юридическими лицами, действуют на основании Положений, утверждаемых Советом директоров (наблюдательным советом) Общества. Филиалы, представительства и иные обособленные подразделения наделяются Обществом имуществом, которое учитывается на их отдельном балансе и на балансе Общества. Руководители филиалов, представительств и иных обособленных подразделений Общества назначаются и освобождаются от должности генеральным директором (директором) Общества, действуют от имени Общества на основании доверенности.

Ответственность за деятельность филиалов и представительств несет Общество.

2.11. Общество обеспечивает проведение мероприятий по мобилизационной подготовке и гражданской обороне в соответствии с законодательством Российской Федерации, Республики Башкортостан и договорами на выполнение мероприятий по мобилизационной подготовке и гражданской обороне.

Все материалы по мобилизационной подготовке являются государственной тайной, особо охраняемой при работе с представителями инофирм и иностранными инвесторами.

Общество организует и проводит учет и бронирование военнообязанных, постоянно работающих на предприятии. О решении ликвидировать или реорганизовать предприятие Общество должно поставить в известность стороны, согласовавшие и подписавшие договоры на выполнение мероприятий по мобилизационной подготовке и гражданской обороне.

2.12. В соответствии с действующим законодательством Общество осуществляет мероприятия по обязательному социальному и медицинскому страхованию своих работников, обеспечивает им безопасные условия труда и несет ответственность в установленном законодательством порядке за ущерб, причиненный их здоровью при исполнении ими своих трудовых обязанностей. Общество самостоятельно устанавливает для своих работников дополнительные отпуска, сокращенный рабочий день и иные льготы.

2.13. Общество в целях реализации государственной, социальной, экономической и налоговой политики, финансово-хозяйственной деятельности обеспечивает передачу на государственное хранение документов, имеющих научно-историческое значение, и документов по личному составу.

2.14. Особенности правового положения Общества, созданного при приватизации государственных унитарных предприятий, действуют с момента принятия решения о приватизации до момента отчуждения Республикой Башкортостан 75 процентов принадлежащих ей акций в таком обществе, но не позднее окончания срока приватизации, определенного планом приватизации данного предприятия.

Решением Кабинета Министров Республики Башкортостан в Обществе может вводиться специальное право ("золотая акция"), которое действует до его отмены органом, принявшим это решение.

Особенности правового положения Общества, в отношении которого используется специальное право Республики Башкортостан на участие в его управлении ("золотая акция"), определяется законодательством.

3. Цели и виды деятельности Общества

3.1. Основной целью деятельности Общества является извлечение прибыли.

     3.2. Основными видами деятельности Общества являются:

     3.2.1. ____________________________________________________________,

     3.2.2. ____________________________________________________________,

     3.2.3. __________________________________________________________...

Общество вправе осуществлять любые виды деятельности, предусмотренные настоящим Уставом и не запрещенные законодательством Российской Федерации и Республики Башкортостан.

3.3. Право Общества осуществлять деятельность, на занятие которой необходимо получение лицензии, возникает с момента получения такой лицензии или в указанный в ней срок и прекращается по истечении срока ее действия, если иное не установлено законом или иными правовыми актами.

4. Имущество Общества

     4.1.   Имущество   Общества  формируется  за   счет   имущественного

комплекса государственного унитарного предприятия _______________________

     ________________________________, (вклада государственного имущества

в уставный капитал открытого акционерного общества), отраженного в  Плане

приватизации.

     4.2.   Имущество   Общества  составляют  активы   приватизированного

государственного предприятия ____________________________________________

(основные фонды  и  оборотные  средства),  полученные  Обществом  доходы,

продукция,    произведенная   Обществом   в   результате    хозяйственной

деятельности, иные источники, не запрещенные законодательством.

Имущество Общества может использоваться им в качестве обеспечения по всем видам своих обязательств, включая привлечение заемных средств.

В качестве обеспечения обязательств Общества могут также служить принадлежащие ему имущественные права и иное имущество, приобретенное Обществом по другим основаниям, допускаемым действующим законодательством.

4.3. В случаях, предусмотренных Федеральным законом "Об акционерных обществах", цена (денежная оценка) имущества, а также цена размещения или цена выкупа эмиссионных ценных бумаг Общества определяется исходя из их рыночной стоимости.

В случае, если владельцем более 2 процентов голосующих акций Общества являются государство и(или) муниципальное образование, обязательно привлечение государственного финансового контрольного органа.

Последующие изменения стоимости имущества, внесенного акционером в уставный капитал в качестве вклада, не влекут за собой изменение доли акционера в уставном капитале.

Независимо от формы внесения вклада, его стоимость оценивается в рублях на дату внесения вклада.

4.4. Общество вправе самостоятельно распоряжаться своим имуществом, в том числе объединить часть своего имущества с имуществом юридических и физических лиц для совместного производства продукции, выполнения работ и оказания услуг, продавать и сдавать имущество в аренду и в залог, совершать иные сделки со своим имуществом, не противоречащие действующему законодательству и настоящему Уставу.

5. Уставный капитал Общества

     5.1. Уставный капитал Общества составляет __________________________

     ____________________________________________________________ рублей.

     5.2. В соответствии с планом приватизации, утвержденным

     ___________________________________________________________________,

                     наименование министерства, комитета

     Общество после государственной регистрации выпускает и размещает:

     обыкновенные акции - __________ штук номинальной стоимостью ________

_________________ руб. на сумму _________________________________ рублей.

                 (для вновь приватизируемых предприятий)

     5.3. Уставный капитал Общества состоит из:

     обыкновенных акций __________ штук номинальной стоимостью __________

_________________ рублей на сумму _______________________________ рублей,

     привилегированных  акций  типа  "А"  __________   штук   номинальной

стоимостью _______________ рублей на сумму ______________________ рублей.

     Примечание:   "С   вступлением  в  силу   Федерального   закона   "О

приватизации государственного и муниципального имущества" от  21  декабря

2001   года   N  178-ФЗ  выпущенные  Обществом  в  процессе  приватизации

привилегированные акции типа "Б" номинальной стоимостью __________ руб. в

количестве __________ штук на сумму _______________ руб. приобрели статус

обыкновенных   акций,   предоставляющих   Республике   Башкортостан   все

предусмотренные   законодательством   права   акционера    -    владельца

обыкновенных акций".

5.4. Все акции Общества являются именными. Форма выпуска - бездокументарная.

5.5. Общество вправе размещать обыкновенные акции дополнительно к размещенным акциям (объявленным акциям), которые предоставляют акционеру, их владельцу, одинаковый объем прав.

6. Увеличение уставного капитала

6.1. Уставный капитал Общества может быть увеличен путем увеличения номинальной стоимости акций или размещения дополнительных акций.

Увеличение уставного капитала путем размещения дополнительных акций может осуществляться за счет имущества Общества. Увеличение уставного капитала Общества путем увеличения номинальной стоимости акций осуществляется только за счет имущества Общества.

Сумма, на которую увеличивается уставный капитал Общества за счет имущества Общества, не должна превышать разницу между стоимостью чистых активов Общества и суммой уставного капитала и резервного фонда Общества.

Общество вправе проводить размещение акций посредством как открытой, так и закрытой подписки. Посредством закрытой подписки размещается дополнительный выпуск акций при увеличении уставного капитала Общества на величину инвестиций Республики Башкортостан.

Размещение акций посредством закрытой подписки осуществляется только по решению общего собрания акционеров об увеличении уставного капитала Общества путем размещения дополнительных акций, принятому большинством в три четверти голосов акционеров - владельцев голосующих акций, принимающих участие в общем собрании акционеров.

Размещение посредством открытой подписки обыкновенных акций, составляющих более 25 процентов ранее размещенных обыкновенных акций, осуществляется только по решению общего собрания акционеров, принятому большинством в три четверти голосов - владельцев голосующих акций, принимающих участие в общем собрании акционеров. При увеличении уставного капитала Общества за счет его имущества путем размещения дополнительных акций эти акции распределяются среди всех акционеров. При этом каждому акционеру распределяются акции той же категории (типа), что и акции, которые ему принадлежат, пропорционально количеству принадлежащих ему акций. Увеличение уставного капитала Общества за счет его имущества путем размещения дополнительных акций, в результате которого образуются дробные акции, не допускается.

6.2. Увеличение уставного капитала Общества любым из способов допускается только после регистрации отчета об итогах предшествующей эмиссии акций.

6.3. Государственная доля Республики Башкортостан в уставном капитале Общества подлежит увеличению на сумму бюджетных инвестиций, предоставленных Обществу за счет средств республиканского бюджета Республики Башкортостан.

6.4. Решение об увеличении уставного капитала Общества путем увеличения номинальной стоимости принимается общим собранием акционеров по предложению Совета директоров (наблюдательного совета) Общества.

6.5. Решение об увеличении уставного капитала путем размещения дополнительных акций принимается Советом директоров (наблюдательным советом) Общества единогласно всеми членами, при этом не учитываются голоса выбывших членов Совета директоров (наблюдательного совета) Общества, кроме случаев, когда в соответствии с настоящим Уставом данное решение может быть принято только общим собранием акционеров.

В случае, если единогласия Советом директоров (наблюдательным советом) Общества по вопросу увеличения уставного капитала Общества путем размещения дополнительных акций не достигнуто, то по решению Совета директоров (наблюдательного совета) Общества вопрос об увеличении уставного капитала путем размещения дополнительных акций может быть вынесен на решение общего собрания акционеров.

6.6. Дополнительные акции могут быть размещены только в пределах количества объявленных акций, установленных Уставом Общества.

Решение вопроса об увеличении уставного капитала путем размещения дополнительных акций может быть принято общим собранием акционеров одновременно с решением о внесении изменений в Устав Общества положений об объявленных акциях, необходимых для принятия такого решения, или об изменении положений об объявленных акциях.

6.7. Решением об увеличении уставного капитала Общества путем размещения дополнительных акций должны быть определены количество размещаемых дополнительных обыкновенных акций и привилегированных акций каждого типа в пределах количества объявленных акций этой категории (типа), способ размещения, цена размещения дополнительных акций, размещаемых посредством подписки, или порядок ее определения, форма оплаты дополнительных акций, размещаемых посредством подписки, а также могут быть определены иные условия размещения.

Дополнительные акции размещаются путем подписки при условии их полной оплаты.

При оплате дополнительных акций неденежными средствами денежная оценка имущества, вносимого в оплату акций, производится Советом директоров (наблюдательным советом) Общества в соответствии со статьей 77 Федерального закона "Об акционерных обществах", но не выше величины оценки, произведенной независимым оценщиком.

6.8. Увеличение уставного капитала Общества при наличии в государственной или муниципальной собственности акций, предоставляющего более 25 процентов голосов на общем собрании акционеров, осуществляется только с сохранением доли Республики Башкортостан и обеспечивается внесением в уставный капитал этого общества государственного имущества либо средств республиканского бюджета для оплаты дополнительно выпускаемых акций.

6.9. После завершения срока размещения акций, установленного решением об их размещении, или после размещения последней из размещаемых дополнительных акций Совет директоров (наблюдательный совет) Общества принимает решение об утверждении итогов размещения дополнительных акций. Настоящее решение принимается Советом директоров (наблюдательным советом) Общества простым большинством голосов от присутствующих на заседании членов Совета директоров (наблюдательного совета) Общества.

6.10. Внесение в Устав Общества изменений и дополнений по результатам размещения акций Общества, в том числе изменений, связанных с увеличением уставного капитала, осуществляется на основании решения общего собрания акционеров об увеличении уставного капитала, являющегося основанием размещения акций, и зарегистрированного отчета об итогах выпуска акций. При увеличении уставного капитала Общества путем размещения дополнительных акций уставный капитал увеличивается на сумму номинальных стоимостей размещенных дополнительных акций, а количество объявленных акций определенных категорий и типов уменьшается на число размещенных дополнительных акций этих категорий и типов.

7. Уменьшение уставного капитала

7.1. Уставный капитал Общества может быть уменьшен путем уменьшения номинальной стоимости акций или сокращения их общего количества, в том числе путем приобретения части акций, в случаях, предусмотренных настоящим Уставом.

7.2. Общество не вправе уменьшать уставный капитал, если в результате такого уменьшения его размер станет меньше минимального размера уставного капитала Общества, определенного в соответствии с Федеральным законом "Об акционерных обществах" на дату представления на регистрацию соответствующих изменений в Уставе Общества, а если в соответствии с законом Общество обязано уменьшить свой уставный капитал, - на дату государственной регистрации Общества.

7.3. Решение об уменьшении уставного капитала Общества путем уменьшения номинальной стоимости акций или путем приобретения части акций в целях сокращения их общего количества и о внесении соответствующих изменений в Устав Общества принимается общим собранием акционеров большинством голосов акционеров - владельцев голосующих акций, принимающих участие в общем собрании акционеров.

7.4. Решением о приобретении акций должны быть определены категории (типы) приобретаемых акций, количество приобретаемых Обществом акций, цена приобретения, форма и срок оплаты, а также срок, в течение которого осуществляется приобретение акций.

7.5. Общество обязано принять решение об уменьшении уставного капитала путем погашения акций, приобретенных (выкупленных) Обществом и не реализованных в течение года с момента их приобретения (выкупа).

7.6. Стоимость чистых активов Общества оценивается по данным бухгалтерского учета в порядке, устанавливаемом Министерством финансов Российской Федерации и Федеральной комиссией по рынку ценных бумаг.

7.7. Если по окончании второго и каждого последующего финансового года в соответствии с годовым бухгалтерским балансом, предложенным для утверждения акционерам Общества, или результатами аудиторской проверки стоимость чистых активов Общества оказывается меньше его уставного капитала, Общество обязано объявить об уменьшении своего уставного капитала до величины, не превышающей стоимости его чистых активов.

При этом уменьшение уставного капитала не может осуществляться путем приобретения части размещенных акций Обществом.

7.8. Если по окончании второго и каждого последующего финансового года в соответствии с годовым бухгалтерским балансом, предложенным для утверждения акционерам Общества, или результатами аудиторской проверки стоимость чистых активов Общества оказывается меньше величины минимального уставного капитала, указанной в статье 26 Федерального закона "Об акционерных обществах", Общество обязано принять решение о своей ликвидации.

7.9. Если в случаях, предусмотренных пунктами 7.7 и 7.8 настоящего Устава, решение об уменьшении уставного капитала или ликвидации Общества не было принято, кредиторы вправе потребовать от Общества досрочного прекращения или исполнения обязательств и возмещения им убытков.

7.10. В течение 30 дней с даты принятия решения об уменьшении своего уставного капитала Общество обязано письменно уведомить об уменьшении уставного капитала Общества и о его новом размере кредиторов Общества, а также опубликовать в печатном издании, предназначенном для публикации данных о государственной регистрации юридических лиц, сообщение о принятом решении. При этом кредиторы Общества вправе в течение 30 дней с даты направления им уведомления или в течение 30 дней с даты опубликования сообщения о принятом решении письменно потребовать досрочного прекращения или исполнения соответствующих обязательств Общества и возмещения им убытков.

7.11. Внесение изменений и дополнений в Устав Общества, связанных с уменьшением уставного капитала Общества путем приобретения акций Общества в целях их погашения, осуществляется на основании решения общего собрания акционеров о таком уменьшении и утвержденного Советом директоров (наблюдательным советом) Общества отчета об итогах приобретения акций. В этом случае уставный капитал Общества уменьшается на сумму номинальных стоимостей погашенных акций.

8. Прибыль Общества. Фонды Общества

8.1. Прибыль Общества подлежит налогообложению в порядке, предусмотренном действующим законодательством Российской Федерации и Республики Башкортостан. Прибыль, остающаяся у Общества после уплаты налогов и иных платежей в бюджет, поступает в полное его распоряжение и используется Обществом самостоятельно.

8.2. Для обеспечения обязательств Общества, его производственного и социального развития за счет прибыли Общества образуются следующие целевые фонды:

- резервный фонд;

- фонд потребления;

- фонд накопления.

Общество вправе принимать решения о создании иных целевых фондов Общества.

8.3. Резервный фонд формируется в размере ____ процентов уставного капитала Общества.

Примечание: Размер резервного фонда должен составлять не менее 5 процентов от уставного капитала.

Резервный фонд предназначен для покрытия убытков Общества, а также для погашения облигаций Общества и выкупа акций Общества в случае отсутствия иных средств. Резервный фонд не может быть использован для иных целей.

Использование резервного фонда производится по решению Совета директоров Общества. При недостатке средств резервного фонда общее собрание акционеров принимает решение о дополнительных источниках покрытия убытков.

8.4. Общество решением общего собрания акционеров вправе формировать из чистой прибыли специальный фонд акционирования работников Общества. Его средства расходуются исключительно на приобретение акций Общества, продаваемых акционерами Общества, для последующего размещения среди его работников.

При возмездной реализации работникам Общества акций, приобретенных за счет средств фонда акционирования работников Общества, вырученные средства направляются на формирование указанного фонда.

9. Права и обязанности акционеров

9.1. Права акционеров определяются законодательством об акционерных обществах, о приватизации, о рынке ценных бумаг и Уставом Общества.

Акционеры имеют право:

9.1.1. На участие в общем собрании акционеров лично или через своих полномочных представителей в порядке, установленном статьей 57 Федерального закона "Об акционерных обществах", законодательством Республики Башкортостан о приватизации и Уставом Общества.

9.1.2. Быть избранными в органы управления, ревизионную комиссию и счетную комиссию Общества.

9.1.3. На получение дивидендов.

9.1.4. Получить часть имущества или стоимость части имущества Общества, оставшегося при ликвидации Общества после расчетов с кредиторами, пропорционально принадлежащим акционерам акциям в очередности и порядке, предусмотренном Уставом Общества и действующим законодательством.

9.1.5. Обжаловать в суд решения, принятые общим собранием акционеров с нарушением требований законодательства Республики Башкортостан, Российской Федерации и Устава Общества в случае, если акционер не принимал участия в общем собрании или голосовал против принятия такого решения и указанным решением нарушены его права и законные интересы. Такое заявление может быть подано в суд в течение шести месяцев со дня, когда акционер узнал или должен был узнать о принятом решении.

9.1.6. Получать от Общества информацию, касающуюся деятельности Общества.

9.1.7. Отчуждать принадлежащие им акции без согласия других акционеров Общества.

9.2. Акционеры (акционер) Общества, являющиеся в совокупности владельцами не менее 2 процентов голосующих акций Общества, вправе внести вопросы в повестку дня годового общего собрания акционеров и выдвинуть кандидатов в Совет директоров (наблюдательный совет) Общества, ревизионную комиссию (ревизор) Общества и счетную комиссию Общества, число которых не может превышать числа лиц, которые должны быть избраны в соответствующие органы.

Такие предложения должны поступить в Общество не позднее чем за 45 дней после окончания финансового года.

В случае если предлагаемая повестка дня внеочередного общего собрания акционеров содержит вопрос об избрании членов Совета директоров (наблюдательного совета) Общества, которые должны избираться кумулятивным голосованием, акционеры (акционер) Общества, являющиеся в совокупности владельцами не менее чем 2 процентов голосующих акций Общества, вправе предложить кандидатов для избрания в Совет директоров (наблюдательный совет) Общества, число которых не может превышать числа лиц, которые должны быть избраны в состав Совета директоров (наблюдательного совета) Общества. Такие предложения должны поступить не менее чем за 30 дней до даты проведения внеочередного общего собрания акционеров.

9.3. Акционер или группа акционеров, владеющие в совокупности не менее чем 10 процентами размещенных голосующих акций Общества на дату предъявления требования, имеют право:

требовать созыва внеочередного собрания;

созывать внеочередное общее собрание акционеров в случаях непринятия Советом директоров (наблюдательным советом) Общества решения о его созыве по истечении 10 дней со дня поступления такого требования от акционеров, владеющих в совокупности не менее 10 процентами акций;

требовать проведения ревизии (аудиторской проверки) финансово-хозяйственной деятельности Общества.

9.4. Акционеры - владельцы голосующих акций, которые не принимали участия в голосовании либо голосовали против принятия соответствующих решений, вправе требовать выкупа Обществом всех или части принадлежащих им акций в случаях принятия общим собранием акционеров решений:

о реорганизации Общества или одобрения крупной сделки в соответствии с подпунктами 2, 17, 18 пункта 14.1 статьи 14 Устава Общества;

о внесении изменений и дополнений в Устав Общества или об утверждении Устава Общества в новой редакции, ограничивающих их права.

Список акционеров, имеющих право требовать выкупа Обществом принадлежащих им акций, составляется на основании данных реестра акционеров Общества на день составления списка лиц, имеющих право на участие в общем собрании акционеров, повестка дня которого включает вопросы, голосование по которым в соответствии с Федеральным законом "Об акционерных обществах" может повлечь возникновение права требовать выкупа акций.

9.5. Акционер или группа акционеров, которым в совокупности принадлежит не менее одного процента размещенных обыкновенных акций Общества, имеют право обратиться в суд с иском к члену (членам) Совета директоров (наблюдательного совета) Общества, генеральному директору (директору) Общества, члену (членам) правления (дирекции) Общества о возмещении причиненных Обществу убытков в случаях, предусмотренных статьей 71 Федерального закона "Об акционерных обществах".

9.6. Акционеры обязаны:

соблюдать требования Устава Общества;

оплатить приобретенные ими акции и иные ценные бумаги Общества в порядке, размерах, способами и в сроки, определенные статьей 34 Федерального закона "Об акционерных обществах", Уставом Общества, Положением об акциях и иных ценных бумагах Общества, утверждаемым общим собранием акционеров, и решениями соответствующих органов управления Общества о размещении акций и иных ценных бумаг;

способствовать достижению целей Общества;

не допускать разглашения коммерческой тайны и конфиденциальной информации, касающейся деятельности Общества;

извещать держателя реестра акционеров об изменениях своих данных (места нахождения, жительства), включая наименование (фамилию). В случае непредставления ими информации об изменении своих данных держатель реестра акционеров не несет ответственности за причиненные в связи с этим убытки;

выполнять иные обязанности, предусмотренные законодательством Российской Федерации и Республики Башкортостан, Уставом и внутренними документами Общества, а также решения общего собрания акционеров и Совета директоров (наблюдательного совета) Общества, принятые в соответствии с их компетенцией и законодательством.

9.7. В случае передачи акции после даты составления списка и до даты проведения общего собрания акционеров лицо, включенное в список акционеров, имеющих право на участие в общем собрании акционеров с правом голоса, обязано выдать приобретателю доверенность на голосование или голосовать на общем собрании в соответствии с указаниями приобретателя акции. Указанное правило применяется также к каждому последующему случаю передачи акции.

9.8. Каждая обыкновенная акция Общества предоставляет акционеру - ее владельцу одинаковый объем прав, в том числе право голоса на общем собрании акционеров. Количество голосов, которыми располагают акционеры, определяется количеством полностью оплаченных ими обыкновенных акций Общества.

9.9. В отношении Общества используется специальное право ("золотая акция") на участие Республики Башкортостан в управлении акционерным обществом.

     Владельцем специального права ("золотой акции") является

     ___________________________________________________________________.

                          министерство, комитет

Представители государства, назначенные в порядке использования специального права ("золотой акции"), входят в количественный состав Совета директоров (наблюдательного совета) Общества и ревизионной комиссии, определяемой Уставом или решением общего собрания акционеров Общества, без выборов. Место представителя государства в Совете директоров (наблюдательном совете) Общества и ревизионной комиссии не учитывается при выборах членов Совета директоров (наблюдательного совета) Общества и ревизионной комиссии.

9.9.1. Представители государства, назначенные Кабинетом Министров Республики Башкортостан (Минимуществом РБ) в порядке использования специального права ("золотой акции"), имеют право:

участвовать в Общем собрании акционеров;

вносить предложения в повестку дня годового общего собрания акционеров и требовать созыва внеочередного общего собрания акционеров.

9.9.2. Представители государства, назначенные в Совет директоров (наблюдательный совет) Общества, участвуют в общем собрании акционеров с правом "вето" при принятии общим собранием акционеров решений:

о внесении изменений и дополнений в Устав открытого акционерного общества или об утверждении Устава открытого акционерного общества в новой редакции;

о реорганизации открытого акционерного общества;

о ликвидации открытого акционерного общества, назначении ликвидационной комиссии и утверждении промежуточного и окончательного ликвидационных балансов;

об изменении уставного капитала открытого акционерного общества;

о заключении указанных в главах X и XI Федерального закона "Об акционерных обществах" крупных сделок и сделок открытого акционерного общества, в совершении которых имеется заинтересованность.

9.9.3. Общество обязано уведомлять о сроках проведения общего собрания акционеров и предлагаемой повестке дня представителей государства.

9.9.4. Кабинет Министров Республики Башкортостан (Минимущество РБ) вправе в любое время осуществить замену назначенных в порядке использования специального права ("золотая акция") своих представителей в Совете директоров (наблюдательном совете) Общества и ревизионной комиссии Общества.

9.10. Каждая привилегированная акция типа "А" предоставляет акционеру - ее владельцу одинаковый объем прав.

9.11. Акционеры - владельцы привилегированных акций участвуют в общем собрании акционеров с правом голоса при решении вопросов о реорганизации и ликвидации Общества.

Акционеры - владельцы привилегированных акций типа "А" приобретают право голоса при решении на общем собрании акционеров вопросов о внесении изменений и дополнений в Устав Общества, ограничивающих права акционеров - владельцев привилегированных акций типа "А".

Решение о внесении таких изменений и дополнений считается принятым, если за него отдано не менее чем три четверти голосов акционеров - владельцев голосующих акций, принимающих участие в общем собрании акционеров, за исключением голосов акционеров владельцев привилегированных акций типа "А", права по которым ограничиваются, и три четверти голосов всех акционеров - владельцев привилегированных акций типа "А", права по которым ограничиваются.

9.12. Акционеры - владельцы привилегированных акций типа "А" имеют право при ликвидации Общества получить ликвидационную стоимость по привилегированным акциям в размере ____ процентов к номинальной стоимости каждой акции.

9.13. Акционеры - владельцы привилегированных акций типа "А" имеют право участвовать в общем собрании акционеров с правом голоса по всем вопросам его компетенции, начиная с собрания, следующего за годовым общим собранием, на котором независимо от причин не было принято решение о выплате дивидендов по привилегированным акциям этого типа. Данное право прекращается с момента первой выплаты по указанным акциям дивидендов в полном размере.

10. Акции, облигации и иные ценные бумаги Общества

10.1. Участие в Обществе основано на владении размещенными им акциями.

10.2. Оплата дополнительных акций, размещаемых посредством подписки, может осуществляться деньгами, ценными бумагами, другими вещами или имущественными правами либо иными правами, имеющими денежную оценку.

При оплате акций неденежными средствами для определения рыночной стоимости такого имущества должен привлекаться независимый оценщик. Величина денежной оценки имущества, произведенной Советом директоров (наблюдательным советом) Общества, не может быть выше величины оценки, произведенной независимым оценщиком.

10.3. Общество вправе осуществлять (объявлять) выпуск и размещение акций в соответствии с действующим законодательством и Уставом Общества.

10.4. Общество вправе по решению Совета директоров (наблюдательного совета) Общества приобретать размещенные им акции для последующей продажи (размещения) в порядке, установленном действующим законодательством и Уставом Общества.

Распределение прибыли Общества, голосование и определение кворума на общем собрании акционеров производятся без учета этих акций.

Совет директоров (наблюдательный совет) Общества не вправе принимать решение о приобретении Обществом акций, если номинальная стоимость акций Общества, находящихся в обращении, составит менее 90 процентов от уставного капитала Общества.

10.5. Общество не вправе осуществлять приобретение размещенных им акций:

- до полной оплаты всего уставного капитала Общества;

- если на момент их приобретения Общество отвечает признакам несостоятельности (банкротства) или указанные признаки появятся в результате приобретения этих акций;

- если на момент их приобретения стоимость чистых активов Общества меньше его уставного капитала, резервного фонда и превышения над номинальной стоимостью определенной Уставом ликвидационной стоимости размещенных привилегированных акций либо станет меньше их размера в результате приобретения акций;

- до выкупа всех акций, требования о выкупе которых предъявлены в соответствии со статьей 76 Федерального закона "Об акционерных обществах".

10.6. Общество в соответствии со статьями 75 и 76 Федерального закона "Об акционерных обществах" обязано:

- информировать акционеров о наличии у них права требовать выкупа Обществом принадлежащих им акций, цене и порядке осуществления выкупа;

- выкупить в течение 30 дней акции у акционеров, предъявивших Обществу в срок не позднее 45 дней с даты принятия общим собранием акционеров соответствующего решения письменные требования о выкупе акций.

Общая сумма средств, направляемых Обществом на выкуп акций, не может превышать 10 процентов стоимости чистых активов Общества на дату принятия решения, которое повлекло возникновение у акционеров права требовать выкупа Обществом принадлежащих им акций. В случае, если общее количество акций, в отношении которых заявлены требования о выкупе, превышает количество акций, которое может быть выкуплено Обществом с учетом установленного выше ограничения, акции выкупаются у акционеров пропорционально заявленным требованиям.

10.7. Общество не имеет права выпускать акции для покрытия своих убытков.

10.8. Общество вправе размещать облигации и иные эмиссионные ценные бумаги. Размещение Обществом облигаций и иных эмиссионных ценных бумаг осуществляется по решению Общего собрания акционеров, принятому большинством в три четверти голосов - владельцев голосующих акций, принимающих участие в общем собрании акционеров.

10.9. Общим собранием акционеров может быть принято решение об увеличении номинальной стоимости акций за счет погашения части акций с сохранением размера уставного капитала.

11. Дивиденды Общества

11.1. Дивиденд выплачивается из чистой прибыли Общества пропорционально числу акций, находящихся в собственности акционеров.

11.2. Общество вправе один раз в год принимать решение (объявлять) о выплате дивидендов по размещенным акциям.

Решение о выплате годовых дивидендов, размере, форме и сроках его выплаты по обыкновенным акциям определяется годовым общим собранием акционеров по предложению Совета директоров (наблюдательного совета) Общества и не может быть больше размера, рекомендованного Советом директоров (наблюдательным советом) Общества.

11.3. Размер годового дивиденда, причитающегося по каждой привилегированной акции типа "А", составляет ____ процентов от ее номинальной стоимости.

Общее собрание акционеров вправе принять решение о невыплате дивиденда по акциям типа "А", а также о выплате дивидендов по ним в неполном размере.

11.4. Общество не вправе принимать решение (объявлять) о выплате дивидендов по акциям в случаях, предусмотренных пунктами 1 и 2 статьи 43 Федерального закона "Об акционерных обществах".

11.5. Общество не вправе выплачивать объявленные дивиденды по акциям:

если на день выплаты Общество отвечает признакам несостоятельности (банкротства) в соответствии с законодательством Российской Федерации о несостоятельности (банкротстве) или если указанные признаки появятся у Общества в результате выплаты дивидендов;

если на день выплаты дивидендов стоимость чистых активов Общества меньше суммы его уставного капитала, резервного фонда и превышения над номинальной стоимостью определенной Уставом Общества ликвидационной стоимости размещенных привилегированных акций либо станет меньше указанной суммы в результате выплаты дивидендов;

в иных случаях, предусмотренных Федеральным законом "Об акционерных обществах".

По прекращении указанных в настоящем пункте обстоятельств Общество обязано выплатить акционерам объявленные дивиденды.

11.6. Для каждой выплаты дивидендов Совет директоров (наблюдательный совет) Общества составляет список лиц, имеющих право на получение дивидендов.

В список лиц, имеющих право на получение годовых дивидендов, должны быть включены лица, внесенные в реестр акционеров Общества на день составления списка лиц, имеющих право участвовать в годовом общем собрании акционеров.

На акции, выпущенные Обществом, но не размещенные среди акционеров в течение срока размещения, а также иные акции Общества, находящиеся на его балансе, дивиденды не начисляются.

11.7. Выплата дивидендов за прошедший финансовый год осуществляется не ранее чем через месяц, но не позднее чем через три месяца после годового общего собрания акционеров.

Официальная дата начала выплаты дивидендов устанавливается общим собранием акционеров, на котором принимается решение об их выплате.

11.8. Дивиденды выплачиваются деньгами из кассы и(или) с расчетного счета Общества, путем оформления чеков, путем направления их акционерам в виде почтовых переводов или переводов на их сберегательные книжки, а в случае принятия общим собранием акционеров соответствующего решения - иным имуществом.

     11.9. В период, когда ______________________________________________

                                наименование министерства, комитета

     является  владельцем  акций,  дивиденды  по  акциям,  находящимся  в

государственной собственности, выплачиваются только в денежной форме.

11.10. На неполученные своевременно дивиденды проценты не начисляются.

Дивиденд, не востребованный владельцем (его законным правопреемником или наследником) в установленные для истечения исковой давности сроки, перечисляется в соответствующий бюджет.

Информацию о времени и месте выплаты дивидендов Совет директоров (наблюдательный совет) Общества доводит до сведения акционеров в порядке, установленном для извещения акционеров о проведении общего собрания акционеров.

Извещение должно быть направлено не позднее 25 дней после завершения годового общего собрания акционеров, на котором утвержден окончательный размер ежегодного дивиденда.

12. Особенности правового положения Общества, действующие
с даты государственной регистрации и до первого общего
собрания акционеров

12.1. При учреждении открытого акционерного общества в процессе приватизации государственного имущества персональный состав Совета директоров (наблюдательного совета) Общества, его председатель, а также члены ревизионной комиссии назначаются и освобождаются до первого собрания акционеров решением Минимущества РБ (комитета).

До первого собрания акционеров генеральным директором (директором) Общества назначается руководитель государственного унитарного предприятия, преобразованного в Общество.

12.2. Размер уставного капитала открытого акционерного общества, созданного путем преобразования государственного унитарного предприятия, определяется в соответствии с Планом приватизации предприятия.

13. Общее собрание акционеров

13.1. Высшим органом управления Общества является общее собрание акционеров.

Общество обязано ежегодно проводить годовое общее собрание акционеров.

Годовое общее собрание акционеров проводится не ранее чем через два месяца и не позднее чем через шесть месяцев после окончания финансового года. На годовом общем собрании акционеров должны решаться вопросы об избрании Совета директоров (наблюдательного совета) Общества, ревизионной комиссии (ревизора) Общества, утверждении аудитора Общества, вопросы, предусмотренные подпунктом 11 пункта 1 статьи 14 настоящего Устава, а также могут решаться иные вопросы, отнесенные к компетенции общего собрания акционеров.

Годовой отчет Общества должен быть предварительно утвержден Советом директоров (наблюдательным советом) Общества не позднее чем за 30 дней до даты проведения годового общего собрания акционеров.

13.2. В обществе, все голосующие акции которого принадлежат Республике Башкортостан, решения по вопросам, относящимся к компетенции общего собрания акционеров, принимаются Минимуществом РБ (комитетом) единолично и оформляются письменно. При этом положения Федерального закона "Об акционерных обществах", определяющие порядок и сроки подготовки, созыва и проведения общего собрания акционеров, не применяются, за исключением положений, касающихся сроков проведения годового общего собрания акционеров.

13.3. Проводимые помимо годового общие собрания акционеров являются внеочередными.

Внеочередные общие собрания акционеров созываются и проводятся по решению Совета директоров (наблюдательного совета) Общества на основании его собственной инициативы, требования ревизионной комиссии Общества, аудитора Общества, а также акционера (акционеров), являющегося владельцем не менее чем 10 процентов обыкновенных (голосующих) акций Общества на дату предъявления требования.

Внеочередное общее собрание акционеров, созываемое по требованию ревизионной комиссии (ревизора) Общества, аудитора Общества или акционеров (акционера), являющихся владельцами не менее чем 10 процентов голосующих акций Общества, должно быть проведено в течение 40 дней с момента представления требования о проведении внеочередного общего собрания акционеров.

Если предлагаемая повестка дня внеочередного общего собрания акционеров, созываемого по требованию ревизионной комиссии (ревизора) Общества, аудитора Общества или акционеров (акционера) Общества, являющихся владельцами не менее чем 10 процентов голосующих акций Общества, содержит вопрос об избрании членов Совета директоров (наблюдательного совета) Общества, то такое общее собрание должно быть проведено в течение 50 дней с момента представления требования о созыве внеочередного общего собрания акционеров.

В случае, когда количество членов Совета директоров (наблюдательного совета) Общества становится менее количества, составляющего кворум, Совет директоров (наблюдательный совет) Общества обязан принять решение о проведении внеочередного общего собрания акционеров для избрания нового состава Совета директоров (наблюдательного совета) Общества. Такое общее собрание акционеров должно быть проведено в течение 40 дней с момента принятия решения о его проведении Советом директоров (наблюдательным советом) Общества.

В требовании о проведении внеочередного общего собрания акционеров должны быть сформулированы вопросы, подлежащие внесению в повестку дня собрания. В требовании о проведении внеочередного общего собрания акционеров могут содержаться формулировки решений по каждому из этих вопросов, а также предложение о форме проведения общего собрания акционеров. В случае, если требование о созыве внеочередного общего собрания акционеров содержит предложение о выдвижении кандидатов, на такое предложение распространяются положения статьи 53 Федерального закона "Об акционерных обществах".

Совет директоров (наблюдательный совет) Общества не вправе вносить изменения в формулировки вопросов повестки дня, формулировки решений по таким вопросам и изменять предложенную форму проведения внеочередного общего собрания акционеров, созываемого по требованию ревизионной комиссии (ревизора) Общества, аудитора Общества или акционеров (акционера), являющихся владельцами не менее чем 10 процентов голосующих акций Общества.

13.4. Внесение акционерами Общества предложений в повестку дня годового общего собрания акционеров, выдвижение ими кандидатов в Совет директоров (наблюдательный совет) Общества и ревизионную комиссию Общества производятся в порядке и в сроки, установленные статьей 53 Федерального закона "Об акционерных обществах" и Уставом Общества.

В бюллетене для голосования по вопросу об избрании членов Совета директоров (наблюдательного совета) Общества представители Республики Башкортостан указываются в качестве представителей Минимущества РБ (комитета).

13.5. Сообщение о проведении общего собрания акционеров должно быть сделано не позднее чем за 20 дней, а сообщение о проведении общего собрания акционеров, повестка дня которого содержит вопрос о реорганизации Общества, - не позднее чем за 30 дней до даты его проведения. В случае, предусмотренном пунктом 2 статьи 53 Федерального закона "Об акционерных обществах", сообщение о проведении внеочередного общего собрания акционеров должно быть сделано не позднее чем за 50 дней до даты его проведения. В указанные сроки сообщение о проведении общего собрания акционеров должно быть направлено каждому лицу, указанному в списке лиц, имеющих право на участие в общем собрании акционеров, заказным письмом.

13.6. Сообщение о проведении общего собрания акционеров должно содержать:

полное фирменное наименование Общества и место нахождение Общества;

форму проведения общего собрания акционеров (собрание или заочное голосование);

дату, место, время проведения общего собрания акционеров и в случае, когда в соответствии с пунктом 3 статьи 60 Федерального закона "Об акционерных обществах" заполненные бюллетени могут быть направлены Обществу, почтовый адрес, по которому могут направляться заполненные бюллетени, либо в случае проведения общего собрания акционеров в форме заочного голосования дату окончания приема бюллетеней для голосования и почтовый адрес, по которому должны направляться заполненные бюллетени;

дату составления списка лиц, имеющих право на участие в общем собрании акционеров;

повестку дня общего собрания акционеров;

порядок ознакомления с информацией, определенной пунктом 3 статьи 52 Федерального закона "Об акционерных обществах" и подлежащей предоставлению при подготовке к проведению общего собрания акционеров, а также адрес, по которому с ней можно ознакомиться.

Информация (материалы), предусмотренная настоящим пунктом, в течение 20 дней, а в случае проведения общего собрания акционеров, повестка дня которого содержит вопрос о реорганизации Общества, в течение 30 дней до проведения общего собрания акционеров, должна быть доступна лицам, имеющим право на участие в общем собрании акционеров, для ознакомления в помещении исполнительного органа Общества и иных местах, адреса которых указаны в сообщении о проведении общего собрания акционеров. Указанная информация (материалы) должна быть доступна лицам, принимающим участие в общем собрании акционеров, во время его проведения.

13.7. В случае, если зарегистрированным в реестре акционеров Общества лицом является номинальный держатель акций, сообщение о проведении общего собрания акционеров направляется номинальному держателю акций. Номинальный держатель акций обязан довести его до сведения своих клиентов в порядке и сроки, установленные правовыми актами Республики Башкортостан, Российской Федерации, Уставом Общества и договором с клиентом.

13.8. Совет директоров (наблюдательный совет) Общества при подготовке к проведению общего собрания акционеров рассматривает вопросы, включаемые в повестку дня общего собрания акционеров, в том числе (при наличии соответствующих вопросов) информацию о кандидатах в Совет директоров (наблюдательный совет) Общества и ревизионную комиссию (ревизоре) Общества, проект изменений и дополнений в Устав Общества или проект Устава Общества в новой редакции, проект годового отчета Общества, заключение ревизионной комиссии (ревизора) Общества и аудитора Общества по результатам годовой проверки финансово-хозяйственной деятельности Общества.

13.9. Список лиц, имеющих право на участие в общем собрании акционеров, составляется на основании данных реестра акционеров Общества на дату, устанавливаемую Советом директоров (наблюдательным советом) Общества.

Дата составления списка акционеров, имеющих право на участие в общем собрании акционеров, не может быть установлена ранее даты принятия решения о проведении общего собрания акционеров и более чем за 50 дней, а в случае, предусмотренном пунктом 2 статьи 53 Федерального закона "Об акционерных обществах", - более чем за 65 дней до даты проведения общего собрания акционеров.

13.10. Юридические лица осуществляют свои права акционера (в том числе и голосование) на общем собрании акционеров через своих полномочных представителей.

13.11. В случаях, когда одна акция находится в общей собственности нескольких лиц, все они по отношению к Обществу признаются одним акционером и осуществляют свои права акционера (в том числе и голосование) на общем собрании акционеров через одного из участников общей собственности или через своего общего представителя. Полномочия каждого из указанных лиц должны быть оформлены в установленном законодательством порядке.

13.12. Общее собрание акционеров правомочно (имеет кворум), если в нем приняли участие акционеры, обладающие в совокупности более чем половиной голосов размещенных голосующих акций Общества.

Принявшими участие в общем собрании акционеров считаются акционеры, зарегистрировавшиеся для участия в нем, и акционеры, бюллетени которых получены не позднее двух дней до даты проведения общего собрания акционеров. Принявшими участие в общем собрании акционеров, проводимом в форме заочного голосования, считаются акционеры, бюллетени которых получены до даты окончания приема бюллетеней.

Если повестка дня общего собрания акционеров включает в себя вопросы, голосование по которым осуществляется разным составом голосующих, определение кворума для принятия решения по этим вопросам осуществляется отдельно. При этом отсутствие кворума для принятия решения по вопросам, голосование по которым осуществляется одним составом голосующих, не препятствует принятию решения по вопросам, голосование по которым осуществляется другим составом голосующих, для принятия которого кворум имеется.

При отсутствии кворума для проведения годового общего собрания акционеров должно быть проведено повторное общее собрание акционеров с той же повесткой дня. При отсутствии кворума для проведения внеочередного общего собрания акционеров может быть проведено повторное общее собрание акционеров с той же повесткой дня.

Повторное общее собрание акционеров правомочно (имеет кворум), если в нем приняли участие акционеры, обладающие в совокупности не менее чем 30 процентами голосов размещенных голосующих акций Общества.

Сообщение о проведении повторного общего собрания акционеров осуществляется в соответствии с требованиями пунктов 13.5-13.6 Устава Общества. При этом положения абзаца четвертого пункта 13.3 Устава Общества не применяются. Вручение, направление и опубликование бюллетеней для голосования при проведении повторного общего собрания акционеров осуществляются в соответствии с требованиями статьи 60 Федерального закона "Об акционерных обществах".

13.13. На общем собрании акционеров не участвуют в голосовании акции, выпущенные Обществом, но не размещенные среди акционеров, а также иные акции Общества, находящиеся на его балансе. Кворум на собрании определяется без учета таких акций.

13.14. Голосование на общем собрании акционеров осуществляется по принципу "Одна голосующая акция Общества - один голос", за исключением проведения кумулятивного голосования в случае, предусмотренном Федеральным законом "Об акционерных обществах" и Уставом Общества.

13.15. Голосование на общем собрании акционеров Общества с числом акционеров - владельцев голосующих акций Общества более 100 по вопросам повестки дня собрания, а также голосование по вопросам повестки дня общего собрания акционеров, проводимого в форме заочного голосования, осуществляется только бюллетенями для голосования в порядке, установленном статьями 60 и 61 Федерального закона "Об акционерных обществах" и Уставом Общества. Форма и текст бюллетеня для голосования утверждаются Советом директоров (наблюдательным советом) Общества.

13.16. Решение общего собрания акционеров по вопросу, поставленному на голосование, принимается большинством голосов участвующих в собрании акционеров - владельцев обыкновенных (голосующих) акций Общества или их полномочных представителей, за исключением вопросов, предусмотренных абзацами 5 и 6 пункта 1 статьи 6, подпунктами 1-3, 5, 7, 8 и 12 пункта 1 статьи 14 Устава Общества.

13.17. Принятие общим собранием акционеров решений по порядку ведения общего собрания акционеров производится в соответствии с Положением об общем собрании акционеров Общества, утвержденным общим собранием акционеров.

13.18. Общее собрание акционеров не вправе принимать решения по вопросам, не включенным в повестку дня собрания, а также изменять повестку дня.

13.19. Протоколы общих собраний акционеров оформляются в двух экземплярах и подписываются председательствующим и секретарем собрания, которые несут персональную ответственность за достоверность сведений, содержащихся в протоколе.

В протоколе общего собрания акционеров указываются место и время его проведения, общее количество голосов, которыми обладают акционеры - владельцы голосующих акций, количество голосов, которыми обладают акционеры, принимающие участие в собрании, председатель (президиум) и секретарь собрания, повестка дня собрания. В протоколе общего собрания акционеров общества должны содержаться основные положения выступлений, вопросы, поставленные на голосование, итоги голосования по ним, решения, принятые общим собранием.

13.20. Решения, принятые общим собранием акционеров, а также итоги голосования оглашаются на общем собрании акционеров, в ходе которого проводилось голосование, или доводятся до сведения лиц, включенных в список лиц, имеющих право на участие в общем собрании акционеров в 20-дневный срок после закрытия собрания.

14. Компетенция общего собрания акционеров Общества

14.1. К компетенции общего собрания акционеров относятся:

1) внесение изменений и дополнений в Устав Общества или утверждение Устава Общества в новой редакции;

2) реорганизация Общества;

3) ликвидация Общества, назначение ликвидационной комиссии и утверждение промежуточного и окончательного ликвидационных балансов;

4) определение количественного состава Совета директоров (наблюдательного совета) Общества, избрание его членов и досрочное прекращение их полномочий; установление размера вознаграждения и компенсаций им;

5) определение количества, номинальной стоимости, категории (типа) объявленных акций и прав, предоставляемых этими акциями;

6) уменьшение уставного капитала путем уменьшения номинальной стоимости акций, путем приобретения обществом части акций в целях сокращения их общего количества, а также путем погашения приобретенных или выкупленных Обществом акций;

7) принятие решений об увеличении уставного капитала Общества путем увеличения номинальной стоимости акций, путем размещения дополнительных акций по закрытой подписке, размещения по открытой подписке обыкновенных акций, составляющих более 25 процентов ранее размещенных обыкновенных акций; размещения дополнительных обыкновенных акций посредством открытой подписки в количестве, составляющем 25 процентов и менее от ранее размещенных обыкновенных акций Общества;

8) приобретение Обществом размещенных акций в случаях, предусмотренных Федеральным законом "Об акционерных обществах";

9) избрание членов ревизионной комиссии Общества и досрочное прекращение их полномочий, установление им размера вознаграждений;

10) утверждение аудитора Общества;

11) утверждение годовых отчетов, годовой бухгалтерской отчетности, в том числе отчетов о прибылях и убытках (счетов прибылей и убытков) Общества, а также распределение прибыли, в том числе выплата (объявление) дивидендов, и убытков Общества по результатам финансового года;

12) определение порядка ведения общего собрания акционеров Общества;

13) избрание членов счетной комиссии и досрочное прекращение их полномочий;

14) определение формы сообщения о проведении общего собрания акционеров, в том числе определение периодического печатного издания для опубликования сообщения;

15) дробление и консолидация акций;

16) принятие решений об одобрении сделок, в случаях, предусмотренных статьей 83 Федерального закона "Об акционерных обществах";

17) принятие решений об одобрении крупной сделки, предметом которой является имущество, стоимость которого составляет более 50% балансовой стоимости активов Общества;

18) принятие решения об одобрении крупной сделки, предметом которой является имущество, стоимость которого составляет от 25 до 50% балансовой стоимости активов Общества, в случае, если по данной сделке не достигнуто единогласия Совета директоров (наблюдательного совета) Общества;

19) принятие решения об участии в холдинговых компаниях, финансово-промышленных группах, ассоциациях и иных объединениях коммерческих организаций;

20) утверждение внутренних документов, регулирующих деятельность Общества;

21) принятие решения о размещении Обществом облигаций и иных ценных бумаг;

22) решение иных вопросов, предусмотренных Федеральным законом "Об акционерных обществах" и настоящим Уставом.

14.2. Вопросы, отнесенные к компетенции общего собрания акционеров, не могут быть переданы на решение Совету директоров (наблюдательному совету) Общества и исполнительному органу Общества.

14.3. Общее собрание акционеров не вправе рассматривать и принимать решения по вопросам, не отнесенным к его компетенции настоящим Уставом.

14.4. Решение по вопросам, указанным в подпунктах 2, 7, 8, 15-20 пункта 1 статьи 14 Устава Общества, принимается общим собранием акционеров только по предложению Совета директоров (наблюдательного совета) Общества.

14.5. Решение по вопросам, указанным в подпунктах 1-3, 5, 7, 8, 21 пункта 1 статьи 14 Устава Общества, принимается общим собранием акционеров большинством в 3/4 голосов акционеров - владельцев голосующих акций, принимающих участие в общем собрании акционеров.

15. Совет директоров (наблюдательный совет) Общества

15.1. Органом управления Общества в период между общими собраниями акционеров является Совет директоров (наблюдательный совет) Общества, который осуществляет общее руководство деятельностью Общества, за исключением решения вопросов, отнесенных настоящим Уставом к исключительной компетенции общего собрания акционеров.

15.2. Совет директоров (наблюдательный совет) Общества избирается общим собранием акционеров кумулятивным голосованием в количестве _____ членов на срок до следующего годового собрания акционеров.

При кумулятивном голосовании число голосов, принадлежащих каждому акционеру, умножается на число лиц, которые должны быть избраны в Совет директоров (наблюдательный совет) Общества, и акционер вправе отдать полученные таким образом голоса полностью за одного кандидата или распределить их между двумя и более кандидатами.

Избранными в состав Совета директоров (наблюдательный совет) Общества считаются кандидаты, набравшие наибольшее число голосов.

15.3. Лица, избранные в состав Совета директоров (наблюдательный совет) Общества, могут переизбираться неограниченное число раз.

По решению общего собрания акционеров полномочия любого члена (всех членов) Совета директоров (наблюдательного совета) Общества могут быть прекращены досрочно.

Решение общего собрания акционеров о досрочном прекращении членов Совета директоров (наблюдательного совета) Общества, избранных кумулятивным голосованием, может быть принято только в отношении всех членов Совета директоров (наблюдательного совета) Общества.

Если годовое общее собрание акционеров не было проведено в сроки, установленные пунктом 13.1 Устава Общества, полномочия Совета директоров (наблюдательного совета) Общества прекращаются, за исключением полномочий по подготовке, созыву и проведению годового общего собрания акционеров.

15.4. Членом Совета директоров (наблюдательного совета) Общества может быть только физическое лицо. Член Совета директоров (наблюдательного совета) Общества может не быть акционером Общества.

15.5. Генеральный директор (директор) Общества и члены правления (дирекции) Общества не могут составлять более одной четверти состава Совета директоров (наблюдательного совета) Общества.

Генеральный директор (директор) Общества не может быть одновременно председателем Совета директоров (наблюдательного совета) Общества.

15.6. Председатель Совета директоров (наблюдательного совета) Общества избирается членами Совета директоров (наблюдательного совета) Общества из их числа большинством голосов от общего числа членов Совета директоров (наблюдательного совета) Общества.

Совет директоров (наблюдательный совет) Общества вправе в любое время переизбрать своего председателя большинством голосов от общего числа членов Совета директоров (наблюдательного совета) Общества.

15.7. Председатель Совета директоров (наблюдательного совета) Общества:

- организует работу Совета директоров (наблюдательного совета) Общества;

- созывает заседания Совета директоров (наблюдательного совета) Общества и председательствует на них;

- готовит повестку дня заседания Совета директоров (наблюдательного совета) Общества с учетом предложений членов Совета директоров (наблюдательного совета) Общества, ревизионной комиссии Общества, аудитора Общества, генерального директора (директора) Общества, правления (дирекции) Общества, а также акционера (акционеров), владеющего не менее чем 2 процентами голосующих акций Общества;

- организует на заседаниях Совета директоров (наблюдательного совета) Общества ведение протокола;

- председательствует на общем собрании акционеров.

В случае отсутствия председателя Совета директоров (наблюдательного совета) Общества его функции осуществляет его заместитель или один из членов Совета директоров (наблюдательного совета) Общества по решению Совета директоров (наблюдательного совета) Общества.

15.8. Заседания Совета директоров (наблюдательного совета) Общества проводятся по мере необходимости, но не реже одного раза в квартал.

Заседание Совета директоров (наблюдательного совета) Общества созывается председателем Совета директоров (наблюдательного совета) Общества по его собственной инициативе, по требованию члена Совета директоров (наблюдательного совета) Общества, ревизионной комиссии Общества или аудитора Общества, генерального директора (директора) Общества, правления (дирекции) Общества, а также акционера (акционеров), владеющего не менее чем 2 процентами голосующих акций Общества.

Порядок созыва и проведения заседаний Совета директоров (наблюдательного совета) Общества определяется Уставом Общества и Положением о Совете директоров (наблюдательном совете) Общества. При определении наличия кворума и результатов голосования учитывается письменное мнение члена Совета директоров (наблюдательного совета) Общества, отсутствующего на заседании Совета директоров (наблюдательного совета) Общества, по вопросам повестки дня.

Решения Советом директоров (наблюдательным советом) Общества могут быть приняты заочным голосованием.

На заседании Совета директоров (наблюдательного совета) Общества могут присутствовать приглашенные лица.

15.9. Кворум для заседания Совета директоров (наблюдательного совета) Общества составляет _____ человек (не должно быть менее половины от числа избранных членов Совета директоров (наблюдательного совета) Общества). В случае когда количество членов Совета директоров (наблюдательного совета) Общества становится менее количества, составляющего указанный кворум, Совет директоров (наблюдательный совет) Общества обязан принять решение о проведении внеочередного общего собрания акционеров для избрания нового состава Совета директоров (наблюдательного совета) Общества. Оставшиеся члены Совета директоров (наблюдательного совета) вправе принимать решение только о созыве такого внеочередного общего собрания акционеров.

15.10. Решения на заседании Совета директоров (наблюдательного совета) Общества принимаются большинством голосов присутствующих. При решении вопросов на заседании Совета директоров (наблюдательного совета) Общества каждый член Совета директоров (наблюдательного совета) Общества обладает одним голосом. В случае равенства голосов членов Совета директоров (наблюдательного совета) Общества голос председателя Совета директоров (наблюдательного совета) является решающим.

Передача голоса одним членом Совета директоров (наблюдательного совета) Общества другому члену Совета директоров (наблюдательного совета) Общества не допускается.

15.11. Член Совета директоров (наблюдательного совета) Общества, не согласившийся с решением Совета директоров (наблюдательного совета) Общества, вправе потребовать внесения своего особого мнения в протокол, что является основанием для снятия с него ответственности за состоявшееся решение.

15.12. На заседании Совета директоров (наблюдательного совета) Общества ведется протокол, оформление (составление) которого должно быть завершено в срок не позднее 3 дней после проведения заседания.

В протоколе заседания указываются:

- место и время его проведения;

- лица, присутствующие на заседании;

- повестка дня заседания;

- вопросы, поставленные на голосование, и итоги голосования по ним;

- принятые решения.

Протокол подписывается председательствующим на заседании Совета директоров (наблюдательного совета) Общества, который несет ответственность за правильность составления протокола.

Совет директоров (наблюдательный совет) Общества вправе утвердить секретаря Совета директоров (наблюдательного совета) Общества по ведению соответствующего делопроизводства, определить ему размер вознаграждения, досрочно прекратить его полномочия.

15.13. Совет директоров (наблюдательный совет) Общества производит расходы по сметам, ежегодно утверждаемым общим собранием акционеров.

16. Компетенция Совета директоров (наблюдательного
совета) Общества

16.1. В компетенцию Совета директоров (наблюдательного совета) Общества входит решение вопросов общего руководства деятельностью Общества, за исключением вопросов, отнесенных Уставом Общества к компетенции общего собрания акционеров.

16.2. К компетенции Совета директоров (наблюдательного совета) Общества относятся следующие вопросы:

1) определение приоритетных направлений деятельности Общества;

2) созыв годового и внеочередного общих собраний акционеров Общества, за исключением случаев, предусмотренных пунктом 8 статьи 55 Федерального закона "Об акционерных обществах";

3) утверждение повестки дня общего собрания акционеров;

4) определение даты составления списка акционеров, имеющих право на участие в общем собрании, и другие вопросы, отнесенные к компетенции Совета директоров Общества в соответствии с положениями главы VII Федерального закона "Об акционерных обществах" и Уставом Общества, и связанные с подготовкой и проведением общего собрания акционеров;

5) вынесение на обсуждение общего собрания акционеров вопросов, предусмотренных Уставом Общества, и подготовка решений общего собрания акционеров, в том числе об учреждении и(или) ликвидации дочерних и зависимых обществ;

6) увеличение уставного капитала путем размещения Обществом дополнительных акций в случаях оплаты акций имуществом Общества и распределения их среди акционеров;

7) определение цены (денежной оценки) имущества, цены размещения и выкупа эмиссионных ценных бумаг в случаях, предусмотренных Федеральным законом "Об акционерных обществах";

8) приобретение размещенных Обществом акций, облигаций и иных ценных бумаг в случаях, предусмотренных Федеральным законом "Об акционерных обществах" и Уставом Общества;

9) образование (назначение) исполнительных органов Общества: единоличного - генерального директора (директора) Общества и коллегиального - правления (дирекции) Общества; досрочное прекращение их полномочий; установление размера содержания генерального директора (директора) Общества; рассмотрение вопросов об ответственности генерального директора (директора) Общества и членов правления (дирекции) Общества за нарушения финансово-хозяйственной деятельности и трудовой дисциплины, а также о наложении дисциплинарных взысканий;

10) рекомендации по размеру выплачиваемых членам ревизионной комиссии (ревизору) Общества вознаграждений и компенсаций и определение размера оплаты услуг аудитора;

11) рекомендации по размеру дивиденда по акциям и порядку его выплаты;

12) использование резервного фонда и иных фондов Общества;

13) утверждение внутренних документов, за исключением внутренних документов, утверждение которых отнесено Уставом Общества к компетенции общего собрания акционеров, а также иных внутренних документов Общества, утверждение которых отнесено Уставом Общества к компетенции исполнительных органов Общества;

14) создание филиалов и открытие представительств Общества;

15) одобрение крупных сделок, предусмотренных статьей 79 Федерального закона "Об акционерных обществах", а также сделок, если стоимость имущества, составляющего предмет сделки, составляет от 10 до 25 процентов балансовой стоимости активов Общества. При стоимости имущества от 10 до 25 процентов решение принимается простым большинством голосов членов Совета директоров (наблюдательного совета) Общества;

16) одобрение сделок, предусмотренных главой XI Федерального закона "Об акционерных обществах";

17) утверждение регистратора Общества и условий договора с ним, а также расторжение договора с ним;

18) иные вопросы, предусмотренные действующим законодательством Республики Башкортостан, Российской Федерации и Уставом Общества.

16.3. Вопросы, отнесенные к компетенции Совета директоров (наблюдательного совета) Общества, не могут быть переданы на решение исполнительным органам управления Общества.

17. Исполнительные органы Общества

17.1. Руководство текущей деятельностью Общества, исполнение решений, принимаемых общим собранием акционеров и Советом директоров (наблюдательным советом) Общества, осуществляют единоличный исполнительный орган в лице генерального директора (директора) Общества и коллегиальный исполнительный орган - правление (дирекция) Общества. Генеральный директор (директор) Общества одновременно осуществляет и функции председателя правления (дирекции) Общества. Генеральный директор (директор) Общества может быть избран в Совет директоров (наблюдательный совет) Общества. Исполнительные органы подотчетны Совету директоров (наблюдательному совету) Общества и общему собранию акционеров.

17.2. Права и обязанности генерального директора (директора) Общества и членов правления (дирекции) Общества определяются Федеральным законом "Об акционерных обществах", правовыми актами Российской Федерации и Республики Башкортостан, Уставом Общества, Положением о генеральном директоре (директоре) Общества, Положением о правлении (дирекции) Общества, утверждаемыми общим собранием акционеров Общества, и договорами, заключаемыми каждым из них с Обществом.

17.3. Генеральный директор (директор) Общества назначается Советом директоров (наблюдательным советом) Общества сроком ____ (до 5 лет).

При назначении генерального директора (директора) Общества Общество заключает с ним договор, утверждаемый Советом директоров (наблюдательным советом) Общества. Договор от имени Общества подписывается председателем Совета директоров (наблюдательного совета) Общества или лицом, уполномоченным на это Советом директоров (наблюдательным советом) Общества.

17.4. Правление (дирекция) Общества формируется Советом директоров (наблюдательным советом) Общества сроком _____ (до 5 лет).

Количественный и персональный состав правления (дирекции) Общества утверждается Советом директоров (наблюдательным советом) Общества по предложению генерального директора (директора) Общества.

Договоры с членами Правления Общества от имени Общества подписываются лицом, уполномоченным на это Советом директоров (наблюдательным советом) Общества (генеральным директором (директором) Общества).

17.5. Совет директоров (наблюдательный совет) Общества вправе в любое время принять решение о досрочном прекращении полномочий единоличного исполнительного органа Общества (директора, генерального директора), членов коллегиального исполнительного органа Общества (правления, дирекции) и об образовании новых исполнительных органов.

17.6. На отношения между Обществом и генеральным директором (директором) Общества и членами правления (дирекции) действие законодательства Республики Башкортостан и Российской Федерации о труде распространяется в части, не противоречащей положениям Федерального закона "Об акционерных обществах".

17.7. Совмещение лицом, осуществляющим функции генерального директора (директора) Общества, и членами правления (дирекции) Общества должностей в органах управления других организаций допускается только с согласия Совета директоров (наблюдательного совета) Общества, зафиксированного в протоколе заседания Совета директоров (наблюдательного совета) Общества.

17.8. Генеральный директор (директор) Общества в соответствии с действующим законодательством и Уставом Общества:

- без доверенности действует от имени Общества, представляя его интересы;

- заключает от имени Общества контракты, договоры, совершает сделки и иные юридические акты, выдает доверенности, открывает в банковских учреждениях расчетные и иные счета;

- самостоятельно совершает от имени Общества сделки, связанные с приобретением Обществом имущества и отчуждением Обществом имущества, если стоимость (или суммарная стоимость) имущества, составляющего предмет сделки (сделок), на дату совершения сделки (сделок) составляет до 1 процента балансовой стоимости активов Общества;

- при отсутствии в Обществе правления (дирекции) Общества принимает решение о совершении сделки (сделок) до 10% балансовой стоимости активов Общества;

- утверждает штаты, обеспечивает соблюдение Правил внутреннего трудового распорядка Общества и штатного расписания;

- организует работу правления (дирекции) Общества в соответствии с Положением о правлении (дирекции) Общества;

- утверждает Положение о структурных подразделениях Общества;

- принимает на работу и увольняет с работы работников Общества, применяет к работникам Общества меры поощрения и налагает на них взыскания в соответствии с Правилами внутреннего трудового распорядка Общества;

- в пределах своих полномочий издает приказы и дает указания, обязательные для всех работников Общества.

Проведение заседаний правления (дирекции) Общества организует генеральный директор (директор) Общества, который подписывает все документы от имени Общества и протоколы заседаний правления (дирекции) Общества.

17.9. Правление (дирекция) Общества в соответствии с действующим законодательством и Уставом Общества:

- осуществляет оперативное руководство деятельностью Общества в соответствии с решениями общего собрания акционеров и Совета директоров (наблюдательного совета) Общества;

- разрабатывает и представляет на утверждение Совета директоров (наблюдательного совета) Общества долгосрочные программы развития Общества;

- разрабатывает и представляет на утверждение Совета директоров (наблюдательного совета) Общества проект бизнес-плана, отчет о его исполнении;

- принимает решения о совершении от имени Общества сделки (сделок), связанной (связанных) с приобретением имущества или отчуждением (либо возможностью отчуждения) Обществом прямо или косвенно имущества, если стоимость (или суммарная стоимость) имущества, составляющего предмет сделки (сделок), на дату принятия решения о совершении сделки (сделок) составляет от 1 до 10 процентов балансовой стоимости активов Общества, за исключением сделок, совершаемых в процессе осуществления обычной хозяйственной деятельности;

- разрабатывает и представляет на утверждение Совета директоров (наблюдательного совета) Общества проекты организационной структуры Общества, проекты решений о создании филиалов и открытии представительств Общества, учреждении или ликвидации дочерних и зависимых хозяйственных обществ;

- разрабатывает Правила внутреннего трудового распорядка Общества и представляет их на утверждение генеральному директору (директору) Общества;

- разрабатывает штатное расписание Общества и Положение о структурных подразделениях Общества и представляет их на утверждение генеральному директору (директору) Общества;

- осуществляет подготовку материалов и предложений для рассмотрения на заседаниях Совета директоров (наблюдательного совета) Общества.

17.10. На заседании правления (дирекции) Общества ведется протокол. Протокол заседания правления (дирекции) Общества предоставляется членам Совета директоров (наблюдательного совета) Общества, ревизионной комиссии (ревизор) Общества, аудитору Общества по их требованию.

17.11. Правление (дирекция) Общества обязано в срок не позднее 45 дней после окончания финансового года представить Совету директоров (наблюдательному совету) Общества годовой баланс Общества, годовой отчет Общества, счет прибылей и убытков Общества.

Правление (дирекция) Общества обязано в течение трех недель после окончания очередного квартала представить Совету директоров (наблюдательному совету) Общества следующие документы: квартальные отчеты по обороту, производству, персоналу, затратам и доходам, баланс, счет прибылей и убытков, план валютных платежей.

18. Ответственность членов Совета директоров
(наблюдательного совета) Общества, генерального директора
(директора) Общества, членов правления (дирекции)
Общества, акционеров Общества и других лиц, имеющих право
давать обязательные для Общества указания

18.1. Члены Совета директоров (наблюдательного совета) Общества, генеральный директор (директор) Общества и члены правления (дирекции) Общества несут ответственность перед Обществом за убытки, причиненные Обществу их виновными действиями (бездействием), если иные основания и размер ответственности не установлены действующим законодательством Российской Федерации и Республики Башкортостан.

При этом в Совете директоров (наблюдательном совете) Общества и в правлении (дирекции) Общества не несут ответственности члены, голосовавшие против решения, которое повлекло причинение Обществу убытков, или не принимавшие участия в голосовании.

18.2. При определении оснований и размера ответственности членов Совета директоров (наблюдательного совета) Общества, генерального директора (директора) Общества и членов правления (дирекции) Общества должны быть приняты во внимание обычные условия делового оборота и иные обстоятельства, имеющие значение для дела.

18.3. Общество или акционер (акционеры), владеющий в совокупности не менее чем 1 процентом размещенных обыкновенных акций Общества, вправе обратиться в суд с иском к члену Совета директоров (наблюдательного совета) Общества, генеральному директору (директору) Общества, члену правления (дирекции) Общества о возмещении причиненных Обществу убытков в случаях, предусмотренных законодательством об акционерных обществах.

18.4. В случае, если несостоятельность (банкротство) Общества вызвана действиями (бездействием) его акционеров или других лиц, которые имеют право давать обязательные для Общества указания либо иным образом имеют возможность определять его действия, то на указанных акционеров или других лиц в случае недостаточности имущества Общества может быть возложена субсидиарная ответственность по его обязательствам.

18.5. Представители государства в Совете директоров (наблюдательном совете) Общества несут ответственность наряду с другими членами Совета директоров (наблюдательного совета) Общества.

19. Учет и отчетность Общества. Документы Общества.
Информация об Обществе

19.1. Первый финансовый год Общества начинается с даты его регистрации и завершается 31 декабря текущего года. В том случае, если регистрация произошла 1 октября или позднее, то финансовый год Общества завершается 31 декабря следующего календарного года. Последующие финансовые годы соответствуют календарным.

19.2. Баланс, счет прибылей и убытков, а также иные финансовые документы Общества для отчета составляются в рублях в соответствии с действующим законодательством.

19.3. Ответственность за организацию, состояние и достоверность бухгалтерского учета в Обществе, своевременное представление ежегодного отчета и другой финансовой отчетности в соответствующие органы, а также сведений о деятельности Общества, представляемых акционерам, кредиторам и в средства массовой информации, несут генеральный директор (директор) Общества и правление (дирекция) Общества в соответствии с законодательством Республики Башкортостан, Российской Федерации и Уставом Общества.

19.4. Достоверность данных, содержащихся в годовом отчете Общества, годовой бухгалтерской отчетности, должна быть подтверждена ревизионной комиссией (ревизором) Общества.

Перед опубликованием Обществом указанных в настоящем пункте документов Общество обязано привлечь для ежегодной проверки и подтверждения годовой финансовой отчетности аудитора, не связанного имущественными интересами с Обществом или его акционерами.

19.5. Общество обязано хранить следующие документы:

- Устав Общества, изменения и дополнения, внесенные в Устав Общества, зарегистрированные в установленном порядке, свидетельство о государственной регистрации Общества;

- документы, подтверждающие права Общества на имущество, находящееся на его балансе;

- внутренние документы Общества;

- положение о филиале или представительстве Общества;

- годовые отчеты;

- документы бухгалтерского учета;

- документы бухгалтерской отчетности;

- протоколы общих собраний акционеров (решения акционера, являющегося владельцем всех голосующих акций Общества), заседаний Совета директоров (наблюдательного совета) Общества, ревизионной комиссии (ревизора) Общества и правления (дирекции) Общества;

- реестр акционеров в случаях, если само Общество ведет учет акционеров;

- бюллетени для голосования, а также доверенности (копии доверенностей) на участие в общем собрании акционеров;

- отчеты независимых оценщиков;

- списки аффилированных лиц Общества с указанием количества принадлежащих им акций;

- списки лиц, имеющих право на участие в общем собрании акционеров, имеющих право на получение дивидендов, а также иные списки, составляемые Обществом для осуществления акционерами своих прав;

- заключения ревизионной комиссии Общества, аудитора Общества, государственных и муниципальных органов финансового контроля;

- проспекты эмиссии, ежеквартальные отчеты эмитента и иные документы, содержащие информацию, подлежащую опубликованию или раскрытию иным способом в соответствии с законодательством;

- список членов Совета директоров (наблюдательного совета) Общества и правления (дирекции) Общества, должностных лиц администрации Общества;

- план приватизации;

- иные документы, предусмотренные Федеральным законом "Об акционерных обществах", Уставом Общества, внутренними документами Общества, решениями общего собрания акционеров, Совета директоров (наблюдательного совета) Общества, органов управления Общества, а также документы, предусмотренные правовыми актами Российской Федерации и Республики Башкортостан.

19.6. Общество хранит указанные выше документы по месту нахождения его исполнительного органа в порядке и в течение сроков, установленных законодательством.

Общество обязано обеспечить акционерам доступ к документам, предусмотренным пунктом 19.5. К документам бухгалтерского учета и протоколам заседаний коллегиального исполнительного органа имеют право доступа акционеры (акционер), имеющие в совокупности не менее 25 процентов голосующих акций Общества.

При использовании в отношении Общества специального права ("золотая акция") такое Общество обеспечивает представителям Республики Башкортостан доступ ко всем своим документам.

19.7. Общество обязано раскрывать:

годовой отчет Общества, годовую бухгалтерскую отчетность;

проспект эмиссии акции Общества в случаях, предусмотренных правовыми актами Российской Федерации;

сообщение о проведении общего собрания акционеров в порядке, предусмотренном Федеральным Законом "Об акционерных обществах" и Уставом Общества;

иные сведения, определяемые законодательством.

Обязательное раскрытие информации осуществляется Обществом в объеме и порядке, предусмотренном законодательством.

19.8. Держателем реестра акционеров Общества может быть Общество, осуществившее размещение акций, или специализированный регистратор.

Общество с числом акционеров более пятидесяти обязано поручить ведение и хранение реестра акционеров Общества специализированному регистратору.

Общество, поручившее ведение и хранение реестра акционеров Общества специализированному регистратору, не освобождается от ответственности за его ведение и хранение.

19.9. Общество обеспечивает акционерам предоставление за плату копий документов, перечисленных в пункте 19.5 Устава Общества, в течение не позднее 7 календарных дней после получения соответствующего требования. Размер платы устанавливается Обществом и не может превышать стоимости расходов на изготовление копий документов и оплаты расходов, связанных с направлением документов по почте.

19.10. Аффилированные лица Общества, признаваемые таковыми в соответствии с требованиями законодательства, обязаны довести своевременно до сведения Совета директоров (наблюдательного совета) Общества, ревизионной комиссии (ревизора) Общества и аудитора Общества информацию, предусмотренную статьей 82 Федерального закона "Об акционерных обществах".

Заинтересованное лицо несет ответственность перед Обществом в размере убытков, причиненных им Обществу.

19.11. Общество обязано вести учет своих аффилированных лиц и представлять отчетность о них в соответствии с требованиями законодательства Российской Федерации и Республики Башкортостан.

20. Контроль за финансово-хозяйственной деятельностью
Общества

20.1. Контроль за финансово-хозяйственной деятельностью Общества осуществляют ревизионная комиссия (ревизор) Общества и аудитор Общества.

20.2. Ревизионная комиссия (ревизор) Общества избирается общим собранием акционеров и осуществляет свою деятельность в соответствии с действующим законодательством Российской Федерации и Республики Башкортостан, Уставом Общества и Положениями о порядке проведения общего собрания акционеров и о ревизионной комиссии (ревизоре) Общества, утверждаемыми общим собранием акционеров.

Количественный состав ревизионной комиссии _________ человек.

На период действия в отношении Общества специального права ("золотой акции") одно место в составе ревизионной комиссии резервируется для представителя государства, назначаемого уполномоченным республиканским органом власти без выборов.

20.3. Акции, принадлежащие членам Совета директоров (наблюдательному совету) Общества или лицам, занимающим должности в органах управления Общества, не могут участвовать в голосовании при избрании членов ревизионной комиссии Общества.

20.4. Члены ревизионной комиссии Общества не могут одновременно являться членами Совета директоров (наблюдательного совета) Общества, а также занимать иные должности в органах управления Общества.

20.5. Члены Совета директоров (наблюдательного совета) Общества не могут быть избраны в члены ревизионной комиссии в течение двух лет после освобождения их от должности. Допускается неоднократное назначение членов ревизионной комиссии на очередной срок.

20.6. На заседании ревизионной комиссии Общества ведется протокол, подписываемый ее председателем.

Проведение заседаний ревизионной комиссии Общества и ведение протоколов заседаний организует председатель комиссии, избираемый членами ревизионной комиссии из состава членов комиссии.

Ревизионная комиссия Общества принимает решения большинством голосов своих членов, присутствующих на заседании. Особые мнения и заявления членов ревизионной комиссии подлежат внесению в протоколы заседаний комиссии. Общество может быть ликвидировано по решению суда по основаниям, предусмотренным Гражданским кодексом Российской Федерации, иными правовыми актами Российской Федерации и Республики Башкортостан.

Решения ревизионной комиссии правомочны, на заседании присутствует более половины из числа избранных членов ревизионной комиссии за исключением выбывших.

20.7. Проверка (ревизия) финансово-хозяйственной деятельности Общества осуществляется по итогам деятельности Общества за год, а также во всякое время по инициативе ревизионной комиссии Общества, решению общего собрания акционеров, Совета директоров (наблюдательного совета) Общества или по требованию акционера (акционеров) Общества, владеющего в совокупности не менее чем 10 процентами обыкновенных (голосующих) акций Общества.

20.8. Ревизионная комиссия (ревизор) Общества может производить осмотр и ревизию всего имущества Общества на местах и проверку произведенных в течение года работ, равно как и соответствующих расходов Общества. Совет директоров (наблюдательный совет) Общества и правление (дирекция) Общества обязаны оказывать ревизионной комиссии (ревизору) Общества необходимое содействие в работе.

По требованию ревизионной комиссии Общества лица, занимающие должности в органах управления Общества, обязаны представлять документы о финансово-хозяйственной деятельности Общества.

20.9. Ревизионная комиссия Общества вправе потребовать созыва внеочередного общего собрания акционеров в соответствии со статьей 55 Федерального закона "Об акционерных обществах".

20.10. По итогам проверки финансово-хозяйственной деятельности Общества ревизионная комиссия (ревизор) Общества и аудитор Общества составляют заключение, в котором должны содержаться:

- подтверждение достоверности данных, содержащихся в отчетах, и иных финансовых документов Общества;

- информация о фактах нарушения установленных правовыми актами Российской Федерации и Республики Башкортостан порядка ведения бухгалтерского учета и представления финансовой отчетности, а также правовых актов Российской Федерации и Республики Башкортостан при осуществлении финансово-хозяйственной деятельности.

20.11. Аудитор (гражданин или аудиторская организация) Общества осуществляет проверку финансово-хозяйственной деятельности Общества в соответствии с правовыми актами Российской Федерации на основании заключаемого с ним договора.

21. Реорганизация Общества

21.1. Общество может быть добровольно реорганизовано в порядке, предусмотренном Федеральным законом "Об акционерных обществах".

Другие основания и порядок реорганизации Общества определяются Гражданским кодексом Российской Федерации, иными правовыми актами Российской Федерации и Республики Башкортостан.

21.2. Реорганизация Общества может быть осуществлена в форме слияния, присоединения, разделения, выделения и преобразования.

Формирование имущества обществ, создаваемых в результате реорганизации, осуществляется только за счет имущества реорганизуемых обществ.

21.3. Не позднее 30 дней с даты принятия решения о реорганизации Общества, а при реорганизации Общества в форме слияния или присоединения - с даты принятия решения об этом последним из обществ, участвующих в слиянии или присоединении, Общество обязано письменно уведомить об этом кредиторов и опубликовать в печатном издании, предназначенном для публикации данных о государственной регистрации юридических лиц, сообщение о принятом решении.

21.4. Общество считается реорганизованным, за исключением случаев реорганизации в форме присоединения, с момента государственной регистрации вновь возникших юридических лиц.

При реорганизации Общества в форме присоединения к нему другого Общества первое из них считается реорганизованным с момента внесения в единый государственный реестр юридических лиц записи о прекращении деятельности присоединенного Общества.

21.5. Передаточный акт и разделительный баланс должны содержать положения о правопреемстве по всем обязательствам реорганизованного Общества в отношении всех его кредиторов и должников, включая и обязательства, оспариваемые сторонами.

Передаточный акт и разделительный баланс утверждаются общим собранием акционеров Общества и представляются вместе с учредительными документами для государственной регистрации вновь возникших юридических лиц или внесения изменений в учредительные документы существующих юридических лиц.

Если передаточный акт и разделительный баланс не дает возможности определить правопреемника реорганизованного Общества, то вновь возникшие юридические лица несут солидарную ответственность по обязательствам реорганизованного Общества перед его кредиторами.

22. Порядок ликвидации Общества

22.1. Общество может быть ликвидировано добровольно в порядке, установленном Гражданским кодексом Российской Федерации, с учетом требований Федерального закона "Об акционерных обществах", иных правовых актов Российской Федерации и Республики Башкортостан и Устава Общества.

Общество может быть ликвидировано по решению суда по основаниям, предусмотренным Гражданским кодексом Российской Федерации, иными правовыми актами Российской Федерации и Республики Башкортостан.

Ликвидация Общества влечет за собой его прекращение без перехода прав и обязанностей в порядке правопреемства к другим лицам.

22.2. В случае добровольной ликвидации Общества Совет директоров (наблюдательный совет) Общества выносит на решение общего собрания акционеров вопрос о ликвидации Общества и назначении ликвидационной комиссии.

Общее собрание акционеров Общества принимает решение о ликвидации Общества, назначает ликвидационную комиссию, которая организует работу в установленном законодательством порядке.

22.3. Ликвидационная комиссия обязана незамедлительно письменно сообщить о ликвидации Общества органу, осуществившему государственную регистрацию Общества.

22.4. В случае, когда акционером ликвидируемого Общества является государство в состав ликвидационной комиссии включается представитель Минимущества РБ (комитета).

22.5. С момента назначения ликвидационной комиссии к ней переходят все полномочия по управлению делами Общества. Ликвидационная комиссия от имени Общества выступает в суде.

22.6. Ликвидационная комиссия помещает в газете "Республика Башкортостан" и иных официальных органах печати, в которых публикуются данные о регистрации юридических лиц, сообщение о ликвидации Общества, порядке и сроках для предъявления требований его кредиторами.

Срок для предъявления требований кредиторами не может быть менее двух месяцев с даты опубликования сообщения о ликвидации Общества.

22.7. Ликвидационная комиссия принимает меры к выявлению кредиторов и получению дебиторской задолженности, а также в письменной форме уведомляет кредиторов о ликвидации Общества.

22.8. По окончании срока для предъявления требований кредиторами ликвидационная комиссия составляет промежуточный ликвидационный баланс, который содержит сведения о составе имущества ликвидируемого Общества, предъявленных кредиторами требованиях, а также результатах их рассмотрения. Промежуточный ликвидационный баланс утверждается общим собранием акционеров или судом по согласованию с органом, осуществившим государственную регистрацию Общества.

22.9. В случае, если имеющихся у Общества денежных средств недостаточно для удовлетворения требований кредиторов, ликвидационная комиссия осуществляет продажу иного имущества Общества с публичных торгов в порядке, установленном для исполнения судебных решений.

22.10. Выплаты кредиторам Общества денежных сумм производятся ликвидационной комиссией в порядке очередности, установленной статьей 64 Гражданского кодекса Российской Федерации, в соответствии с промежуточным ликвидационным балансом, начиная со дня его утверждения, за исключением кредиторов пятой очереди, выплаты которым производятся по истечении месяца с даты утверждения промежуточного ликвидационного баланса.

22.11. Требования кредитора, заявленные после истечения срока, установленного ликвидационной комиссией для их предъявления, удовлетворяются из имущества Общества, оставшегося после удовлетворения требований кредиторов, заявленных в срок.

22.12. Требования кредиторов, не удовлетворенные из-за недостаточности имущества Общества, считаются погашенными. Требования кредиторов, не признанные ликвидационной комиссией, если кредитор не обращался с иском в суд либо, если в удовлетворении требований решением суда кредитору было отказано, также считаются погашенными.

22.13. После завершения расчетов с кредиторами ликвидационная комиссия составляет ликвидационный баланс, который утверждается общим собранием акционеров или судом.

22.14. Оставшееся после завершения расчетов с кредиторами имущество ликвидируемого Общества распределяется ликвидационной комиссией в очередности, определенной статьей 23 Федерального закона "Об акционерных обществах".

22.15. Ликвидация Общества считается завершенной, а Общество - прекратившим существование с момента внесения органом государственной регистрации соответствующей записи в единый государственный реестр юридических лиц.

23. Заключительные положения

23.1. Если одно из положений Устава Общества становится недействительным, то это не затрагивает остальных положений.

23.2. Изменения и дополнения в Устав Общества или Устав Общества в новой редакции подлежат государственной регистрации в порядке, предусмотренном статьей 14 Федерального закона "Об акционерных обществах".

23.3. Устав составлен в __________ подлинных экземплярах, имеющих одинаковую юридическую силу.