Приложение N 1. Примерный договор доверительного управления находящимися в муниципальной собственности городского округа город Уфа Республики Башкортостан акциями (долями участия) хозяйственных обществ

Приложение N 1

к Положению о порядке передачи в доверительное

управление акций (долей участия) хозяйственных

обществ, находящихся в муниципальной собственности

городского округа город Уфа Республики Башкортостан,

и заключении договоров доверительного управления

этими акциями (долями участия)

Примерный договор
доверительного управления находящимися в муниципальной собственности
городского округа город Уфа Республики Башкортостан акциями
(долями участия) хозяйственных обществ

"__" ________ 200_ г.

Комитет по управлению муниципальной собственностью Администрации городского округа город Уфа Республики Башкортостан (далее - Комитет), представляющий имущественные интересы городского округа город Уфа Республики Башкортостан, в лице _________________, действующего на основании _______________________ (в дальнейшем - Учредитель управления, Учредитель), и ____________ в лице ________________________, действующего на основании __________________ (в дальнейшем - Управляющий), на основании протокола об итогах конкурса по передаче акций (долей участия) ____________ в доверительное управление от _________ N____ заключили настоящий Договор о нижеследующем.

1. Предмет Договора

1.1. По настоящему Договору Учредитель управления передает Управляющему акции (доли участия) в доверительное управление, а Управляющий обязуется в течение срока, определенного разделом 9 настоящего Договора, осуществлять управление переданными ему акциями (долями участия), принадлежащими городскому округу город Уфа Республики Башкортостан на праве собственности, в интересах городского округа город Уфа Республики Башкортостан,# в лице Комитета, являющегося выгодоприобретателем по настоящему Договору.

Передача акций (долей участия) в доверительное управление не влечет перехода права собственности на них к Управляющему.

Под акциями (долями участия) в целях настоящего Договора понимаются акции (доли участия), указанные в пункте 2.1 настоящего Договора, право на доверительное управление которыми Управляющий получил по итогам проведения Конкурса на право заключения договора доверительного управления.

1.2. Под интересами выгодоприобретателя понимается выполнение комплекса мероприятий, входящих в план (программу) доверительного управления акциями (долями участия) (в дальнейшем - План), являющийся неотъемлемой частью настоящего Договора, включая:

-обеспечение решения социальных задач городского округа город Уфа Республики Башкортостан;

-повышение доходности использования имеющихся производственных мощностей, сохранение профиля деятельности;

-контроль за выходом Общества на безубыточный режим работы;

-недопущение роста просроченной бюджетной задолженности и обеспечение ее ликвидации в соответствии с Планом;

-контроль за соответствием принимаемых в Обществе решений интересам городского округа город Уфа Республики Башкортостан как инвестора и акционера (участника), в том числе путем согласования действий при принятии решений на собраниях акционеров (участников) Общества;

-контроль за обеспечением раскрытия информации о деятельности Общества в порядке, установленном нормативными актами;

-контроль за исполнением Обществом действующего законодательства о рынке ценных бумаг;

-получение дивидендов (отчислений от чистой прибыли) городским округом город Уфа Республики Башкортостан;

-увеличение стоимости чистых активов Общества;

-повышение рыночной стоимости и ликвидности акций (долей участия);

-уменьшение издержек по управлению акциями (долями участия);

-обеспечение фактических показателей деятельности Общества в соответствии с плановыми.

1.3. Права по настоящему Договору не могут быть переданы третьим лицам.

2. Акции (доли участия), передаваемые в доверительное управление

2.1. Сведения о передаваемых в доверительное управление акциях (долях участия):

Эмитент (Общество) акций (долей участия) - ______ "_________________" (далее по тексту - Эмитент (Общество).

Юридический адрес Эмитента (Общества): Республика Башкортостан, _______, г. Уфа, ________________________;

Данные о государственной регистрации Эмитента (Общества):

- место регистрации -___________________;

- ОГРН - ____________ __________________;

- дата регистрации - _____________________;

Уставный капитал - ___________________ руб.

Количество передаваемых акций - ____________ штук.

Доля передаваемых акций (размер доли участия) в уставном капитале Общества - ___%;

Номинальная стоимость одной акции составляет ______ руб.;

Категория акций - ______________________;

Форма выпуска и вид акций - ______________;

Выпуск зарегистрирован _________________;

Номер государственной регистрации выпуска акций - _______________;

Реестродержатель - _____________________;

Обременения - _________________________;

Рыночная стоимость ___% акций (долей участия) по состоянию на __________ составляет __________ согласно оценке независимого оценщика ____________ (отчет N____ от ________).

2.2. При передаче в доверительное управление акций Учредитель управления в течение 10 рабочих дней, с даты заключения Договора и предоставления Управляющим обеспечения исполнения обязательств по Договору, принимает меры по передаче акций на счет, открытый Управляющим самостоятельно в депозитарии или в реестре акционеров.# При этом Управляющий обязан предоставить Учредителю управления все данные об открытом им счете.

2.3. Учредитель управления передает акции (доли участия) Общества свободными от залогов и иных обременений, обязуется не передавать их в уставные капиталы других юридических лиц, а также отчуждать иными способами, в том числе продавать, в течение срока действия настоящего Договора.

3. Права и обязанности сторон

Права и обязанности Учредителя управления:

3.1. Учредитель обязуется:

3.1.1. Обеспечить внесение в систему депозитарного учета или в реестр акционеров соответствующей записи о переводе акций в доверительное управление.

3.1.2. Известить депозитарий или специализированного регистратора, ведущего реестр акционеров Общества, а также совет директоров (наблюдательный совет) _____ "____________" об установлении ограничений в отношении отдельных действий по доверительному управлению акциями (долями участия), предусмотренных Договором.

3.1.3. Осуществлять контроль по надлежащему исполнению условий Договора путем рассмотрения промежуточных (полугодовых, годовых) отчетов и итогового отчета Управляющего в 30-дневный срок с момента их представления Управляющим; подписывать акты об исполнении условий Договора, утверждать отчеты о затратах, связанных с доверительным управлением и информировать об этом Управляющего.

3.1.4. Выполнять иные обязанности в соответствии с действующим законодательством.

3.2. Учредитель имеет право:

3.2.1. Проверять выполнение Управляющим условий Договора.

3.2.2. При необходимости привлекать к рассмотрению отчета Управляющего экспертные организации.

3.2.3. Направлять Управляющему письменные запросы на представление документов и сведений о деятельности в качестве доверительного управляющего акциями (долями участия).

3.2.4. В одностороннем порядке изменять условия настоящего Договора в случае опубликования соответствующих нормативно-правовых актов Российской Федерации, Республики Башкортостан и городского округа город Уфа Республики Башкортостан.

Настоящий Договор считается измененным с момента направления Учредителем уведомления об изменении условия (условий) Договора заказным письмом.

3.2.5. В случае неисполнения (ненадлежащего исполнения) обязанностей Управляющим в одностороннем порядке расторгнуть Договор и (или) требовать возмещения причиненных убытков.

3.2.6. Осуществлять иные права в соответствии с действующим законодательством.

Права и обязанности Управляющего:

3.3. Управляющий обязуется:

3.3.1. Осуществлять доверительное управление акциями (долями участия) надлежащим образом путем совершения в отношении акций (долей участия) в соответствии с Договором любых юридических и фактических действий в интересах Учредителя (выгодоприобретателя).

3.3.2. Осуществлять действия по управлению акциями (долями участия) от своего имени с указанием того, что он выступает в качестве доверительного управляющего. Это условие считается соблюденным, если при совершении действий, не требующих письменного оформления, Управляющий информирует другую сторону об их совершении Управляющим в этом качестве, а в письменных документах после наименования Управляющего делает пометку "Д.У.".

3.3.3. Переданное в доверительное управление имущество отражать на отдельном балансе и вести по нему самостоятельный учет.

3.3.4. Для проведения расчетов по деятельности, связанной с доверительным управлением, открыть отдельный банковский счет.

3.3.5. Осуществлять правомочия собственника в отношении акций (долей участия), переданных в управление, за следующими исключениями:

- Управляющий не вправе отчуждать (продавать, передавать безвозмездно) в собственность третьих лиц переданные в доверительное управление акции (доли участия), а также передавать их в залог, вкладывать в уставные капиталы других юридических лиц, налагать на них иные виды обременений, производить другие действия, которые могут повлечь за собой отчуждение или влекущие риск их отчуждения;

- Управляющий не имеет права отвечать по своим долгам акциями (долями участия), находящимися у него в доверительном управлении.

3.3.6. Управляющий обязан письменно согласовать с Учредителем свою позицию при голосовании в органах управления Общества по следующим вопросам:

- Внесение изменений и дополнений в учредительные документы Общества или утверждение устава Общества в новой редакции;

- Проведение Обществом эмиссии ценных бумаг;

- Увеличение или уменьшение уставного капитала Общества;

- Определение количественного состава совета директоров (наблюдательного совета) Общества, избрание его членов и досрочное прекращение их полномочий;

- Образование исполнительного органа Общества, досрочное прекращение его полномочий;

- Избрание членов ревизионной комиссии (ревизора) Общества и досрочное прекращение их полномочий;

- Утверждение аудитора Общества;

- Совершение сделки (в том числе заем, кредит, залог, поручительство) или нескольких взаимосвязанных сделок, связанных с приобретением, отчуждением или возможностью отчуждения Обществом прямо либо косвенно имущества, стоимость которого составляет 10 и более процентов балансовой стоимости активов Общества, определенной по данным его бухгалтерской отчетности на последнюю отчетную дату;

- Участие Общества в других организациях;

- Реорганизация Общества;

- Ликвидация Общества, назначение ликвидационной комиссии и утверждение промежуточного и окончательного ликвидационного баланса.

3.3.7. Обеспечить надлежащее исполнение Договора.

3.3.8. Перечислять все доходы (дивиденды) по акциям (долям участия), переданным в доверительное управление выгодоприобретателю.

3.3.9. Представлять Учредителю управления не позднее 15 дней с даты, установленной законодательством Российской Федерации для сдачи полугодовой и годовой бухгалтерской отчетности, по указанному в Договоре адресу отчеты об исполнении условий Договора.

3.3.10. В обеспечение возмещения убытков, которые могут быть причинены Учредителю ненадлежащим исполнением настоящего Договора, предоставить в качестве обеспечения _______ на общую сумму _______ рублей.

3.3.11. Обеспечивать представление Учредителю копий протоколов заседаний совета директоров (наблюдательного совета) и общих собраний акционеров (участников) Общества в срок не позднее 20 рабочих дней со дня оформления указанных документов.

3.3.12. Обеспечивать представление документов и сведений о своей деятельности в качестве доверительного управляющего акциями (долями участия) не позднее 15 дней со дня получения письменного запроса Учредителя управления.

3.3.13. Уведомлять Учредителя о проведении общих собраний акционеров (участников) Общества, а также о вопросах включенных в повестку дня не позднее чем за 10 дней до даты их проведения.#

3.3.14. Представлять Учредителю управления информацию об изменениях в составе учредителей Управляющего не позднее 15 дней с момента принятия соответствующего решения.

3.3.15. Не допускать снижения фактических значений показателей деятельности Общества по сравнению с плановыми значениями (установленными Планом) соответствующих показателей.

3.3.16. По окончании срока действия Договора, а также при досрочном прекращении Договора передать акции (доли участия) Учредителю управления.

3.3.17. Выполнять иные обязанности в соответствии с действующим законодательством.

3.4. Управляющий имеет право:

3.4.1. Предоставлять информацию об Учредителе другим лицам только в случаях, предусмотренных законодательством.

3.4.2. Осуществлять все права акционера (участника), в том числе в случае необходимости требовать устранения всяких нарушений его прав в судебном порядке.

3.4.3. Осуществлять иные права в соответствии с действующим законодательством.

4. Отчетность Управляющего

4.1. Управляющий представляет следующие отчетности:

- полугодовой отчет, в котором отражаются операционные (текущие) результаты деятельности по доверительному управлению;

- годовой отчет, в котором отражаются тактические (промежуточные) результаты управления;

- отчет за весь период действия Договора, в котором излагаются стратегические результаты и итоги управления.

4.2. Отчет Управляющего об исполнении условий Договора представляется Учредителю не позднее 15 дней с даты, установленной законодательством Российской Федерации для сдачи полугодовой и годовой бухгалтерской отчетности.

4.3. Отчеты представляются в двух экземплярах, они должны быть прошиты, пронумерованы, подписаны Управляющим и скреплены его печатью.

К отчету прилагаются копии документов бухгалтерской отчетности Общества за последний отчетный период, заверенные Обществом.

4.4. Отчет включает в себя следующую информацию:

- отчет о ходе выполнения условий Договора в соответствии с утвержденными этапами (сроками) Плана;

- о происшедших корпоративных событиях в соответствии с Федеральным законом "Об акционерных обществах" (Федеральным законом "Об обществах с ограниченной ответственностью"), в том числе о решениях, принятых на состоявшихся общих собраниях акционеров (участников) и советах директоров;

- о доходах (дивидендах), полученных в результате доверительного управления акциями (долями участия), за отчетный период;

- о затратах, связанных с осуществлением доверительного управления.

4.5. Управляющий вправе за свой счет привлекать для составления отчета специализированные организации. Расходы, связанные с этим# не подлежат возмещению за счет доходов от доверительного управления.

4.6. По результатам рассмотрения отчетов Учредитель управления подписывает акты об исполнении условий Договора.

4.7. Обязательства Управляющего по исполнению условий Договора считаются исполненными в полном объеме с момента подписания Учредителем управления акта об исполнении условий Договора, составленного по результатам рассмотрения итогового отчета об исполнении условий Договора.

5. Порядок выплаты доходов (дивидендов) Учредителю (выгодоприобретателю)

5.1. Доходы (дивиденды), полученные Управляющим от переданных в доверительное управление акций (долей участия), подлежат перечислению в бюджет городского округа город Уфа Республики Башкортостан в порядке, установленном для осуществления платежей в бюджет городского округа город Уфа Республики Башкортостан.

6. Выплата вознаграждения Управляющему

6.1. Выплата вознаграждения Управляющему осуществляется за счет источников финансирования, определенных Территориальным финансовым управлением Министерства финансов Республики Башкортостан на территории города Уфа Республики Башкортостан, но не более ___% от размера начисленных и выплаченных в бюджет городского округа город Уфа Республики Башкортостан доходов (дивидендов) по акциям (долям участия), полученных за соответствующий отчетный период доверительного управления.

6.2. Учредитель уплачивает Управляющему вознаграждение единовременно в срок ____________ с даты подписания акта об исполнении условий Договора за соответствующий отчетный период.

Вознаграждение не выплачивается в случае досрочного прекращения Договора.

6.3. Основанием для перечисления денежных средств в счет выплаты вознаграждения Управляющему являются:

- подписанный Учредителем акт об исполнении условий Договора за соответствующий отчетный период;

- счет на оплату с приложением расчета суммы вознаграждения Управляющего;

- документы, подтверждающие факт перечисления Управляющим доходов (дивидендов) и их поступление на счет выгодоприобретателя.

6.4. В случае отсутствия доходов (дивидендов) от доверительного управления акциями (долями участия) выплата вознаграждения и возмещение расходов, связанных с осуществлением доверительного управления, не производится.

7. Возмещение расходов Управляющего

7.1. Возмещение расходов Управляющего по управлению акциями (долями участия) осуществляется за счет источников финансирования, определенных Территориальным финансовым управлением Министерства финансов Республики Башкортостан на территории города Уфа Республики Башкортостан:

- в пределах ___% от размера перечисленных в бюджет городского округа город Уфа Республики Башкортостан доходов (дивидендов) по этим акциям (долям участия),# в размере документально подтвержденной суммы понесенных расходов;

- в сроки после перечисления доходов (дивидендов) в бюджет городского округа город Уфа Республики;

- на основании представления Управляющим документов, подтверждающих произведенные затраты, и отчета об этих затратах, утвержденного Учредителем.

7.2. Возмещению подлежат:

- командировочные расходы в пределах Российской Федерации, связанные с осуществлением функций доверительного управляющего, в соответствии с действующими нормативами;

- почтовые, телефонные и телеграфные расходы;

- затраты на проведение внеочередных собраний акционеров (участников) Общества, независимых экспертиз деятельности Общества по инициативе Учредителя.

8. Ответственность Управляющего

8.1. Управляющий, не проявивший при доверительном управлении имуществом должной заботливости об интересах Учредителя (выгодоприобретателя), возмещает Учредителю (выгодоприобретателю) убытки за время доверительного управления акциями (долями участия), а также упущенную выгоду.

8.2. Обязательства по сделке, совершенной Управляющим с превышением предоставленных ему полномочий или с нарушением установленных для него ограничений, несет Управляющий лично.

8.3. Нарушение Управляющим требований настоящего Договора, неисполнение (ненадлежащее исполнение) Управляющим условий Договора является основанием для принятия Учредителем решения о расторжении Договора в одностороннем порядке,# при условии уведомления Управляющего о расторжении Договора за 10 рабочих дней до прекращения Договора.

8.4. Управляющий несет ответственность за причиненные убытки, если не докажет, что эти убытки произошли вследствие действия обстоятельств непреодолимой силы либо действий Учредителя.

9. Срок действия Договора

9.1. Настоящий Договор вступает в силу с момента его подписания уполномоченными представителями обеих Сторон и действует в течение _____лет (но не более 5 лет).

9.2. Настоящий Договор считается заключенным в части доверительного управления акциями (долями участия) с момента передачи их Учредителем управления. С этого момента возникают также права и обязанности Управляющего по управлению переданными ему акциями (долями участия).

10. Изменение, прекращение Договора и разрешение споров

10.1. Договор прекращается в случае надлежащего исполнения в сроки, установленные настоящим Договором, с момента подписания Учредителем акта об исполнении условий Договора, составленного по результатам рассмотрения итогового отчета об исполнении условий Договора.

Выполнение Сторонами всех обязательств по Договору, завершение расчетов и оформление имущественных отношений оформляются актом об исполнения# условий Договора, который подписывается Учредителем и Управляющим.

10.2. Учредитель вправе в любое время в одностороннем порядке изменять условия настоящего Договора в случае опубликования соответствующих нормативно-правовых актов Российской Федерации, Республики Башкортостан и городского округа город Уфа Республики Башкортостан.

Настоящий Договор считается измененным с момента направления Учредителем уведомления об изменении условия (условий) Договора заказным письмом.

10.3. Учредитель вправе в любое время в одностороннем порядке расторгнуть Договор в случае неисполнения (ненадлежащего исполнения) условий Договора Управляющим,# при условии уведомления Управляющего о расторжении Договора за 10 рабочих дней до прекращения действия Договора.

10.4. Кроме оснований прекращения Договора, ранее предусмотренных, он может быть прекращен вследствие:

- признания несостоятельным (банкротом) Управляющего;

- отказа Учредителя или Управляющего от осуществления доверительного управления в связи с невозможностью для Управляющего осуществлять доверительное управление акциями (долями участия);

- расторжения Договора по решению арбитражного# суда.

10.5. Стороны обязуются предпринимать необходимые действия для урегулирования всех спорных вопросов. Неурегулированные споры и разногласия, возникающие при исполнении настоящего Договора, разрешаются в арбитражном# суде.

Настоящий Договор составлен в двух экземплярах, имеющих равную юридическую силу, по одному для каждой из Сторон.

Приложение к Договору: План, составленный Управляющим и являющейся# неотъемлемой частью Договора.

11. Юридические адреса и реквизиты Сторон

Учредитель: М.П.

Управляющий: М.П.