Приложение. Положение о представителях Республики Башкортостан в органах управления хозяйственных обществ

Приложение
к Указу Президента
Республики Башкортостан
от 21 января 2010 г.
N УП-27

Положение
о представителях Республики Башкортостан в органах управления
хозяйственных обществ

1. Общие положения

1.1. Положение о представителях Республики Башкортостан в органах управления хозяйственных обществ (далее - Положение) определяет порядок назначения, деятельности и прекращения полномочий представителей Республики Башкортостан в органах управления хозяйственных обществ, доли (акции) которых находятся в государственной собственности Республики Башкортостан, а также акционерных обществ, в отношении которых Республикой Башкортостан используется специальное право на участие в управлении ("золотая акция").

Положение разработано в соответствии с федеральными законами "Об акционерных обществах" и "Об обществах с ограниченной ответственностью", Законом Республики Башкортостан "О приватизации государственного имущества в Республике Башкортостан".

Действие Положения не распространяется на случаи доверительного управления находящимися в собственности Республики Башкортостан долями (акциями) хозяйственных обществ.

1.2. Основные понятия, применяемые в Положении:

специальное право ("золотая акция") - предусмотренное статьей 38 Закона Республики Башкортостан "О приватизации государственного имущества в Республике Башкортостан" специальное право Республики Башкортостан на участие в управлении акционерными обществами ("золотая акция");

общество - хозяйственное общество, в уставном капитале которого имеется доля (акции) Республики Башкортостан либо в отношении которого принято решение об использовании специального права ("золотой акции");

Министерство - Министерство земельных и имущественных отношений Республики Башкортостан;

органы управления общества - общее собрание участников (акционеров), совет директоров (наблюдательный совет) общества;

представитель - представитель Республики Башкортостан в органах управления общества.

2. Категории представителей

2.1. Представителями в хозяйственных обществах, доли (акции) которых находятся в государственной собственности Республики Башкортостан, назначаются государственные гражданские служащие Республики Башкортостан (далее - представитель - гражданский служащий), а также иные физические лица - граждане Российской Федерации (далее - представитель - гражданин).

Представителями в порядке использования специального права ("золотой акции") назначаются гражданские служащие.

2.2. Представителями не могут быть назначены лица:

избранные в представительные органы государственной власти или представительные органы местного самоуправления;

которым законом или судебным постановлением запрещено занимать определенные должности, входить в совет директоров (наблюдательный совет) юридического лица или заниматься определенной профессиональной или иной деятельностью.

3. Органы исполнительной власти, принимающие решения о назначении
(прекращении полномочий) представителей

3.1. Решение о назначении (прекращении полномочий) представителей принимает Министерство, за исключением случаев, предусмотренных пунктом 3.2 Положения.

3.2. Решением Правительства Республики Башкортостан производится назначение (прекращение полномочий) представителей из числа:

а) членов Правительства Республики Башкортостан;

б) гражданских служащих в порядке использования специального права ("золотой акции").

3.3. В случаях, предусмотренных подпунктом "б" пункта 3.2 настоящего Положения, когда назначение (прекращение полномочий) представителя не терпит отлагательства, а подготовка решения Правительства Республики Башкортостан требует дополнительного времени, Министерство самостоятельно решает вопрос о назначении (прекращении полномочий) представителя до принятия соответствующего решения Правительством Республики Башкортостан.

4. Назначение представителей

4.1. Министерство определяет потребность в представителях исходя из форм и размеров государственного участия в хозяйственных обществах, а также численности их органов управления.

4.2. Руководители исполнительных органов государственной власти Республики Башкортостан и организаций по запросам Министерства осуществляют подбор подчиненных им сотрудников и вносят в Министерство представления на кандидатов в представители с указанием:

фамилии, имени, отчества, паспортных данных (серии и номера паспорта, даты и места его выдачи, наименования органа, выдавшего паспорт), занимаемой должности, образования, адреса регистрации, служебных телефонов;

сведений об обществах, в которых сам кандидат или его аффилированные лица занимают должности в органах управления либо акциями которых владеет кандидат сам или совместно со своими аффилированными лицами;

сведений об опыте работы кандидата в органах управления обществ.

При выдвижении в качестве представителей граждан, ими представляются заявления о согласии представлять интересы Республики Башкортостан в конкретных обществах.

Приоритет отдается кандидатам, имеющим высшее образование в области экономики, юриспруденции, менеджмента, маркетинга или профиля деятельности обществ, а также обладающим опытом работы в органах управления обществ.

4.3. После принятия Правительством Республики Башкортостан или Министерством решения о назначении указанных кандидатов представителями:

1) Министерство извещает представителя о принятом решении и разъясняет его обязанности;

2) в орган исполнительной власти или организацию, являющуюся основным местом работы представителя, направляется уведомление о состоявшемся назначении, где издается приказ о возложении на данного сотрудника полномочий по представлению интересов Республики Башкортостан в конкретном обществе. Копия (выписка) из приказа подлежит представлению в Министерство в 5-дневный срок.

Требования настоящего пункта не распространяются на случаи, предусмотренные подпунктом "а" пункта 3.2 Положения.

4.4. Министерство заключает договор поручения о представлении интересов Республики Башкортостан в совете директоров общества с представителем - гражданином. Срок действия договора не может превышать трех лет. Примерная форма договора утверждается Министерством.

5. Участие представителей в органах управления общества

5.1. Представитель участвует в работе органов управления общества в соответствии с регулирующими деятельность этих органов нормативными правовыми актами и внутренними документами общества, предоставленными договором поручения и (или) доверенностью полномочиями, результатами согласования своей позиции по вопросам повестки дня и полученными указаниями Министерства.

5.2. Доверенность выдается Министерством для участия представителя в работе:

общего собрания участников (акционеров) общества;

совета директоров акционерного общества в порядке использования специального права ("золотой акции").

5.3. Доверенность оформляется в соответствии с требованиями статьи 185 Гражданского кодекса Российской Федерации, статьи 57 Федерального закона "Об акционерных обществах" или статьи 37 Федерального закона "Об обществах с ограниченной ответственностью".

6. Права представителя

6.1. Для осуществления своих полномочий представитель обращается за консультациями в Министерство и исполнительный орган государственной власти Республики Башкортостан, осуществляющий отраслевое управление и функциональное регулирование в соответствующей сфере деятельности.

6.2. Представитель вносит в Министерство предложения о реализации полномочий участника (акционера) общества в соответствии с законодательством о хозяйственных обществах и особенностями правового положения тех из них, которые созданы в процессе приватизации государственных унитарных предприятий.

6.3. Представитель в совете директоров общества имеет право требовать созыва заседания совета директоров, быть председателем совета директоров.

6.4. Представитель, назначенный в совет директоров общества в порядке использования специального права ("золотой акции"), наделен полномочиями по его применению в порядке и объеме, предусмотренными законодательством, включая права:

а) внесения предложений в повестку дня годового общего собрания акционеров;

б) требования созыва внеочередного общего собрания акционеров;

в) участия в общем собрании акционеров с правом вето при принятии общим собранием акционеров решений:

о внесении изменений и дополнений в устав открытого акционерного общества или об утверждении устава открытого акционерного общества в новой редакции;

о реорганизации открытого акционерного общества;

о ликвидации открытого акционерного общества, назначении ликвидационной комиссии и об утверждении промежуточного и окончательного ликвидационного балансов;

об изменении уставного капитала открытого акционерного общества;

о совершении открытым акционерным обществом указанных в главах X и XI Федерального закона "Об акционерных обществах" крупных сделок и сделок, в совершении которых имеется заинтересованность.

7. Обязанности представителя

7.1. Представитель обязан:

а) знать требования учредительных и внутренних документов общества, регламентирующих деятельность органов управления общества, отчеты общества за последний год его работы, его финансово-хозяйственное состояние;

б) выполнять данное ему поручение добросовестно и разумно, в соответствии с требованиями законодательства, Положения, условиями доверенности (договора), исходя из необходимости обеспечения интересов Республики Башкортостан в эффективной финансово-хозяйственной деятельности общества, в том числе по погашению задолженности перед бюджетом, выплате доходов в виде прибыли или объявленных дивидендов, приходящихся на доли в уставных капиталах хозяйственных обществ, принадлежащие Республике Башкортостан, и выплате заработной платы;

в) исполнять поручение лично, без передачи своих полномочий другим лицам, если иное не предусмотрено условиями договора и доверенностью;

г) присутствовать на собраниях акционеров (участников общества), заседаниях совета директоров и участвовать в голосовании по всем вопросам повестки дня;

д) в установленном порядке согласовывать свои решения в органах управления общества по вопросам, изложенным в разделе 9 Положения;

е) неукоснительно выполнять письменные указания Министерства по голосованию в органах управления общества;

ж) контролировать сроки и качество рассмотрения советом директоров, членом которого он является, предложений Министерства по повестке дня общего собрания акционеров (участников общества), выдвижению кандидатов в совет директоров и ревизионную комиссию, соблюдение иных требований, предусмотренных законодательством;

з) представлять информацию о ходе выполнения поручения в Министерство в порядке и сроки, предусмотренные разделом 10 Положения;

и) представлять информацию в Министерство и другим указанным в законе лицам о заинтересованности в совершении обществом сделки;

к) не разглашать служебную и коммерческую тайны.

8. Ответственность представителей

8.1. Представители могут быть привлечены к дисциплинарной, административной и материальной ответственности за ненадлежащее исполнение обязанностей, предусмотренных законодательством и настоящим Положением, нарушение установленных законодательством требований и совершение деяний, повлекших причинение ущерба Республике Башкортостан или обществу.

Представитель освобождается от ответственности, если его действия соответствуют результатам письменного согласования или прямым указаниям соответствующего исполнительного органа государственной власти Республики Башкортостан.

8.2. Представитель - гражданин несет материальную ответственность за ущерб, причиненный его противоправными действиями (бездействием) интересам Республики Башкортостан и общества, в соответствии с законодательством и заключенным договором.

8.3. Представитель - гражданский служащий несет дисциплинарную ответственность, вплоть до увольнения с замещаемой должности, за превышение прав и ненадлежащее исполнение обязанностей, предусмотренных настоящим Положением.

8.4. Представитель несет административную ответственность за нарушение законодательства об акционерных обществах, обществах с ограниченной ответственностью и рынке ценных бумаг в соответствии с Кодексом Российской Федерации об административных правонарушениях.

9. Согласование представителем своей позиции по голосованию в органах
управления общества

9.1. Представитель обязан в письменной форме согласовать свою позицию по следующим вопросам, выносимым на рассмотрение органов управления общества:

а) внесение изменений и дополнений в устав общества или утверждение устава общества в новой редакции;

б) изменение величины уставного капитала общества;

в) определение количественного состава совета директоров общества, избрание его членов и досрочное прекращение их полномочий, а также избрание председателя совета директоров общества;

г) образование исполнительных органов общества (включая утверждение единоличного исполнительного органа общества) и досрочное прекращение их полномочий, а также принятие решения о передаче полномочий единоличного исполнительного органа общества коммерческой организации (управляющей организации) или индивидуальному предпринимателю (управляющему), утверждение условий договора с единоличным исполнительным органом (управляющей организацией, управляющим);

д) утверждение плановых значений оценочных показателей производственно-коммерческой деятельности и финансово-экономического развития общества;

е) получение кредитов в размере более 10 процентов величины активов баланса общества;

ж) совершение крупной сделки, предусмотренной главой X Федерального закона "Об акционерных обществах" (статьей 46 Федерального закона "Об обществах с ограниченной ответственностью"), также сделки, в совершении которой имеется заинтересованность, предусмотренной главой XI Федерального закона "Об акционерных обществах" (статьей 45 Федерального закона "Об обществах с ограниченной ответственностью");

з) объявление и выплата дивидендов (распределение чистой прибыли между участниками общества);

и) утверждение рекомендаций по размеру дивидендов по акциям (распределению чистой прибыли между участниками общества) и порядку его (ее) выплаты;

к) участие общества в других хозяйственных обществах, финансово-промышленных группах, ассоциациях и иных объединениях коммерческих организаций;

л) реорганизация общества;

м) ликвидация общества, назначение ликвидационной комиссии и утверждение промежуточного и окончательного ликвидационных балансов;

н) наложение вето на решения общего собрания акционеров по вопросам, предусмотренным подпунктами "а", "б", "ж", "л", "м" настоящего пункта.

9.2. Уполномоченным органом исполнительной власти по согласованию позиции представителей в органах управления обществ является Министерство, за исключением случаев согласования позиции представителей из числа членов Правительства Республики Башкортостан.

По вопросам, указанным в подпунктах "г", "д", "е", "ж", "з", "и", "л", "м" пункта 9.1 Положения, требуется также предварительное согласование позиции представителя исполнительным органом государственной власти Республики Башкортостан, осуществляющим отраслевое управление и функциональное регулирование в соответствующей сфере деятельности, с представлением результатов согласования в Министерство.

Правительство Республики Башкортостан имеет право выполнить согласование позиции представителя по любым вопросам, вносимым на рассмотрение органа управления общества.

9.3. Для согласования своей позиции представитель обращается в уполномоченный орган исполнительной власти с письмом, в котором сообщает о вынесении на обсуждение органов управления общества вопросов, подлежащих согласованию, проектах решений, свое мотивированное мнение по рассматриваемым вопросам и предложенным проектам.

9.4. При наличии в одном органе управления общества нескольких представителей ими предварительно определяется единая позиция по выносимым на обсуждение проектам решений, а в случае недостижения согласия осуществляется согласование позиции в исполнительных органах государственной власти, указанных в пункте 9.2 Положения.

9.5. Порядок согласования Министерством позиции представителей и выдачи им указаний определяется Министерством.

10. Отчетность представителя

10.1. Представители, за исключением членов Правительства Республики Башкортостан, представляют в Министерство следующую отчетность:

текущий отчет о своем участии в работе органа управления общества;

информацию об исполнении отдельных поручений;

иные материалы, необходимость представления которых усматривается самим представителем.

10.2. Указанные в пункте 10.1 Положения формы отчетности подлежат представлению:

в течение 25 дней после общего собрания участников (акционеров) общества по всем вопросам повестки дня;

в течение 7 дней после заседания совета директоров по вопросам повестки дня, подлежащим согласованию;

в срок, предусмотренный отдельным поручением.

10.3. Порядок представления и содержание отчетности определяется Министерством.

11. Меры поощрения представителя и вознаграждение за работу

11.1. В отношении представителя руководителем исполнительного органа государственной власти Республики Башкортостан или организации по основному месту его работы применяются меры поощрения, предусмотренные Законом Республики Башкортостан "О государственной гражданской службе Республики Башкортостан" и трудовым законодательством.

11.2. Представитель - гражданин в соответствии с договором поручения может получать вознаграждение и компенсации в период исполнения обязанностей по представлению интересов Республики Башкортостан в совете директоров хозяйственного общества.

12. Прекращение полномочий представителя

12.1. Полномочия представителя прекращаются в случае:

а) истечения срока действия доверенности или договора;

б) истечения срока полномочий совета директоров;

в) выбытия представителя (перехода на другую работу, переезда на постоянное место жительства в другую местность, увольнения с государственной гражданской службы Республики Башкортостан, прекращения трудовой деятельности и т.п.);

г) ненадлежащего исполнения представителем полномочий, предусмотренных законодательством и Положением, а также совершения деяний, повлекших причинение ущерба Республике Башкортостан или обществу;

д) передачи принадлежащей Республике Башкортостан доли (акций) общества в доверительное управление;

е) отчуждения доли (акций) общества из собственности Республики Башкортостан или прекращения действия специального права ("золотой акции");

ж) реорганизации или ликвидации общества;

з) наличия иных оснований, предусмотренных законодательством.

12.2. Уведомление о прекращении полномочий представителя направляется принявшим соответствующее решение республиканским органом власти до соответствующего общества и организации, представившей кандидатуру указанного представителя.