Приложение 1. Типовой устав акционерного общества открытого типа, созданного в процессе приватизации государственного (муниципального) предприятия (новая редакция)

Приложение 1

к постановлению Кабинета Министров

Республики Башкортостан

от 11 мая 1995 г.

N 167

Типовой устав
акционерного общества открытого типа, созданного в процессе
приватизации государственного (муниципального) предприятия
(новая редакция)

г. Уфа - 1995 год

     Зарегистрирован постановлением         "Утверждаю"

     ______________________________         Председатель Государственного

     ______________________________         комитета Республики Башкортостан

                                            по управлению государственной

                                            собственностью

     Управляющий Делами                     (для муниципальных предприятий -

                                            Комитета по управлению собствен-

                                            ностью)

     ______________ (_____________)         _____________  _________________

     (подпись)                              (подпись)         (ф.и.о.)

     М.П.                                   "__"________ 199_ г.

Устав
акционерного общества открытого типа "____________________________"

199_ год

город ______________

Акционерное общество открытого типа "____________________________", именуемое в дальнейшем "Общество", учреждено в соответствии с Законом Башкирской ССР "О порядке применения на территории Башкирской ССР Закона РСФСР "О приватизации государственных и муниципальных предприятий в РСФСР" от 29 октября 1991 года N ВС-9/46 и на основании Программы приватизации государственных и муниципальных предприятий Республики Башкортостан на 199_ год.

Статья 1. Наименование и местонахождение Общества

     1.1. Полное наименование Общества - акционерное  общество  открытого

типа ____________________________________________________________________

     1.2. Сокращенное наименование Общества АО "_______________________".

     1.3. Местонахождение Общества:

     г. ______________________, ул. _________________________, д. ______.

Статья 2. Юридический статус Общества

2.1. Учредителем Общества является Государственный комитет Республики Башкортостан по управлению государственной собственностью (для муниципальных предприятий - Комитет по управлению собственностью).

2.2. Срок деятельности Общества не ограничен.

     2.3. Общество является правопреемником _____________________________

     ____________________________________________________________________

        (наименование государственного или муниципального предприятия)

     в отношении всех прав и обязанностей.

2.4. Общество является юридическим лицом. Права и обязанности юридического лица Общество приобретает с даты его регистрации. Общество имеет печать со своим наименованием, угловой штамп, товарный знак и иные реквизиты, утверждаемые Генеральным директором Общества, а также расчетный и иные счета в рублях и иностранной валюте в учреждениях банков.

2.5. Общество несет ответственность по своим обязательствам всем принадлежащим ему имуществом. Акционеры отвечают по обязательствам Общества (несут убытки) в пределах своего вклада (пакета принадлежащих им акций). Общество не отвечает по обязательствам акционеров. В случае ликвидации Общества акционеры, не оплатившие полностью свой пакет акций, несут убытки в размере оплаченной части акций.

2.6. Общество не может быть преобразовано в акционерное общество закрытого типа, общество с ограниченной ответственностью.

Статья 3. Цели, предмет и виды деятельности Общества

3.1. Основной целью Общества является получение прибыли и удовлетворение общественных потребностей в товарах и услугах, производимых Обществом.

     3.2. Основными видами деятельности Общества являются:

     ____________________________________________________________________

3.3. Общество вправе осуществлять любые виды деятельности в соответствии с настоящим Уставом.

3.4. Финансовая и производственная деятельность Общества осуществляется на основании текущих и перспективных планов, самостоятельно разрабатываемых и утверждаемых Обществом.

3.5. Акционерное общество обеспечивает проведение мероприятий по мобилизационной подготовке и гражданской обороне в соответствии с законодательством Российской Федерации и договорами на выполнение мероприятий по мобилизационной подготовке и гражданской обороне,

Все материалы по мобилизационной подготовке, в том числе показатели хозяйственно-финансовой деятельности, являются государственной тайной, особо охраняемой при работе с представителями инофирм и иностранными инвесторами. Акционерное общество организует и проводит учет и бронирование военнообязанных, постоянно работающих на предприятии. О решении ликвидировать или реорганизовать предприятие акционерное общество должно поставить в известность стороны, заключившие договоры на выполнение мероприятий по мобилизационной подготовке и гражданской обороне.

3.6. В соответствии с действующим законодательством общество осуществляет мероприятия по обязательному социальному и медицинскому страхованию. Обеспечивает безопасные условия труда и несет ответственность в установленном законодательством порядке за ущерб, причиненный их здоровью, связанный с исполнением ими своих трудовых обязанностей. Общество самостоятельно устанавливает для своих работников дополнительные отпуска, сокращенный рабочий день и иные льготы.

Статья 4. Уставный капитал Общества

     4.1. Уставный капитал Общества  составляет__________________________

___________________________________________________________ тысяч рублей.

     4.2.  В  течение  30  дней  после  регистрации  Общество   выпускает

следующие виды акций одинаковой номинальной стоимости:

     - привилегированные типа "А" ______________ шт., на ________________

тыс.руб., _____%  от  Уставного капитала (заполняется при выборе трудовым

коллективом первого варианта льгот Программы приватизации государственных

и муниципальных предприятий Республики Башкортостан);

     - привилегированные типа "Б" ______________ шт., на ________________

тыс.руб. (привилегированные акции типа "Б"  безусловно  конвертируются  в

обыкновенные в момент их продажи Госкомсобственностью РБ);

     - обыкновенные _____________ шт., на _______________________________

тысяч рублей, _____ % от Уставного капитала;

     - "Золотая акция" - 1 шт., на __________________ тыс.руб. в случаях,

предусмотренных законодательством.

     Номинальная стоимость одной акции составляет _______________________

_____________________ рублей.

Все обыкновенные акции акционерных обществ вне зависимости от времени их эмиссии и приобретения их акционерами равны между собой по объему предоставляемых акционерам прав и размерам выплачиваемых дивидендов.

4.3. Владельцами привилегированных акций типа "А" являются члены трудового коллектива приватизированного предприятия и лица, приравненные к ним по действующему законодательству (указывается при выборе трудовым коллективом первого варианта льгот Программы приватизации государственных и муниципальных предприятий Республики Башкортостан).

4.4. Владельцем обыкновенных акций, привилегированных акций типа "Б", а также "Золотой акции" является Госкомсобственность.

4.5. Общество вправе осуществлять выпуск сертификатов, облигаций и производных ценных бумаг в соответствии с действующим законодательством и настоящим Уставом.

4.6. Общество вправе принимать решения об изменении уставного капитала.

Решение об изменении уставного капитала принимается на общем собрании акционеров квалифицированным большинством в 3/4 голосов присутствующих и должно содержать:

- причины, способ (изменение номинала акции, выпуска дополнительных акций, аннулирование части ранее выпущенных акций) и размер изменения уставного капитала;

- сведения о новой номинальной стоимости и судьбе ранее выпущенных акций, общей стоимости и количестве дополнительно выпускаемых акций, правах акционеров на эти акции и сроках их распространения.

Решение об изменении уставного капитала вступает в силу с момента государственной регистрации соответствующих изменений в Уставе.

4.7. Увеличение уставного капитала допускается только после полной оплаты акций, размещенных по закрытой подписке в соответствии с выбранными трудовыми коллективами вариантами льгот, предусмотренными Программой приватизации государственных и муниципальных предприятий Республики Башкортостан. При этом увеличение уставного капитала акционерными обществами осуществляется в следующей последовательности:

- в пределах переоценки основных фондов;

- на величину приращения стоимости прочего имущества акционерного общества;

- на величину объема средств, выделенных из бюджета на финансирование капитальных вложений производственного назначения, и государственного имущества, полученных акционерным обществом после вступления в силу Указа Президиума Верховного Совета Республики Башкортостан от 24 августа 1993 года "О дополнительных мерах по упорядочению процессов приватизации в Республике Башкортостан";

- на величину объема привлекаемых инвестиций.

Общее собрание акционеров вправе принять решение-обязательство увеличить уставный капитал Общества на величину инвестиций, вносимых победителем инвестиционного конкурса, и передать ему соответствующее количество акций.

При этом увеличение уставного капитала производится после выполнения инвестором условий конкурса. Основанием для отмены данного решения является несоблюдение победителем инвестиционного конкурса условий его проведения.

Увеличение уставного капитала с целью дополнительных инвестиций до выполнения обязательства Общества перед победителем инвестиционного конкурса по передаче ему соответствующего количества акций не допускается.

Увеличение уставного капитала в связи с переоценкой основных фондов и с учетом приращения прочего имущества акционерного общества осуществляется в пределах, определяемых общим собранием акционеров.

Эмиссию дополнительных акций акционерное общество может осуществлять, когда в государственной (муниципальной) собственности находится менее 25 процентов уставного капитала общества, за исключением случаев, оговоренных законодательными и иными нормативными актами Республики Башкортостан.

4.8. Увеличение уставного капитала с целью привлечения инвестиций без увеличения уставного капитала по основаниям, установленным пунктом 4.7 настоящего Устава, не допускается, за исключением случая продажи соответствующим комитетом по управлению собственностью акций на инвестиционном конкурсе.

4.9. При проведении соответствующим Комитетом по управлению собственностью инвестиционного конкурса по продаже акций Общества общее собрание акционеров может принять решение об увеличении уставного капитала и передаче соответствующего количества акций победителю конкурса.

Увеличение уставного капитала в этом случае производится после внесения победителем конкурса всей суммы инвестиций, предусмотренной итоговым протоколом конкурса.

4.10. Общество вправе приобретать на рынке ценных бумаг выпущенные им акции (за исключением акций, продаваемых Госкомсобственностью РБ и его представителями) для последующей продажи другим лицам. В течение года Обществом не может быть куплено более 10% собственных акций.

Приобретенные таким образом акции могут состоять на балансе Общества не более одного года. Распределение прибыли, а также голосование и определение кворума на собрании акционеров происходят без учета этих акций. Акции, не проданные в течение этого срока, подлежат аннулированию с соответствующим уменьшением уставного капитала Общества.

В период, когда государственная или муниципальная доля превышает 25 процентов уставного капитала Общества, указанные акции могут быть проданы только лицам, признаваемым покупателями в соответствии со статьей 9 Закона Российской Федерации "О приватизации государственных и муниципальных предприятий в Российской Федерации". Сделки, совершенные с нарушением этого требования, признаются недействительными с момента их совершения.

Статья 5. Имущество Общества

     5.1. Имущество Общества формируется за счет активов государственного

(муниципального) предприятия ____________________________________________

отраженных в Плане приватизации, вкладов акционеров, полученных  доходов,

продукции,    произведенной    Обществом   в   результате   хозяйственной

деятельности  и  иного  имущества,  приобретенного  Обществом  по  другим

основаниям, допускаемым действующим законодательством.

5.2. Оценка имущества Общества, а также иного имущества, переданного Обществу в соответствии с Планом приватизации, осуществляется комиссией, созданной Госкомсобственностью РБ.

5.3. Оценка последующих имущественных взносов и вкладов, а также вкладов в виде имущественных прав определяется комиссией Общества (с участием членов Совета директоров) и утверждается общим собранием акционеров по договоренности с акционером, внесшим это имущество. Последующие изменения стоимости имущества, внесенного акционером в уставный капитал в качестве вклада, не влекут за собой изменение доли акционера в уставном капитале. По решению общего собрания акционеров данный порядок оценки взносов и вкладов может быть изменен.

5.4. Общество вправе объединить часть своего имущества с имуществом юридических и физических лиц для совместного производства продукции, выполнения работ и оказания услуг, продавать, сдавать в аренду, совершать иные сделки, не противоречащие действующему законодательству и настоящему Уставу, а равно иным образом участвовать в создании и деятельности предприятий и хозяйственных объединений в установленном законодательством Республики Башкортостан порядке.

5.5. Прибыль, получаемая Обществом в результате его хозяйственной деятельности, в соответствии со статьей 3 настоящего Устава подлежит налогообложению по действующему законодательству и используется для создания фондов Общества и выплаты дивидендов по акциям Общества.

5.6. Обществом создаются следующие фонды:

- резервный фонд;

- фонд потребления;

- фонд накопления.

По решению Совета директоров Общества могут быть созданы и другие фонды.

Общество осуществляет распоряжение фондами с учетом ограничений, устанавливаемых действующим законодательством.

5.7. Амортизационные отчисления на полное восстановление основных фондов производятся Обществом по нормам и в порядке, предусмотренном действующим законодательством.

5.8. Резервный фонд формируется в размере не менее 10 и не более 25 процентов уставного капитала. Обязательные отчисления в резервный фонд осуществляются ежегодно в размере не менее 5 процентов от прибыли с момента регистрации Общества. Общим собранием акционеров может быть изменен размер ежегодных отчислений в резервный фонд. Обязательные отчисления возобновляются, если резервный фонд будет израсходован полностью или частично.

Резервный фонд предназначается на покрытие убытков. Расходование резервного фонда производится не иначе, как по решению Совета директоров, подлежащего утверждению очередным общим собранием акционеров. При недостатке средств резервного фонда Совет директоров принимает решение о дополнительных источниках покрытия убытков.

Статья 6. Права и обязанности акционеров

6.1. Акционер имеет право присутствовать на собраниях акционеров лично или через полномочных представителей с заверенными доверенностями (за исключением представителя Госкомсобственности Республики Башкортостан) и вносить предложения на рассмотрение в соответствии с настоящим Уставом и действующим законодательством.

Полномочия представителя Госкомсобственности Республики Башкортостан подтверждаются договором поручения, заключаемым с Госкомсобственностью Республики Башкортостан в установленном порядке, без выдачи доверенности и нотариального ее заверения.

6.2. Акционер имеет право получать полную информацию о деятельности Общества, в том числе знакомиться с данными его бухгалтерского учета, отчетности и другой документацией, а также имеет право удостовериться, что он вписан в реестр акционеров, а держатель реестра акционеров обязан предъявить акционеру запись о его внесении в реестр. Ознакомление с документами и иными материалами означает право акционера (его представителя) на снятие с них копий. Общество может отказать акционеру в предоставлении информации, если это может нанести существенный вред экономическим и другим интересам Общества. Отказ производится в соответствии с действующим законодательством.

6.3. Каждая обыкновенная акция дает ее владельцу право голоса на собрании акционеров. Количество голосов, которыми они располагают, определяется количеством полностью оплаченных акций.

6.4. "Золотая акция" дает ее владельцу все права, предусмотренные для владельцев обыкновенных акций, а также право "вето" при принятии собранием акционеров решений по вопросам, предусмотренным частями 1, 9, 10, 11, 12, 14 пункта 8.9 настоящего Устава. Указанное право предоставляется ее владельцу на срок до 3 лет с момента регистрации Общества.

Решения по указанным вопросам, принятые собранием акционеров в отсутствие владельца "Золотой акции" или его представителя, признаются недействительными с момента их принятия.

Применение права "вето" владельцем "Золотой акции" влечет за собой приостановление действия соответствующего решения на срок до шести месяцев и передачи его на рассмотрение органа (в том числе органа государственного управления или суда), определяемого в порядке, установленном законодательством Республики Башкортостан.

6.5. Владельцы привилегированных акций имеют право на получение ежегодного фиксированного дивиденда.

Владельцы привилегированных акций типа А не имеют права голоса на собрании акционеров, за исключением случаев, когда принятие изменений или дополнений к настоящему уставу предполагает реорганизацию или ликвидацию Общества, изменение размера дивиденда по привилегированным акциям, либо выпуск привилегированных акций, владельцам которых предоставляются более широкие права, нежели предусмотренные настоящим уставом для владельцев привилегированных акций типа А. В этом случае решение должно быть одобрено двумя третями голосов владельцев привилегированных акций типа А.

Держателем привилегированных акций типа Б является исключительно Госкомсобственность. Привилегированные акции типа Б автоматически конвертируются в обыкновенные акции (при этом одна привилегированная акция обменивается на одну обыкновенную) в, момент их продажи Госкомсобственностью в порядке приватизации. Привилегированные акции Госкомсобственности являются неголосующими.

6.6. Акционер имеет право реализовать свои акции без ограничения и согласия других акционеров, за исключением сделок с акциями, приобретенными должностными лицами предприятия по опциону. Данное ограничение действует до первого собрания акционеров. Возврат имущества, переданного акционером в пользование Обществу, осуществляется по решению общего собрания акционеров или согласно договору, по которому было передано это имущество.

6.7. Акционер имеет право участвовать в разделе имущества Общества при его ликвидации.

6.8. Акционер обязан своей деятельностью способствовать достижению целей Общества.

6.9. Акционер обязан в порядке и пределах, установленных настоящим Уставом, своевременно и в полном объеме осуществлять оплату акций и подчиняться решениям высших органов управления Общества.

6.10. Акционер обязан не допускать разглашения коммерческой тайны и конфиденциальной информации, касающейся деятельности Общества.

6.11. Акционер обязан немедленно извещать держателя реестра акционеров об изменениях своих реквизитов (места жительства), включая наименование (фамилию).

Статья 7. Порядок выплаты дивидендов

7.1. Дивидендом является часть чистой прибыли Общества, распределяемая среди акционеров пропорционально числу акций, находящихся в их собственности. Дивиденд может выплачиваться ежеквартально, раз в полгода или раз в год. Промежуточный дивиденд объявляется Советом директоров и имеет фиксированный размер.

7.2. Размер окончательного дивиденда в расчете на одну обыкновенную акцию определяется общим собранием акционеров по предложению Совета директоров с учетом выплаты промежуточных дивидендов. Дивиденд не может быть больше рекомендованного Советом директоров Общества, но может быть уменьшен по решению собрания.

7.3. Дивиденды, выплачиваемые по привилегированным акциям, устанавливаются в размере не менее 10% от номинальной стоимости акций, Если сумма дивидендов, выплачиваемая Обществом по каждой обыкновенной акции в определенном году, превышает сумму, подлежащую выплате в качестве дивидендов по каждой привилегированной акции, размер дивиденда по привилегированной акции должен быть увеличен до размера дивиденда, выплачиваемого по обыкновенным акциям.

7.4. Выплата дивидендов за прошедший финансовый год осуществляется не позднее, чем через месяц после годового общего собрания акционеров.

7.5. Дивиденды выплачиваются владельцам привилегированных акций ежегодно не позднее 1 мая и дополнительно в дату выплаты дивидендов по обыкновенным акциям, в случае, когда в соответствии с пунктом 7.3 размер дивиденда по привилегированным акциям должен быть увеличен до размера дивиденда, выплачиваемого по обыкновенным акциям.

7.6. Дивиденды выплачиваются владельцам акций, внесенным в реестр акционеров не позднее чем за 30 дней до официального объявленной даты выплаты дивидендов.

На акции, выпущенные акционерным обществом, но не размещенным среди акционеров, а также иные акции акционерного общества, находящиеся на его балансе, дивиденды не начисляются.

7.7. В период, когда Госкомсобственность является владельцем акций, Общество не имеет права выплачивать, дивиденды по акциям в любой форме, кроме денежной.

7.8. Общество не имеет права выплачивать дивиденды по обыкновенным акциям до выплаты дивидендов по привилегированным акциям.

7.9. На не полученные своевременно дивиденды проценты не начисляются.

7.10. Дивиденд, не востребованный владельцем (его законным правопреемником или наследником) в установленные для истечения исковой давности сроки, зачисляются в доход Государства.

     7.11.  Информацию  о  времени  и  месте  выплаты  дивидендов   Совет

директоров доводит до сведения акционеров путем публикации в

     ____________________________________________________________________

                        (название печатного органа)

Публикация должна быть произведена не позднее 10 дней после завершения годового общего собрания акционеров, на котором утвержден окончательный размер ежегодного дивиденда.

При принятии решения по выплате дивидендов соответствующие органы управления акционерного общества обязаны установить официальную дату начала выплаты дивидендов.

Статья 8. Собрание акционеров

8.1. Высшим органом управления Общества является общее собрание акционеров, которое проводится не реже 1 раза в год. Между годовыми собраниями не может пройти свыше 15 месяцев. Годовое собрание акционеров проводится не позднее 120 календарных дней по окончании финансового года. При этом вносимые на годовое собрание акционеров счет прибылей и убытков (годовой отчет), отчет ревизионной комиссии по результатам годовой проверки подлежат утверждению Советом директоров акционерного общества не позднее 90 календарных дней по окончании финансового года. В случае неутверждения Советом директоров баланса акционерного общества он сдается в установленном порядке в налоговую инспекцию, которая назначает аудиторскую проверку за счет средств акционерного общества.

8.2. Помимо годового собрания могут созываться чрезвычайные собрания для рассмотрения неотложных вопросом по инициативе Генерального директора, Ревизионной комиссии или по письменному требованию большинства членов Совета директоров либо акционеров, владеющих в совокупности не менее 10% обыкновенных акций Общества. В таком требовании должны быть сформулированы цель проведения чрезвычайного собрания и его повестка дня.

8.3. Письменное уведомление о созыве собрания и его повестке дня должно быть направлено каждому акционеру не позднее чем за 30 дней до даты его проведения по адресу, указанному в реестре акционеров. Повестка дня не может быть изменена после уведомления.

8.4. Кворум для проведения общих собраний акционеров обеспечивается присутствием лично или через полномочных представителей владельцев не менее чем 50% обыкновенных акций Общества за исключением случаев, предусмотренных настоящим Уставом. При отсутствии кворума назначается дата повторного собрания акционеров, на котором решения принимаются большинством голосов присутствующих акционеров, независимо от наличия кворума.

На общем собрании акционеров акционерного общества не участвуют в голосовании акции, выпущенные акционерным обществом, но не размещенные среди акционеров, а также иные акции акционерного общества, находящиеся на его балансе. Кворум на собрании определяется без учета таких акций.

8.5. Юридические лица осуществляют свои полномочия и голосование на общем собрании акционеров через своих полномочных представителей.

Должностные лица приватизированного предприятия не вправе участвовать в голосовании на первом общем собрании обыкновенными акциями, полученными по доверенности от других акционеров.

8.6. Акционеры, являющиеся членами Совета директоров, членами Ревизионной или Ликвидационной комиссии, не пользуются правом голоса ни лично, ни по доверенности других акционеров, при разрешении вопросов, касающихся привлечения их к ответственности или освобождения от таковой, отстранения от должности, назначения им вознаграждения и утверждения подписанных ими отчетов.

8.7. В случаях, когда одна акция принадлежит нескольким лицам, все они по отношению к Обществу признаются одним акционером и могут осуществлять свои полномочия через одного из них или через общего представителя.

8.8. Протоколы общих собраний подписывают председательствующий и секретарь собрания, которые несут персональную ответственность за достоверность сведений, содержащихся в протоколе. При формулировке решений общего собрания указывается, каким большинством голосов принято данное решение. Копии протокола и всех приложений к нему должны представляться для ознакомления каждому акционеру по его требованию.

8.9. К исключительной компетенции общего собрания акционеров относятся следующие вопросы, решение по которым принимается простым большинством голосов, участвующих в собрании владельцев обыкновенных акций, при условии, что иное не предусмотрено пунктами 8.11 и 8.12:

1) внесение изменений и дополнений в Устав;

2) изменение уставного капитала, за исключением случаев погашения выкупленных обществом акций;

3) принятие Кодекса поведения членов Совета директоров, членов Правления и должностных лиц администрации Общества;

4) утверждение годового баланса, счета прибылей и убытков, ежегодного отчета Совета директоров, а также отчетов аудитора;

5) утверждение размера дивидендов, выплачиваемых по обыкновенным акциям. Указанный размер не может превышать величины, рекомендованной Советом директоров;

6) назначение членов Ревизионной комиссии и независимых внешних аудиторов, а также определение сферы их деятельности, размера и порядка вознаграждения;

7) принятие решений о создании и прекращении деятельности филиалов, представительств, отделений Общества в соответствии с действующим законодательством;

8) утверждение сделок и иных действий, которые превышают полномочия, предоставленные Совету директоров;

9) принятие решений о продаже, залоге, сдаче в аренду, обмене или ином отчуждении недвижимого имущества Общества либо иного имущества, состав которого определяется учредительными документами Общества, если размеры сделки или стоимости имущества составляющего предмет сделки, превышает 25% активов Общества, или если ревизионной комиссией акционерного общества не принято решение об одобрении сделки;

10) принятие решения об образовании дочерних предприятий и участия Общества в иных предприятиях или объединениях предприятий;

11) принятие решений о слиянии, присоединении, преобразовании общества в предприятие иной организационно-правовой формы;

12) принятие решений о ликвидации Общества, создании ликвидационной комиссии и утверждении ее отчета;

13) избрание членов Совета директоров, порядок которого установлен пунктом 9.1 настоящего Устава;

14) назначение генерального директора;

15) участие в холдинговых компаниях, объединениях предприятий и финансово-промышленных группах;

16) решение вопросов, предусмотренных подпунктами 1), 2), 6), 8), 9), 10), 13), 14) и 15) пункта 8.9 настоящего Устава, осуществляется после письменного согласования проекта решения уполномоченным лицом государства в органах управления общества с республиканскими органами исполнительной власти.

Действия должностных лиц Общества, нарушающие пункт 8.9 настоящего Устава, ведут к привлечению их к ответственности.

8.10. Вопросы, предлагаемые в установленном Уставом порядке для рассмотрения на общем собрании акционеров, поступают в письменном виде через Совет директоров, который обязан представить их ближайшему общему собранию вместе со своим заключением.

8.11. Решение вопросов, предусмотренных частями 1), 2), 9), 10), 11), 12) и 15) пункта 8.9 настоящего Устава, требует согласия владельцев трех четвертей обыкновенных акций, присутствующих лично или через полномочных представителей, за исключением случая, предусмотренного пунктом 8.12.

Положения настоящего пункта распространяются на акционерное общество, если на момент проведения общего собрания акционеров в государственной (муниципальной) собственности находится не более 25 процентов акций.

8.12. В период, когда Госкомсобственность является владельцем более 50% общего числа акций Общества, он имеет исключительное право без согласия акционеров и без созыва собрания:

- принимать решение о ликвидации, разделении и выделении подразделений из Общества;

- устанавливать условия контрактов с должностными лицами администрации Общества, а также определять размеры окладов и вознаграждения должностных лиц администрации, членов Правления и членов Совета директоров;

- накладывать "вето" на любые решения об освобождении должностных лиц администрации или членов Совета директоров от ответственности, установленной настоящим Уставом или действующим законодательством.

8.13. При учреждении Общества полномочия, предусмотренные ч. 13, 14 пункта 8.9, осуществляет Госкомсобственность.

Статья 9. Совет директоров (Наблюдательный совет)

9.1. Высшим органом управления Общества в период между собраниями акционеров является Совет директоров (Наблюдательный совет). При выборе Совета директоров (Наблюдательного совета) на каждую обыкновенную акцию приходится число голосов, равное количественному составу членов Совета директоров (Наблюдательного Совета). При голосовании акционер имеет право отдать полностью или частично все голоса, приходящиеся на принадлежащие ему обыкновенные акции, за одного или нескольких кандидатов в члены Совета директоров (Наблюдательного совета). Избранными в состав Совета директоров (Наблюдательного совета) считаются кандидаты, набравшие наибольшее число голосов. Акционеры, являющиеся работниками акционерного общества, не могут составлять более половины членов Совета директоров (Наблюдательного совета) этого Общества.

9.2. До решения общего собрания акционеров об изменении количественного состава Совета директоров (Наблюдательного совета) последний состоит из Генерального директора (Директора) Общества (или его представителя), представителя Госкомсобственности Республики Башкортостан или доверительного собственника. В состав Совета директоров (Наблюдательного совета) могут входить представитель трудового коллектива и представитель местного Совета (по месту расположения или регистрации Общества). Совет директоров (Наблюдательный совет) избирается на собрании акционеров в количестве не менее 5 членов (для акционерных обществ, насчитывающих более 10 тысяч акционеров, не менее 9 членов). Срок полномочий Совета директоров (Наблюдательного совета) устанавливается в 2 года.

При участии Общества в инвестиционном конкурсе победитель конкурса (или его представитель) после оплаты выставленных для продажи пакета акций и 20% сумм инвестиций подлежит включению в Совет директоров (Наблюдательный совет) с последующим его утверждением на общем собрании акционеров.

В случае, когда соответствующий комитет по управлению собственностью является держателем не менее 30 процентов уставного капитала акционерного общества, он вправе выдвигать в Совет директоров (Наблюдательный совет) двух своих представителей (в акционерных обществах, насчитывающих более 10 тысяч акционеров, трех представителей).

9.3. Каждый из членов Совета директоров (Наблюдательного совета) имеет в нем один голос.

9.4. Члены Совета директоров (Наблюдательного совета) избирают из своего состава Председателя Совета директоров (Наблюдательного совета) сроком на 2 года. Допускается избрание на должность Председателя Совета директоров (Наблюдательного совета) Генерального директора. Членом Совета директоров (Наблюдательного совета) может быть только физическое лицо.

9.5. Заседания Совета директоров (Наблюдательного совета) проводятся по мере необходимости, но не реже одного раза в месяц. Председатель Совета директоров (Наблюдательного совета) созывает годовое и иные очередные заседания, готовит повестку дня, предоставляет совету полную текущую финансовую информацию, отчет о текущем состоянии дел, об основных результатах и планах Общества. Итоговое годовое заседание Совета директоров (Наблюдательного совета) проводится не позднее двух месяцев после окончания финансового года с целью рассмотрения проекта годового баланса Общества, счета прибылей и убытков и отчета аудитора.

Внеочередные заседания Совета директоров (Наблюдательного совета) могут созываться любыми двумя членами Совета директоров (Наблюдательного совета). На заседании Совета директоров (Наблюдательного совета) возможно присутствие приглашенных лиц. Заседания Совета директоров (Наблюдательного совета) признается полномочным при присутствии более чем двух третей его членов.

9.6. Уведомление о заседании Совета директоров (Наблюдательного совета) направляется каждому члену Совета в письменной форме в порядке, устанавливаемом Советом директоров (Наблюдательным советом). Уведомление включает повестку дня заседания с приложением пояснительных документов. На заседании Совета директоров (Наблюдательного совета) не могут рассматриваться вопросы, не указанные в уведомлении.

9.7. В повестку заседания включаются вопросы, предложенные для рассмотрения акционерами, владеющими в совокупности не менее чем 5% обыкновенных акций, членом Совета директоров (Наблюдательного совета), Ревизионной комиссией, а также Генеральным директором (Директором).

9.8. Ведение протоколов заседаний Совета директоров (Наблюдательного совета) обеспечивается назначенным секретарем Совета. Протоколы подписываются всеми присутствующими членами Совета директоров (Наблюдательного совета) и должны быть доступны для ознакомления любому акционеру.

9.9. Решения Совета директоров (Наблюдательного совета) принимаются простым большинством голосов его членов. В случае равенства голосов голос Председателя совета является решающим.

9.10. При невозможности личного участия в заседании Совета директоров (Наблюдательного совета) член совета может письменно делегировать свои полномочия другому члену совета.

9.11. Решения общего собрания акционеров, принятые в пределах компетенции, являются для Совета директоров (Наблюдательного совета) обязательными.

9.12. Досрочное освобождение от обязанностей члена Совета директоров (Наблюдательного совета) возможно по решению общего собрания акционеров. Представитель Госкомсобственности РБ может быть досрочно освобожден и по другим основаниям, предусмотренным действующим законодательством.

9.13. Ежегодно общее собрание акционеров устанавливает принципы определения размеров вознаграждения членам Совета директоров (Наблюдательного совета).

9.14. Совет директоров (Наблюдательный совет) производит расходы по сметам, ежегодно утверждаемым общим собранием акционеров.

9.15. В случае превышения полномочий, нарушения условий настоящего Устава, члены Совета директоров (Наблюдательного совета) подлежат солидарной ответственности, за исключением случая, оговоренного в п. 10.3 статьи 10.

Статья 10. Компетенция Совета директоров (Наблюдательного совета)

10.1. Совет директоров (Наблюдательный совет) имеет право принимать решения по всем вопросам деятельности Общества и его внутренним делам, за исключением вопросов, отнесенных к исключительной компетенции общего собрания акционеров.

10.2. Совет директоров (Наблюдательный совет) не имеет права делегировать свои полномочия другим лицам или органам, если иное прямо не установлено законодательными актами Российской Федерации, Республики Башкортостан и настоящим Уставом.

10.3. Член Совета директоров (Наблюдательного совета), не согласившийся с решением Совета директоров (Наблюдательного совета), вправе потребовать занесения своего особого мнения в протокол, что является основанием для снятия с него ответственности за состоявшееся решение.

10.4. Совет директоров (Наблюдательный совет) имеет следующие полномочия и обязан принимать соответствующие им решения:

- рекомендовать акционерам величину, условия и порядок увеличения или уменьшения размера уставного капитала и в письменной форме удостоверить, что увеличение уставного капитала равно справедливой рыночной стоимости соответствующего вклада в уставный капитал Общества;

- утверждать Положение о Правлении Общества, представляемое генеральным директором (директором);

- принимать нормативные документы, регулирующие отношения внутри Общества;

- принимать правила и регламент проведения заседаний Совета директоров (Наблюдательного совета);

- утверждать заключение или прекращение любых сделок, в которых одной стороной выступает Общество, а другой стороной - любой акционер, владеющий пакетом акций, составляющим не менее 5% уставного капитала, член Совета директоров (Наблюдательного совета), член Правления или должностное лицо Общества;

- давать акционерам рекомендации относительно создания филиалов, представительств, отделений или дочерних предприятий Общества;

- по согласованию с генеральным директором (директором) назначать, увольнять должностных лиц, входящих в Правление Общества;

- определять порядок представления всех счетов, отчетов, заявлений, системы расчета прибылей и убытков, включая правила, относящиеся к амортизации;

- определять политику и принимать решения, касающиеся получения и выдачи ссуд, займов, кредитов, гарантии;

- давать рекомендации размере выплачиваемого акционерам ежегодного дивиденда и утверждать размер промежуточного дивиденда;

- принимать, по представлению Правления, решения об осуществлении Обществом капиталовложений, размер которых превышает десять процентов (10%) годового оборота Общества в предшествующем году;

- утверждать сделки по продаже, обмену или иному отчуждению имущества, а также по его покупке в случае, когда размер сделки или стоимости имущества, составляющего предмет сделки, превышает один процент активов акционерного общества;

- утверждать долгосрочные программы и планы развития Общества в соответствии с предметом и целью его деятельности;

- определять назначение, размер, источники образования и порядок использования фондов Общества;

- осуществлять контрольные функции в отношении Правления Общества, проводить проверки деятельности Правления.

10.5. Решение вопросов получения кредитов в размере более 10 процентов величины чистых активов Общества, участия Общества в создании иных предприятий (в том числе и учреждение дочерних предприятий), финансово-промышленных групп производится после письменного согласования проекта решения уполномоченным лицом государства в органах управления Общества с республиканскими органами исполнительной власти.

Статья 11. Генеральный директор (директор). Правление

11.1. Генеральный директор (директор) осуществляет оперативное руководство деятельностью Общества и наделяется в соответствии с законодательством Российской Федерации, Республики Башкортостан и настоящим Уставом всеми необходимыми полномочиями для выполнения этой задачи.

11.2. Генеральный директор (директор) назначается общим собранием акционеров из числа директоров Общества сроком на 2 года с учетом положений п. 8.9 (14) и 8.12 настоящего Устава. Генеральный директор (директор) осуществляет руководство текущей деятельностью Общества на основе единоначалия в рамках компетенции и прав, определенных Уставом Общества и решениями Совета директоров (Наблюдательного совета), в соответствии с условиями контракта, заключаемого по поручению общего собрания акционеров одним из членов Совета директоров (Наблюдательного совета) Общества.

11.3. Полномочия Генерального директора (директора) могут быть прекращены досрочно по решению общего собрания акционеров.

11.4. Генеральный директор (директор) в пределах своей компетенции и соответствии с действующим законодательством и настоящим Уставом:

- распоряжается имуществом Общества;

- без доверенности действует от имени Общества, представляет его во всех учреждениях, предприятиях, организациях как на территории Российской Федерации, так и за ее пределами;

- совершает всякого рода сделки и иные юридические акты, выдает доверенности, открывает в банковских учреждениях расчетные и иные счета;

- обеспечивает соблюдение Правил внутреннего трудового распорядка и штатного расписания;

- утверждает Положение о структурных подразделениях;

- принимает на работу и увольняет с работы работников Общества, применяет к работникам меры поощрения и налагает на них взыскания в соответствии с Правилами внутреннего распорядка Общества;

- издает приказы по вопросам внутренней деятельности Общества, обязательные для всех работников Общества.

11.5. Исполнение решений, принимаемых Советом директоров (Наблюдательным советом), общим собранием акционеров, осуществляется Правлением во главе с Генеральным директором (директором) Общества. Количественный состав Правления определяется Советом директоров. Первоначальный состав Правления определяется Генеральным директором (директором) и выносится на утверждение Совета директоров (Наблюдательного совета).

11.6. Порядок работы Правления определяется Генеральным директором (директором).

11.7. Правление обязано в течение месяца после окончания финансового года представить Совету директоров годовые балансы, счет прибылей и убытков, годовой отчет. Правление обязано передавать Совету директоров (Наблюдательному совету) все документы в заранее оговоренные сроки:

- ежеквартально представляются отчеты по обороту, производству, персоналу, затратам, доходам;

- ежеквартально представляются баланс, счет прибылей и убытков, план валютных платежей.

Ежеквартальные отчеты представляются Совету директоров (Наблюдательному совету) в течение трех недель после окончания квартала.

11.8. Правление в пределах своей компетенции в соответствии с действующим законодательством и настоящим Уставом:

- осуществляет оперативное руководство работой Общества в соответствии с планами Общества;

- разрабатывает и представляет на утверждение Совета директоров (Наблюдательного совета) долгосрочные программы развития Общества;

- разрабатывает и представляет на утверждение Совета директоров (Наблюдательного совета) проекты планов, отчеты об исполнении планов;

- разрабатывает и представляет на утверждение Совета директоров (Наблюдательного совета) проекты организационной структуры Общества, проекты решений о создании филиалов, представительств, дочерних предприятий;

- разрабатывает правила внутреннего трудового распорядка и представляет их на утверждение Совету директоров (Наблюдательному совету);

- разрабатывает штатное расписание;

- осуществляет подготовку материалов и предложений для рассмотрения Советом директоров (Наблюдательным советом) и обеспечивает выполнение принятых Советом директоров (Наблюдательным, советом) решений.

Статья 12. Учет и отчетность Общества

12.1. Первый финансовый год Общества начинается с даты его регистрации и завершается 31 декабря текущего года. Последующие финансовые годы соответствуют календарным.

12.2. Баланс, счет прибылей и убытков, а также иные финансовые документы для отчета составляются в рублях в соответствии с действующим законодательством.

12.3. По месту нахождения Общества ведется полная документация, в том числе:

- учредительные документы Общества, а также нормативные документы, регулирующие отношения внутри Общества, с последующими изменениями и дополнениями;

- все документы, оперативного, статистического, бухгалтерского учета, необходимые для проведения собственных ревизий Общества, а также проверок соответствующими государственными органами согласно действующему законодательству;

- реестр акционеров;

- протоколы собраний акционеров, заседаний Совета директоров (Наблюдательного совета) и Ревизионной комиссии;

- перечень лиц, имеющих доверенность на представление Общества;

- список всех членов Совета директоров (Наблюдательного совета) и должностных лиц администрации Общества.

12.4. Ведение реестра акционеров акционерного общества начинается не позднее месяца со дня регистрации акционерного общества. Журнал реестра акционеров должен быть пронумерован, прошнурован и скреплен печатью Общества.

Внесению в реестр акционеров акционерного общества подлежат данные:

об акционером обществе;

о размере уставного капитала, количестве, номинальной стоимости акций и категориях (типах) выпущенных Обществом акций, о дроблении акций и консолидации;

о каждом акционере Общества;

об акциях Общества, выкупленных им за счет собственных средств, их количестве, о номинальной стоимости и категориях (типах);

о выплате дивидендов;

о документах, подтверждающих совершение сделки с акциями (если сделки совершены без участия инвестиционных посредников или депозитария), а также об иных основаниях приобретения права собственности на акции и о фактах обременения акций обязательствами в случаях, предусмотренных законодательством Республики Башкортостан и Российской Федерации;

о номинальном держателе акций (если таковой имеется);

о депозитарии (депозитариях), если таковые имеются.

Основанием для внесения записей в реестр акционеров акционерного общества являются:

протоколы о результатах закрытой подписки, об итогах торгов и документ, подтверждающий полную оплату акций;

документы, подтверждающие совершение сделки с акциями (если сделки совершены без участия инвестиционных посредников и/или депозитария), а также иные основания приобретения права собственности на акции и факты обременения акций обязательствами в случаях, предусмотренных законодательством Республики Башкортостан и Российской Федерации;

письменное поручение акционера или акционерного общества с указанием оснований для внесения записей в реестр акционеров акционерного общества.

Сделки с акциями, осуществляемые без участия инвестиционных посредников и/или депозитария, совершаются в простой письменной форме.

Отказ держателя реестра акционеров акционерного общества от внесения записей в реестр, кроме случаев, установленных законодательством, не допускается. Отказ от внесения записей в реестр акционеров может быть обжалован в ревизионную комиссию акционерного общества, в суд или арбитражный суд. По решению ревизионной комиссии, суда или арбитражного суда держатель реестра акционеров в 2-дневный срок с момента получения решения обязан внести в реестр соответствующую запись.

Держатель реестра акционеров по требованию акционера обязан подтвердить его право собственности на акции путем выдачи выписки из реестра. Выписка из реестра акционеров не является ценной бумагой, ее передача от одного лица к другому не означает совершение сделки и не влечет переход права собственности на акции.

12.4. Эти документы должны быть доступны для ознакомления акционерам и их полномочным представителям в любое время в течение рабочего дня. Акционеры и их представители вправе снимать копии с указанных документов, кроме относящихся к коммерческой тайне Общества.

Статья 13. Ревизионная комиссия и аудит

13.1. Контроль за финансовой и хозяйственной деятельностью Общества осуществляется Ревизионной комиссией.

13.2. Ревизионная комиссия состоит не менее чем из 3 человек, избираемых владельцами более чем пятидесяти процентов (50%) обыкновенных акций Общества сроком на 1 год. Ревизионная комиссия принимает решение большинством голосов своих членов. По просьбе Совета директоров члены Ревизионной комиссии могут присутствовать на его заседаниях.

13.3. Ревизионная комиссия представляет в Совет директоров не позднее чем за десять дней до годового собрания акционеров отчет по результатам годовой проверки в соответствии с правилами и порядком ведения финансовой отчетности и бухгалтерского учета, установленными действующим законодательством и настоящим Уставом. Внеплановые ревизии проводятся Ревизионной комиссией по письменному запросу владельцев не менее чем десяти процентов (10%) обыкновенных акций Общества или простого большинства членов Совета директоров. Работники Общества должны своевременно обеспечивать Ревизионную комиссию всей необходимой информацией и документами, включая личные объяснения.

13.4. Члены Ревизионной комиссии не могут одновременно являться членами Совета директоров или Правления.

13.5. Члены Совета директоров не могут быть избраны в члены Ревизионной комиссии в течение двух лет после освобождения их от должности. Допускается неоднократное назначение членов Ревизионной комиссии на очередной срок.

13.6. Ревизионная комиссия проводит проверки по поручению общего собрания акционеров, по собственной инициативе, а также по требованию акционеров, обладающих в совокупности не менее чем 10% обыкновенных акций.

13.7. Ревизионная комиссия может производить осмотр и ревизию всего имущества Общества на местах и проверку произведенных в течение года работ, равно как и соответствующих расходов Общества. Совет директоров и Правление обязаны оказывать Ревизионной комиссии необходимое содействие в работе.

13.8. Ревизионная комиссия должна вести подробные протоколы всех имеющих место обсуждений и заявлений особых мнений отдельных членов комиссии. Доклады Ревизионной комиссии должны быть внесены Советом директоров с его комментариями на рассмотрение общего собрания акционеров.

13.9. Ревизионной комиссии предоставляется право, с разрешения общего собрания, привлекать к своей работе сторонних экспертов.

13.10. Заключение по годовому отчету и балансам Общества составляется аудитором Общества, который назначается общим собранием акционеров. Без заключения аудитора общее собрание акционеров не может утвердить годовой отчет и балансы.

13.11. Ревизионная комиссия имеет право требовать от Совета директоров созыва чрезвычайных общих собраний акционеров. Совет директоров выполняет это требование в установленном настоящим Уставом порядке.

Статья 14. Прекращение деятельности акционерного общества

14.1. Деятельность акционерного общества прекращается:

а) по решению общего собрания акционеров;

б) по решению суда или арбитражного суда;

в) по решению Госкомсобственности РБ в предусмотренных настоящим Уставом случаях;

г) по другим основаниям, предусмотренным действующим законодательством.

14.2. Прекращение деятельности Общества регистрируется в установленном порядке. В десятидневный срок с момента принятия решения о прекращении деятельности Общества производится публикация в средствах массовой информации.

14.3. Прекращение деятельности Общества осуществляется в форме его реорганизации или ликвидации.

Реорганизация акционерного общества (преобразование, разделение, присоединение, слияние) осуществляется на основаниях, установленных общим собранием акционеров, с соблюдением правил о порядке внесения изменений или дополнений в Устав Общества.

При реорганизации Общества его права и обязанности переходят к правопреемникам.

Порядок ликвидации Общества определяется настоящим Уставом.

Статья 15. Порядок ликвидации Общества

15.1. В случае ликвидации Общества в соответствии с решением общего собрания акционеров назначается ликвидационная комиссия, которая заменяет Совет директоров на время от обращения к ликвидации до прекращения Общества.

В случае ликвидации Общества по решению суда (арбитражного суда) ликвидационная комиссия назначается судебным органом.

В случае ликвидации Общества по решению Госкомсобственности Республики Башкортостан ликвидационная комиссия назначается Госкомсобственностью Республики Башкортостан.

15.2. Правовое положение ликвидационной комиссии аналогично положению Совета директоров, однако ликвидационная комиссия вправе вступать в новые сделки лишь постольку, поскольку это необходимо для окончания текущих дел Общества.

С момента назначения ликвидационная комиссия берет на себя функции Совета директоров, Правления и генерального директора.

Ликвидационная комиссия несет имущественную ответственность за ущерб, причиненный ею Обществу, акционерам, а также кредиторам в соответствии с действующим законодательством.

Ликвидационная комиссия составляет ликвидационный баланс, который подлежит утверждению общим собранием акционеров, и определяет направления использования имущества, выявленного в результате проведения итоговой инвентаризации.

15.3. О начале ликвидации Общества и о сроках заявления претензий производятся публикации в средствах массовой информации. Публикация производится не позднее чем через неделю после принятия решения о ликвидации Общества.

Срок заявления претензий не может быть менее 2 и более 3 месяцев со дня публикации о ликвидации Общества.

Ликвидационная комиссия обязана по имеющимся у нее материалам выявить претензии кредиторов Общества и поставить их в известность независимо от публикации.

15.4. Претензии, выявленные и заявленные после истечения указанного в публикации срока ликвидации Общества, удовлетворяются из остатков имущества после удовлетворения претензий, заявленных в установленный срок.

15.5. Удовлетворение претензий, заявленных в срок, происходит в порядке, установленном действующим законодательством.

15.6. Оставшиеся после удовлетворения требований кредиторов и реализации имущества Общества денежные средства выплачиваются акционерам Общества пропорционально доле номинальной стоимости принадлежащих им акций в общей стоимости акций, выпущенных Обществом в следующей очередности:

- первоначально акционерам выплачивается номинальная стоимость привилегированных акций;

- из оставшихся средств выплачивается номинальная стоимость обыкновенных акций.

15.7. Общество утрачивает права юридического лица и считается прекратившим свое существование с момента внесения записи об этом в реестр государственной регистрации. Одновременно с этим настоящий Устав утрачивает силу.

15.8. В случае решения Госкомсобственности Республики Башкортостан о разделении общества часть активов Общества передается в качестве вклада в уставный капитал вновь создаваемых обществ в обмен на их акции или осуществляются иные, не запрещенные действующим законодательством меры по реорганизации Общества.

15.9. Предусмотренные пунктом 15.8 меры по реорганизации должны быть осуществлены в течение 30 (тридцати) дней после принятия решений о реорганизации в соответствии с настоящим Уставом.

15.10. Условия и порядок реорганизации и ликвидации, не предусмотренные настоящим Уставом, регулируются действующим законодательством.

Статья 16. Заключительные положения

16.1. Если одно из положений настоящего Устава становится недействительным, то это не затрагивает остальных положений. Недействительное положение заменяется допустимым и близким по смыслу в правовом отношении.

16.2. Изменения и дополнения к Уставу, не противоречащие действующему законодательству, могут быть внесены по решению общего собрания акционеров.

Устав составлен в ________ подлинных экземплярах, имеющих одинаковую юридическую силу.

Копии устава заверяются нотариально в установленном порядке.

     Устав  принят  на  собрании   (конференции)   трудового   коллектива

предприятия ____________________________________________________________.

     "__"________ 199_ года      (протокол N _________).

     Председатель собрания (конференции) _______________(Ф.И.О.)

                                             подпись