Постановление Кабинета Министров Республики Башкортостан от 18 августа 1999 г. N 265 "Об утверждении Типового устава открытого акционерного общества, созданного в процессе приватизации государственного и муниципального предприятия, и Типового плана приватизации государственного и муниципального предприятия"

Зарегистрирован                        "Утверждаю"

постановлением                         Председатель Государственного

_________________________              комитета Республики Башкортостан

_________________________              по управлению государственной

N _______________________              собственностью (при приватизации

                                       муниципального имущества -

от "__"_________ 199_ г.               председатель соответствующего

                                       комитета по управлению

Управляющий Делами                     собственностью)

___________ _____________

  подпись       Ф.И.О.                 _____________ ________________

                                          подпись         Ф.И.О.

"__"_____________ 199_ г.              "__"______________ 199_ г.

М.П.                                    М.П.

Устав
открытого акционерного общества
"______________________________________"

город _______________
__________ год

     Открытое акционерное общество "___________________________________",

именуемое в дальнейшем Общество, учреждено в соответствии  с  Федеральным

законом "Об акционерных обществах",  Законом Республики  Башкортостан  "О

приватизации  государственного  и  муниципального  имущества в Республике

Башкортостан".

Учредителем Общества является:

     Государственный  комитет  Республики  Башкортостан   по   управлению

государственной  собственностью или Комитет по  управлению  муниципальной

собственностью __________________________________________________________

     ____________________________________________________________________

     ___________________________________________________________________,

     именуемый в дальнейшем соответствующий комитет.

Примечание:

1. При приведении в соответствие с настоящим Типовым уставом Уставов открытых акционерных обществ, образованных при приватизации арендных предприятий, учредителями Общества указываются также работники предприятия и приравненные к ним лица.

2. Акционерные общества, созданные по ранее действующему законодательству о приватизации, сохраняют прежнюю редакцию текста преамбулы.

1. Наименование и местонахождение Общества

     1.1. Полное наименование Общества

     ____________________________________________________________________

     1.2. Сокращенное наименование Общества

     ____________________________________________________________________

     1.3. Местонахождение Общества

     ____________________________________________________________________

2. Правовое положение Общества

     2.1. Общество является правопреемником

     ____________________________________________________________________

           наименование государственного, муниципального предприятия

                  или предприятия, образованного путем аренды

                     государственного имущества с выкупом

в отношении всех прав и обязанностей.

2.2. Общество является юридическим лицом и имеет в собственности обособленное имущество, учитываемое на его самостоятельном балансе, может от своего имени совершать сделки, приобретать и осуществлять имущественные и личные неимущественные права, нести обязанности, быть истцом и ответчиком в суде.

2.3. Права и обязанности юридического лица Общество приобретает с даты государственной регистрации.

2.4. Общество имеет круглую печать со своим полным фирменным, наименованием и указанием места своего нахождения, штампы и бланки со своим наименованием, товарные знаки и иные средства визуальной идентификации.

2.5. Общество открывает расчетный и иные, необходимые для осуществления уставной деятельности, счета в банковских учреждениях.

2.6. Срок деятельности Общества неограничен.

2.7. Общество несет ответственность по своим обязательствам в пределах принадлежащего ему имущества, на которое по законодательству Республики Башкортостан и Российской Федерации может быть обращено взыскание. Общество не отвечает по обязательствам своих акционеров.

2.8. Акционеры не отвечают по обязательствам Общества и несут риск убытков, связанных с его деятельностью, в пределах стоимости принадлежащих им акций.

Акционеры, не полностью оплатившие акции, несут солидарную ответственность по обязательствам Общества в пределах неоплаченной части стоимости принадлежащих им акций.

Государство и его органы не несут ответственности по обязательствам Общества, равно как и Общество не отвечает по обязательствам государства и его органов.

2.9. Общество может на добровольных началах участвовать в создании объединений юридических лиц в форме союзов или ассоциаций на условиях, не противоречащих антимонопольному законодательству Республики Башкортостан и Российской Федерации, и в порядке, предусмотренном законами и иными правовыми актами Республики Башкортостан и Российской Федерации.

2.10. Общество в соответствии с Гражданским кодексом Российской Федерации и Федеральным законом "Об акционерных обществах" может иметь на территории Республики Башкортостан и за ее пределами дочерние и зависимые хозяйственные общества. Дочерние и зависимые хозяйственные общества являются юридическими лицами и не отвечают по обязательствам Общества. Общество не отвечает по обязательствам дочерних и зависимых хозяйственных обществ, за исключением случаев, предусмотренных действующим законодательством Республики Башкортостан и Российской Федерации, настоящим Уставом и уставами дочерних и зависимых хозяйственных обществ.

2.11. Общество вправе в соответствии с Гражданским кодексом Российской Федерации и Федеральным законом "Об акционерных обществах" создавать на территории Республики Башкортостан и за ее пределами филиалы, представительства и иные обособленные подразделения, которые не являются юридическими лицами, действуют на основании Положения о них, утверждаемого Советом директоров Общества, и наделяются Обществом имуществом, которое учитывается на их отдельном балансе и на балансе Общества. Руководители филиалов, представительств и иных обособленных подразделений Общества назначаются и освобождаются от должности Генеральным директором Общества, действуют от имени Общества на основании доверенности.

Примечание: в случае создания Обществом (наличия у Общества) филиалов и представительств в Уставе указываются их наименование и юридические адреса (местонахождение).

2.12. Общество обеспечивает проведение мероприятий по мобилизационной подготовке и гражданской обороне в соответствии с законодательством Республики Башкортостан, Российской Федерации и договорами на выполнение мероприятий по мобилизационной подготовке и гражданской обороне.

Все материалы по мобилизационной подготовке являются государственной тайной, особо охраняемой при работе с представителями инофирм и иностранными инвесторами.

Общество организует и проводит учет и бронирование военнообязанных, постоянно работающих на предприятии. О решении ликвидировать или реорганизовать предприятие Общество должно поставить в известность стороны, согласовавшие и подписавшие договоры на выполнение мероприятий по мобилизационной подготовке и гражданской обороне.

2.13. В соответствии с действующим законодательством Общество осуществляет мероприятия по обязательному социальному и медицинскому страхованию своих работников, обеспечивает им безопасные условия труда и несет ответственность в установленном законодательством порядке за ущерб, причиненный их здоровью при исполнении ими своих трудовых обязанностей. Общество самостоятельно устанавливает для своих работников дополнительные отпуска, сокращенный рабочий день и иные льготы.

2.14. Общество в целях реализации государственной, социальной, экономической и налоговой политики, финансово-хозяйственной деятельности обеспечивает передачу на государственное хранение документов, имеющих научно-историческое значение, и документов по личному составу.

2.15. Особенности правового положения Общества, созданного при приватизации государственных и муниципальных предприятий, действуют с момента принятия решения о приватизации до момента отчуждения Республикой Башкортостан или органом местной власти 75 процентов принадлежащих им акций в таком Обществе, но не позднее окончания срока приватизации, определенного планом приватизации данного предприятия.

Решением Кабинета Министров Республики Башкортостан или органа местной власти в Обществе может вводиться специальное право ("золотая акция"), которое действует до его отмены органом, принявшим это решение.

3. Цели и виды деятельности

     3.1. Основной целью деятельности Общества является

     ____________________________________________________________________

     ___________________________________________________________________.

3.2. Основными видами деятельности Общества является получение прибыли на основе удовлетворения общественных потребностей в товарах и услугах, производимых и реализуемых Обществом:

     3.2.1. ____________________________________________________________,

     3.2.2. ____________________________________________________________,

     3.2.3. __________________________________________________________...

Общество вправе осуществлять любые виды деятельности, предусмотренные настоящим Уставом и не запрещенные законодательством Республики Башкортостан и Российской Федерации.

3.4. Право Общества осуществлять деятельность, на занятие которой необходимо получение лицензии, возникает с момента получения такой лицензии или в указанный в ней срок и прекращается по истечении срока ее действия, если иное не установлено законом или иными правовыми актами.

4. Имущество Общества

     4.1. Имущество Общества формируется за счет

     ___________________________________________________________________,

           активов приватизируемого государственного, муниципального

                 или арендного предприятия, отраженных в Плане

            приватизации, вкладов учредителей (ненужное зачеркнуть)

полученных Обществом доходов, продукции, произведенной Обществом в результате хозяйственной деятельности, доходов от реализации работ, услуг Общества, кредитов банков, иных источников, не запрещенных действующим законодательством.

Имущество Общества может использоваться им в качестве обеспечения по всем видам своих обязательств, включая привлечение заемных средств.

В качестве обеспечения обязательств Общества могут также служить принадлежащие ему имущественные права и иное имущество, приобретенное Обществом по другим основаниям, допускаемым действующим законодательством.

     4.2.   Оценка   имущества   Общества,  а  также   иного   имущества,

переданного Обществу в соответствии с Планом приватизации, осуществляется

комиссией, созданной ___________________________________________________.

                            наименование соответствующего комитета

4.3. Оценка последующих имущественных взносов и вкладов в уставный капитал, а также вкладов в виде имущественных прав производится Советом директоров Общества в порядке, предусмотренном статьей 77 Федерального закона "Об акционерных обществах", и утверждается общим собранием акционеров. Последующие изменения стоимости имущества, внесенного акционером в уставный капитал в качестве вклада, не влекут за собой изменение доли акционера в уставном капитале.

Независимо от формы внесения вклада, его стоимость оценивается в рублях на дату внесения вклада.

4.4. Общество вправе объединить часть своего имущества с имуществом юридических и физических лиц для совместного производства продукции, выполнения работ и оказания услуг, продавать и сдавать имущество в аренду и в залог, совершать иные сделки со своим имуществом, не противоречащие действующему законодательству и настоящему Уставу.

5. Уставный капитал Общества

     5.1. Уставный капитал Общества составляет

     ____________________________________________________________ рублей.

     5.2. В соответствии с планом приватизации, утвержденным

     ___________________________________________________________________,

                    наименование соответствующего комитета

Общество после государственной регистрации выпускает и размешает:

     обыкновенные   акции  -  ___________  штук  номинальной   стоимостью

__________________ руб. на сумму _____________________ рублей;

     привилегированные  акции  типа "А" - ____________  штук  номинальной

стоимостью  ____________________  рублей  на  сумму  ____________________

рублей;

     привилегированные  акции  типа "Б" - ____________  штук  номинальной

стоимостью  ____________________  рублей  на  сумму  ____________________

рублей.

     5.3.  Обыкновенные акции в количестве _____________  штук  на  сумму

__________________ рублей, что составляет _______ процентов, закрепляются

в государственной (муниципальной) собственности.

Примечание: данный пункт указывается при принятии решения о закреплении соответствующего пакета акций в государственной или муниципальной собственности.

     5.4. Владельцем специального права ("золотой акции") является

     ____________________________________________________________________

                    наименование соответствующего комитета

Примечание: заполняется в случае использования специального права ("золотой акции").

     5.5.  Общество  имеет  право размешать дополнительно  к  размешенным

акциям   ____________   штук  обыкновенных  именных   акций   номинальной

стоимостью   _______________________   рублей   и   _____________    штук

привилегированных      именных     акций      номинальной      стоимостью

_______________________  рублей  в  порядке,   предусмотренном   ст.   27

Федерального закона "Об акционерных обществах".

     5.6.     Номинальная     стоимость    одной     акции     составляет

___________________ рублей. Все акции Общества являются именными. Форма -

бездокументарная.

Примечание к статье 5: пункты о привилегированных акциях включаются в уставы обществ, которые уже содержат положения о привилегированных акциях (установленных типов).

6. Увеличение уставного капитала

6.1. Уставный капитал Общества может быть увеличен путем увеличения номинальной стоимости акций или размещения дополнительных акций в пределах количества объявленных акций.

Увеличение уставного капитала Общества производится за счет средств, предусмотренных законодательством.

Увеличение уставного капитала осуществляется в пределах, установленных настоящим Уставом или решением общего собрания акционеров Общества.

Дополнительные акции могут быть размещены Обществом только в пределах количества объявленных акций, утвержденных решением общего собрания акционеров Общества.

6.2. Увеличение уставного капитала, зарегистрированного в момент учреждения акционерного общества, допускается только после окончания выкупа (оплаты) акций по закрытой подписке.

6.3. Финансирование инвестиций в уставный капитал Общества за счет средств бюджетов всех уровней и внебюджетных фондов образует государственную (муниципальную) долю в уставном капитале.

6.4. В случае проведения коммерческого конкурса с инвестиционными и (или) социальными условиями увеличение уставного капитала Общества на величину инвестиций, вносимых победителем инвестиционного конкурса (любым другим инвестором), и передача (реализация) ему по номинальной стоимости предусмотренного условиями конкурса (заключенного с инвестором договора) количества акций производятся после выполнения победителем конкурса (инвестором) условий инвестиционного конкурса (договора). При этом решение об увеличении уставного капитала и внесении изменений и дополнений в Устав Общества принимает Совет директоров Общества (если величина инвестиций не превышает стоимости объявленных акций Общества) или общее собрание акционеров (если Общество не имеет объявленных акций или если величина инвестиций превышает стоимость объявленных акций Общества).

Не допускается увеличение уставного капитала Общества с целью привлечения дополнительных инвестиций до передачи (реализации) Обществом предусмотренного условиями инвестиционного конкурса (договора) количества акций победителю конкурса (инвестору), выполнившему свои обязательства инвестора.

6.5. Решение об увеличении уставного капитала Общества принимается общим собранием акционеров и с согласия владельцев трех четвертей обыкновенных акций Общества.

6.6. Решение об увеличении уставного капитала Общества путем увеличения номинальной стоимости акций принимается с одновременным принятием решения о внесении изменений в Устав в части соответствующего увеличения уставного капитала Общества и номинальной стоимости акций.

В случае, если требуется одновременно с увеличением номинальной стоимости размещенных акций увеличить номинальную стоимость объявленных акций, такое решение может быть принято общим собранием акционеров большинством в три четверти голосов акционеров.

В таком же порядке общим собранием акционеров принимается решение об увеличении количества объявленных акций в случае, если общее количество дополнительно выпускаемых акций превышает предельный размер объявленных акций, установленный Уставом.

Изменения в настоящий Устав в части увеличения уставного капитала путем увеличения номинальной стоимости акций подлежат регистрации в органе, осуществляющем государственную регистрацию юридических лиц.

6.7. Решением об увеличении уставного капитала путем выпуска дополнительных акций должны быть определены: количество размещаемых дополнительных обыкновенных акций в пределах количества объявленных акций, сроки и условия их размещения, в том числе цена размещения дополнительных акций Общества для акционеров, имеющих в соответствии с настоящим Уставом преимущественное право приобретения размещаемых акций, сроки и форма оплата акций.

Дополнительные акции должны быть оплачены в течение срока, определенного в соответствии с решением об их размещении, но не позднее одного года с момента их размещения.

Форма оплаты дополнительных акций определяется решением об их размещении. Дополнительные акции, которые должны быть оплачены деньгами, оплачиваются при их приобретении в размере не менее 25 процентов от их номинальной стоимости.

6.8. Увеличение уставного капитала Общества путем выпуска дополнительных акций при наличии пакета акций, предоставляющего более 25 процентов голосов на общем собрании акционеров и закрепленного в соответствии с правовыми актами Республики Башкортостан и Российской Федерации в государственной или муниципальной собственности, может осуществляться в период закрепления только в случае, если при таком увеличении сохраняется размер доли Республики Башкортостан или органа местной власти.

6.9. После завершения срока размещения акций, установленного решением об их размещении, или после размещения последней из размещаемых дополнительных акций Совет директоров принимает решение об утверждении итогов размещения дополнительных акций. Настоящее решение принимается Советом директоров простым большинством голосов от присутствующих на заседании членов Совета директоров.

6.10. Изменение Устава Общества в части увеличения его уставного капитала и номинальной стоимости акций вступает в силу для третьих лиц с момента его регистрации. Однако Общество не вправе ссылаться на отсутствие регистрации настоящих изменений в отношениях с третьими лицами, действовавшими с учетом этих изменений.

7. Уменьшение уставного капитала

7.1. Уставный капитал Общества может быть уменьшен путем уменьшения номинальной стоимости акций или сокращения их общего количества, в том числе путем приобретения части акций, в случаях, предусмотренных настоящим Уставом.

7.2. Общество не вправе уменьшать уставный капитал, если в результате этого его размер станет меньше минимального уставного капитала Общества, определяемого в соответствии с Федеральным законом "Об акционерных обществах" на дату регистрации соответствующих изменений в Уставе Общества.

7.3. Решение об уменьшении уставного капитала Общества путем уменьшения номинальной стоимости акций или путем приобретения части акций в целях сокращения их общего количества и о внесении соответствующих изменений в Устав Общества принимается общим собранием акционеров большинством в три четверти голосов акционеров - владельцев голосующих акций, принимающих участие в общем собрании акционеров.

7.4. Решением о приобретении акций должны быть определены категории (типы) приобретаемых акций, количество приобретаемых Обществом акций, цена приобретения, форма и срок оплаты, а также срок, в течение которого осуществляется приобретение акций.

7.5. Общество обязано принять решение об уменьшении уставного капитала путем погашения акций:

поступивших в его распоряжение в случае неисполнения покупателями обязательств по их приобретению и не реализованных в течение года с момента их поступления в распоряжение Общества;

приобретенных Обществом по решению Совета директоров и не реализованных в течение года с момента их приобретения;

выкупленных Обществом и не реализованных в течение года с момента их выкупа.

7.6. Стоимость чистых активов Общества оценивается по данным бухгалтерского учета в порядке, устанавливаемом Министерством финансов Российской Федерации и Федеральной комиссией по ценным бумагам и фондовому рынку при Правительстве Российской Федерации.

7.7. Если по окончании второго и каждого последующего финансового года в соответствии с годовым бухгалтерским балансом, предложенным для утверждения акционерам Общества, или результатами аудиторской проверки стоимость чистых активов Общества оказывается меньше его уставного капитала, Общество обязано объявить об уменьшении своего уставного капитала до величины, не превышающей стоимости его чистых активов.

При этом уменьшение уставного капитала не может осуществляться путем приобретения части размещенных акций Обществом.

7.8. Если по окончании второго и каждого последующего финансового года в соответствии с годовым бухгалтерским балансом, предложенным для утверждения акционерам Общества, или результатами аудиторской проверки стоимость чистых активов Общества оказывается меньше величины минимального уставного капитала, указанной в статье 26 Федерального закона "Об акционерных обществах", Общество обязано принять решение о своей ликвидации.

7.9. Если решение об уменьшении уставного капитала Общества или ликвидации Общества не было принято, его акционеры, кредиторы, а также органы, уполномоченные государством, вправе требовать ликвидации Общества в судебном порядке.

7.10. Не позднее 30 дней с даты принятия решения об уменьшении уставного капитала Общество в письменной форме уведомляет об этом своих кредиторов. Кредиторы вправе не позднее 30 дней с даты направления им уведомления об уменьшении уставного капитала Общества потребовать от Общества прекращения или досрочного исполнения его обязательств и возмещения связанных с этим убытков.

7.11. Общим собранием акционеров может быть принято решение об увеличении номинальной стоимости акций за счет погашения части акций с сохранением размера уставного капитала.

8. Прибыль Общества. Фонды Общества

8.1. Прибыль Общества подлежит налогообложению в порядке, предусмотренном действующим законодательством Российской Федерации и Республики Башкортостан. Прибыль, остающаяся у Общества после уплаты налогов и иных платежей в бюджет, поступает в полное его распоряжение и используется Обществом самостоятельно.

8.2. Для обеспечения обязательств Общества, его производственного и социального развития за счет прибыли Общества и иных поступлений образуются следующие целевые фонды:

- резервный фонд;

- фонд потребления;

- фонд накопления.

8.3. Резервный фонд формируется в размере не менее 15 процентов уставного капитала Общества. Обязательные отчисления в резервный фонд осуществляются ежегодно в размере не менее 5 процентов от чистой прибыли с момента регистрации Общества до достижения им размера, установленного Уставом Общества. Обязательные отчисления возобновляются, если резервный фонд будет израсходован полностью или частично.

Резервный фонд предназначен для покрытия убытков Общества, а также для погашения облигаций Общества и выкупа акций Общества в случае отсутствия иных средств. Резервный фонд не может быть использован для иных целей.

Использование резервного фонда производится по решению Совета директоров Общества. При недостатке средств резервного фонда общее собрание акционеров принимает решение о дополнительных источниках покрытия убытков.

8.4. Общество решением общего собрания акционеров вправе создавать из чистой прибыли специальный фонд акционирования работников Общества. Его средства расходуются исключительно на приобретение акций Общества, продаваемых акционерами Общества, последующего размещения среди его работников.

8.5. Помимо фондов, предусмотренных настоящим Уставом, Общество вправе принимать решения о создании иных целевых фондов Общества.

8.6. Общество осуществляет распоряжение фондами Общества в соответствии с Положением о фондах Общества, утверждаемым общим собранием акционеров Общества, с учетом ограничений, установленных действующим законодательством Республики Башкортостан и Российской федерации.

8.7. Амортизационные отчисления на полное восстановление основных фондов производятся Обществом по нормам и в порядке, предусмотренном действующим законодательством.

9. Права и обязанности акционеров

9.1. Акционеры имеют право:

9.1.1. На участие в общем собрании акционеров лично или через своих полномочных представителей в порядке, установленном статьей 57 Федерального закона "Об акционерных обществах", законодательством Республики Башкортостан о приватизации и настоящим Уставом.

9.1.2. Быть избранными в органы управления и контрольные органы Общества.

9.1.3. На получение дивидендов.

9.1.4. Получать часть имущества или стоимость части имущества Общества, оставшегося при ликвидации Общества после расчетов с кредиторами, пропорционально принадлежащим акционерам акциям в очередности и порядке, предусмотренном действующим законодательством.

9.1.5. Обжаловать в суд решения, принятые общим собранием акционеров с нарушением требований законодательства Республики Башкортостан, Российской Федерации и настоящего Устава, а также в случаях, когда они не принимали участия в общем собрании акционеров или голосовали против принятия решений, ущемляющих их права и законные интересы.

9.1.6. Получать от Общества информацию о включении его в список акционеров, имеющих право на участие в общем собрании акционеров.

9.2. Акционеры (акционер) Общества, являющиеся в совокупности владельцами не менее 2 процентов голосующих акций Общества, в срок не позднее 30 дней после окончания финансового года вправе внести не более двух предложений в повестку дня годового общего собрания акционеров и выдвинуть кандидатов в Совет директоров Общества и ревизионную комиссию Общества, число которых не может превышать количественного состава этого органа. Предложения акционеров для включения в повестку дня годового общего собрания акционеров вносятся и рассматриваются в порядке, установленном статьей 53 Федерального закона "Об акционерных обществах".

9.3. Акционер или группа акционеров, владеющие в совокупности не менее чем 10 процентами размещенных голосующих акций Общества, имеют право:

- созывать внеочередное общее собрание акционеров в случаях непринятия Советом директоров Общества решения о его созыве по истечении 10 дней со дня поступления такого требования от акционеров, владеющих в совокупности не менее 10% акций;

- требовать проведения ревизии (аудиторской проверки) финансово-хозяйственной деятельности Общества.

9.4. Акционеры - владельцы голосующих акций, которые не принимали участия в голосовании либо голосовали против принятия соответствующих решений, вправе требовать выкупа Обществом всех или части принадлежащих им акций в случаях принятия общим собранием акционеров решений:

- о реорганизации Общества или совершении крупной сделки в соответствии с подпунктами 2,16 пункта 14.1 статьи 14 настоящего Устава;

- о внесении изменений и дополнений в Устав Общества или об утверждении Устава Общества в новой редакции, ограничивающих их права.

Список акционеров, имеющих право требовать выкупа Обществом принадлежащих им акций, составляется на основании данных реестра акционеров Общества на день составления списка акционеров Общества, имеющих право на участие в общем собрании акционеров, повестка дня которого включает вопросы, голосование по которым в соответствии с Федеральным законом "Об акционерных обществах" может повлечь возникновение права требовать выкупа акций.

9.5. Акционер или группа акционеров, владеющих в совокупности не менее чем одним процентом размещенных обыкновенных акций Общества, имеют право обратиться в суд с иском к члену (членам) Совета директоров Общества, Генеральному директору Общества, члену (членам) Правления Общества о возмещении убытков, причиненных Обществу в результате недостаточно добросовестных и разумных действий указанного лица (лиц), осуществленных с нарушением интересов Общества.

9.6. Акционеры Общества вправе отчуждать принадлежащие им акции без согласия других акционеров Общества.

9.7. Акционеры обязаны:

9.7.1. Оплатить приобретенные ими акции и иные ценные бумаги Общества в порядке, размерах, способами и в сроки, определенные настоящим Уставом, Положением об акциях и иных ценных бумагах Общества, утверждаемым общим собранием акционеров, и решениями соответствующих органов управления Общества о размещении акций и иных ценных бумаг.

9.7.2. Способствовать достижению целей Общества.

9.7.3. Не допускать разглашения коммерческой тайны и конфиденциальной информации, касающейся деятельности Общества.

9.7.4. Извещать держателя реестра акционеров об изменениях своих реквизитов (места жительства), включая наименование (фамилию). В случае непредставления ими информации об изменении своих данных держатель реестра акционеров не несет ответственности за причиненные в связи с этим убытки.

9.7.5. Выполнять иные обязанности, предусмотренные законодательством Республики Башкортостан и Российской Федерации, настоящим Уставом и внутренними документами Общества, а также решения общего собрания акционеров и Совета директоров, принятые в соответствии с их компетенцией и законодательством.

9.8. В случае передачи акции после даты составления списка и до даты проведения общего собрания акционеров лицо, включенное в список акционеров, имеющих право на участие в общем собрании акционеров с правом голоса, обязано выдать приобретателю доверенность на голосование или голосовать на общем собрании в соответствии с указаниями приобретателя акции. Указанное правило применяется также к каждому последующему случаю передачи акции.

9.9. Каждая обыкновенная акция Общества предоставляет акционеру - ее владельцу, одинаковый объем прав, в том числе право голоса на общем собрании акционеров. Количество голосов, которыми располагают акционеры, определяется количеством полностью оплаченных ими обыкновенных акций Общества.

9.10. Представитель комитета, владеющего специальным правом ("золотой акцией"), является членом Совета директоров (наблюдательного совета) без выборов. Место представителя в Совете директоров (наблюдательном совете) не учитывается при выборах членов Совета директоров (наблюдательного совета).

Соответствующий комитет, владеющий специальным правом ("золотой акцией"), непосредственно или через представителя государства (органа местной власти) имеет право вносить предложения в повестку дня общего собрания акционеров, требовать созыва внеочередного общего собрания акционеров и участвовать в общем собрании акционеров.

9.11. Соответствующий комитет, владеющий специальным правом ("золотой акцией"), имеет через представителя государства (органа местной власти) право вето при принятии общим собранием акционеров решения:

9.11.1. о внесении изменений и дополнений в Устав открытого акционерного общества или об утверждении Устава открытого акционерного общества в новой редакции;

9.11.2. о реорганизации открытого акционерного общества;

9.11.3. о ликвидации открытого акционерного общества, назначении ликвидационной комиссии и утверждении промежуточного и окончательного ликвидационных балансов;

9.11.4. об изменении уставного капитала открытого акционерного общества;

9.11.5. о заключении указанных в главах X и XI Федерального закона "Об акционерных обществах" крупных сделок и сделок открытого акционерного общества, в совершении которых имеется заинтересованность.

9.12. Каждая привилегированная акция типа "А" предоставляет акционеру - ее владельцу одинаковый объем прав.

9.13. Каждый акционер - владелец привилегированной акции типа "А" имеет право:

9.13.1. на получение ежегодного дивиденда (срок, размер дивиденда определяются общим собранием акционеров);

9.13.2. на участие в общем собрании акционеров с правом голоса при решении вопросов:

- о реорганизации и ликвидации Общества;

- о внесении изменений и дополнений в настоящий Устав (принятие Устава в новой редакции), которые ограничивают права акционеров - владельцев привилегированных акций типа "А";

- об изменении размера дивидендов по привилегированным акциям;

- о конвертации привилегированных акций типа "А" (всех или части привилегированных акций) в обыкновенные;

- о выпуске привилегированных акций, владельцам которых предоставляются более широкие права, нежели предусмотренные настоящим Уставом для владельцев привилегированных акций типа "А".

9.14. Соответствующие комитеты по управлению собственностью - владельцы привилегированных акций типа "Б" имеют право:

9.14.1. на участие в общем собрании и голосовании акционеров через своих полномочных представителей в порядке, установленном статьей 57 Федерального закона "Об акционерных обществах", законодательством Республики Башкортостан о приватизации и настоящим Уставом;

9.14.2. быть избранным в органы управления и контрольные органы Общества;

9.14.3. акционеры - владельцы привилегированных акций определенного типа имеют право участвовать в общем собрании акционеров с правом голоса по всем вопросам его компетенции, начиная с собрания, следующего за годовым общим собранием, на котором не было принято решение о выплате дивидендов по привилегированным акциям этого типа. Данное право прекращается с момента первой выплаты по указанным акциям дивидендов в полном размере.

9.14.4. получать ежегодно дивиденды на привилегированные акции типа "Б", размер которых определяется общим собранием акционеров.

10. Акции, облигации и иные ценные бумаги Общества

10.1. Участие в Обществе основано на владении размещенными им акциями.

10.2. Оплата акций и иных ценных бумаг Общества может осуществляться деньгами, ценными бумагами, другими вещами или имущественными правами либо иными правами, имеющими денежную оценку. Форма оплаты дополнительных акций Общества определяется решением общего собрания акционеров Общества об их размещении.

Дополнительные акции, которые должны быть оплачены деньгами, оплачиваются при их приобретении в размере не менее 25% от их номинальной стоимости.

10.3. Общество вправе осуществлять (объявлять) выпуск и размещение акций в соответствии с действующим законодательством Республики Башкортостан и Российской Федерации, настоящим Уставом.

10.4. Общество вправе по решению Совета директоров приобретать размещенные им акции (за исключением акций, продаваемых соответствующими комитетами по управлению собственностью) для последующей продажи (размещения) в порядке, установленном действующим законодательством и настоящим Уставом.

Распределение прибыли Общества, голосование и определение кворума на общем собрании акционеров производятся без учета этих акций.

Совет директоров Общества не вправе принимать решение о приобретении Обществом акций, если номинальная стоимость акций Общества, находящихся в обращении, составит менее 90 процентов от уставного капитала Общества.

10.5. Общество не вправе осуществлять приобретение размещенных им акций:

- до полной оплаты всего уставного капитала Общества;

- если на момент их приобретения Общество отвечает признакам несостоятельности (банкротства) или указанные признаки появятся в результате приобретения этих акций;

- если на момент их приобретения стоимость чистых активов Общества меньше его уставного капитала, резервного фонда и превышения над номинальной стоимостью определенной уставом ликвидационной стоимости размещенных привилегированных акций либо станет меньше их размера в результате приобретения акций;

- до выкупа всех акций, требования о выкупе которых предъявлены в соответствии со статьей 76 Федерального закона "Об акционерных обществах".

10.6. Общество в соответствии со статьями 75 и 76 Федерального закона"Об акционерных обществах" обязано:

- информировать акционеров о наличии у них права требовать выкупа Обществом принадлежащих им акций, цене и порядке осуществления выкупа;

- выкупить в течение 30 дней акции у акционеров, предъявивших Обществу в срок не позднее 45 дней с даты принятия общим собранием акционеров соответствующего решения письменные требования о выкупе акций.

Общая сумма средств, направляемых Обществом на выкуп акций, не может превышать 10 процентов стоимости чистых активов Общества на дату принятия решения, которое повлекло возникновение у акционеров права требовать выкупа Обществом принадлежащих им акций. В случае, если общее количество акций, в отношении которых заявлены требования о выкупе, превышает количество акций, которое может быть выкуплено Обществом с учетом установленного выше ограничения, акции выкупаются у акционеров пропорционально заявленным требованиям.

10.7. Общество не имеет права выпускать акции для покрытия своих убытков.

11. Дивиденды Общества

11.1. Дивидендом является часть чистой прибыли Общества, распределяемая среди акционеров пропорционально числу акций, находящихся в их собственности.

11.2. Чистая прибыль Общества (после уплаты налогов и обязательных платежей) остается в его полном распоряжении и используется по решению общего собрания акционеров.

11.3. Общество самостоятельно производит выплату дивидендов. Порядок начисления и выплаты дивидендов устанавливается решением общего собрания акционеров в соответствии с требованиями законодательства.

11.4. Дивиденды по размещенным обыкновенным акциям могут выплачиваться ежеквартально, раз в полгода или раз в год. Промежуточный дивиденд объявляется Советом директоров и имеет фиксированный размер.

Размер годового дивиденда по обыкновенным акциям определяется годовым общим собранием акционеров по предложению Совета директоров Общества с учетом выплаты промежуточных дивидендов и не может быть больше размера, рекомендованного Советом директоров Общества, и меньше размера выплаченных промежуточных дивидендов.

Общее собрание акционеров вправе принять решение о невыплате дивиденда по акциям определенных категорий (типов), а также о выплате дивидендов в неполном размере по привилегированным акциям, размер дивиденда по которым определен в Уставе.

11.5. Общество обязано ежегодно выплачивать дивиденды по размещенным привилегированным акциям типа "А".

Дивиденды по привилегированным акциям типа "Б" выплачиваются в порядке и в сроки, установленные общим собранием акционеров.

11.6. Общество не вправе принимать решение о выплате (объявлении) дивидендов по акциям:

- до полной оплаты всего уставного капитала Общества;

- до выкупа всех акций, которые должны быть выкуплены в соответствии со ст. 76 Федерального закона "Об акционерных обществах";

- если на момент выплаты дивидендов оно отвечает признакам несостоятельности (банкротства) или указанные признаки появятся у Общества в результате выплаты дивидендов;

- если стоимость чистых активов Общества меньше его уставного капитала, и резервного фонда, и превышения над номинальной стоимостью, определенной уставом ликвидационной стоимости размещенных привилегированных акций либо станет меньше их размера в результате выплаты дивидендов.

11.7. Для каждой выплаты дивидендов Совет директоров Общества составляет список лиц, имеющих право на получение дивидендов.

В список лиц, имеющих право на получение промежуточных дивидендов, должны быть включены акционеры и номинальные держатели акций, внесенные в реестр акционеров Общества не позднее чем за 10 дней до даты принятия Советом директоров Общества решения о выплате дивидендов, а в список лиц, имеющих право на получение годовых дивидендов, - акционеры и номинальные держатели акций, внесенные в реестр акционеров Общества на день составления списка лиц, имеющих право участвовать в годовом общем собрании акционеров.

11.8. На акции, выпущенные Обществом, но не размещенные среди акционеров в течение срока размещения, а также иные акции Общества, находящиеся на его балансе, дивиденды не начисляются.

11.9. Выплата дивидендов за прошедший финансовый год осуществляется не ранее чем через месяц, но не позднее чем через три месяца после годового общего собрания акционеров.

При принятии решения о выплате дивидендов общее собрание акционеров Общества обязано установить официальную дату начала выплаты дивидендов.

11.10. Общество обязано выплатить объявленные по акциям дивиденды. Дивиденды выплачиваются деньгами из кассы Общества путем оформления чеков, путем направления их акционерам в виде почтовых переводов или переводов на их сберегательные книжки, а в случае принятия общим собранием акционеров соответствующего решения - иным имуществом: акциями (в случае принятия решения о капитализации прибыли), иными ценными бумагами Общества.

     11.11. В период, когда _____________________________________________

                                наименование соответствующего комитета

является владельцем акций, дивиденды по акциям, находящимся в государственной (муниципальной) собственности, выплачиваются только в денежной форме.

11.12. На не полученные своевременно дивиденды проценты не начисляются.

Дивиденд, не востребованный владельцем (его законным правопреемником или наследником) в установленные для истечения исковой давности сроки, перечисляется в соответствующий бюджет.

Информацию о времени и месте выплаты дивидендов Совет директоров Общества доводит до сведения акционеров в порядке, установленном для извещения акционеров о проведении общего собрания акционеров.

11.13. Извещение должно быть произведено не позднее 10 дней после завершения годового общего собрания акционеров, на котором утвержден окончательный размер ежегодного дивиденда.

12. Особенности правового положения Общества, действующие
с даты государственной регистрации и до первого общего
собрания акционеров

12.1. При учреждении открытого акционерного общества в процессе приватизации государственного или муниципального имущества персональный состав Совета директоров (наблюдательного совета), в том числе представители государства (органа местной власти), единоличного исполнительного органа (генеральный директор, директор) назначается и освобождается до первого собрания акционеров решением соответствующего комитета по управлению собственностью.

До первого собрания акционеров состав коллегиального исполнительного органа (правления, дирекции) утверждается Советом директоров акционерного общества.

12.2. При продаже акций Общества его работникам первое собрание акционеров проводится в течение трех месяцев после окончания срока выплаты акций.

При истечении срока выкупа акций за три календарных месяца до окончания финансового года допускается совмещение первого собрания с годовым собранием акционеров.

12.3. Внесение акционерами Общества предложений в повестку дня первого общего собрания акционеров, выдвижение ими кандидатов в Совет директоров (наблюдательный совет) Общества производится в порядке, установленном Уставом Общества с учетом требований статьи 53 Федерального закона "Об акционерных обществах" и в срок не позднее 45 дней после письменного извещения акционеров с разъяснением указанного права. Письменное извещение направляется Советом директоров (наблюдательным советом) в течение 30 дней после окончания срока выкупа акций по закрытой подписке.

12.4. Список акционеров, имеющих право на участие в первом общем собрании акционеров, составляется с соблюдением положений статьи 51 Федерального закона "Об акционерных обществах" на основании данных реестра акционеров Общества на дату окончания срока выкупа акций по закрытой подписке.

12.5. Должностные лица Общества не вправе участвовать в голосовании на первом общем собрании обыкновенными акциями, полученными по доверенности от других акционеров.

13. Общее собрание акционеров

13.1. Высшим органом управления Общества является общее собрание акционеров.

Общество обязано ежегодно проводить общее собрание акционеров (годовое общее собрание акционеров).

Годовое общее собрание акционеров проводится не ранее чем через два месяца и не позднее чем через пять месяцев после окончания финансового года Общества. На годовом общем собрании акционеров решается вопрос об избрании Совета директоров (наблюдательного совета), ревизионной комиссии, утверждении аудитора, рассматриваются представляемый Советом директоров (наблюдательным советом) отчет Общества и другие документы в соответствии с подпунктом 9 пункта ст. 14 настоящего Устава.

Годовой отчет Общества должен быть предварительно утвержден Советом директоров (наблюдательным Советом) не позднее 90 календарных дней после окончания финансового года и не позднее чем за 30 дней до даты проведения годового общего собрания акционеров.

13.2. Внесение в реестр акционеров осуществляется после получения передаточного акта от соответствующего комитета по управлению собственностью, подтверждающего оплату акций, и представления этих документов исполнительному органу Общества или специализированному регистратору.

13.3. Проводимые помимо годового общие собрания акционеров являются внеочередными.

Внеочередные общие собрания акционеров созываются и проводятся по решению Совета директоров (наблюдательного совета) Общества на основании его собственной инициативы, требования ревизионной комиссии Общества, аудитора Общества, а также акционера (акционеров), являющегося владельцем не менее чем 10 процентов обыкновенных (голосующих) акций Общества на дату предъявления требования. В таком требовании должны быть сформулированы цель проведения внеочередного общего собрания акционеров и его повестка дня.

Созыв внеочередного общего собрания акционеров осуществляется Советом директоров (наблюдательным советом) Общества не позднее 45 дней с момента представления требования о проведении внеочередного общего собрания акционеров с соблюдением положений статьи 55 Федерального закона "Об акционерных обществах".

13.4. Внесение акционерами Общества предложений в повестку дня годового общего собрания акционеров, выдвижение ими кандидатов в Совет директоров (наблюдательный совет) Общества и ревизионную комиссию Общества производятся в порядке и сроки, установленные статьей 53 Федерального закона "Об акционерных обществах" и настоящим Уставом.

В бюллетене для голосования по вопросу об избрании члена Совета директоров (наблюдательного совета) Общества представители (представитель) государства (органа местной власти), как кандидаты (кандидат) юридического лица, указываются в качестве представителей (представителя) комитета по управлению собственностью.

Соответствующий комитет по управлению собственностью вправе в любое время отозвать или заменить представителей государства (органа местной власти) в органах управления Общества.

13.5. Общество обязано уведомлять о сроках проведения общего собрания акционеров и предлагаемой повестке дня представителей государства (органов местной власти), а также соответствующий комитет по управлению собственностью в срок не позднее чем за 30 дней до проведения общего собрания акционеров путем направления письменного сообщения.

Нарушение Советом директоров (наблюдательным советом) порядка извещения комитета по управлению собственностью и его представителей предоставляет этому комитету право переносить дату проведения общего собрания акционеров на более поздний срок с отнесением расходов на проведение собрания за счет Общества.

13.6. Сообщение акционерам о проведении общего собрания акционеров, в том числе рассылка бюллетеней для голосования, осуществляется в порядке и сроки, установленные Положением об общем собрании акционеров Обществ.

Сообщение о проведении общего собрания акционеров должно содержать:

- наименование и место нахождения Общества;

- дату, время и место проведения общего собрания акционеров;

- дату составления списка акционеров, имеющих право на участие в общем собрании акционеров;

- вопросы, включенные в повестку дня общего собрания акционеров;

- порядок ознакомления акционеров с информацией (материалами), подлежащей представлению акционерам при подготовке к проведению общего собрания акционеров.

13.7. Совет директоров (наблюдательный совет) Общества при подготовке к проведению общего собрания акционеров рассматривает вопросы, включаемые в повестку дня общего собрания акционеров, в том числе (при наличии соответствующих вопросов) информацию о кандидатах в Совет директоров и ревизионную комиссию (ревизоре) Общества, проект изменений и дополнений в Устав Общества или проект Устава Общества в новой редакции, проект годового отчета Общества, заключение ревизионной комиссии (ревизора) и аудитора по результатам годовой проверки финансово-хозяйственной деятельности Общества.

13.8. Список акционеров, имеющих право на участие в общем собрании акционеров, составляется с соблюдением положений статьи 51 Федерального закона "Об акционерных обществах" на основании данных реестра акционеров Общества на дату, устанавливаемую Советом директоров (наблюдательным советом) Общества.

Дата составления списка акционеров, имеющих право на участие в общем собрании акционеров, не может быть установлена ранее даты принятия решения о проведении общего собрания акционеров и более чем за 60 дней до даты проведения общего собрания.

13.9. Общее собрание акционеров правомочно (имеет кворум), если на момент окончания регистрации для участия в общем собрании акционеров зарегистрировались акционеры (их представители), обладающие в совокупности более чем половиной голосов размещенных акций Общества.

При отсутствии кворума для проведения общего собрания акционеров объявляется дата проведения нового общего собрания акционеров. Изменение повестки дня при проведении нового общего собрания акционеров не допускается.

Новое общее собрание акционеров, созванное взамен несостоявшегося, правомочно, если на момент окончания регистрации для участия в нем зарегистрировались акционеры (их представители), обладающие в совокупности не менее чем 30 процентами голосов размещенных обыкновенных (голосующих) акций Общества.

13.10. На общем собрании акционеров не участвуют в голосовании акции, выпущенные Обществом, но не размещенные среди акционеров, а также иные акции Общества, находящиеся на его балансе. Кворум на собрании определяется без учета таких акций.

13.11. В случае, если зарегистрированным в реестре акционеров Общества лицом является номинальный держатель акций, сообщение о проведении общего собрания акционеров направляется номинальному держателю акций. Номинальный держатель акций обязан довести его до сведения своих клиентов в порядке и сроки, установленные правовыми актами Республики Башкортостан, Российской Федерации, настоящим Уставом и договором с клиентом.

13.12. Юридические лица осуществляют свои права акционера (в том числе и голосование) на общем собрании акционеров через своих полномочных представителей.

13.13. В случаях, когда одна акция находится в общей собственности нескольких лиц, все они по отношению к Обществу признаются одним акционером и осуществляют свои права акционера (в том числе и голосование) на общем собрании акционеров через одного из участников общей собственности или через своего общего представителя. Полномочия каждого из указанных лиц должны быть надлежащим образом оформлены.

13.14. Голосование на общем собрании акционеров осуществляется по принципу "одна голосующая акция Общества - один голос", за исключением случаев проведения кумулятивного голосования по выборам членов Совета директоров Общества.

Из числа подлежащих продаже акций Общества, которыми владеет комитет по управлению собственностью, право голоса на общих собраниях акционеров может иметь не более 25 процентов акций плюс одна акция от общего числа акций указанного открытого акционерного общества. Другие акции указанного открытого акционерного общества, которыми владеет соответствующий комитет по управлению собственностью, независимо от их числа являются неголосующими и не учитываются при определении кворума и подсчете голосов на общих собраниях акционеров. Подлежащими продаже акциями признаются привилегированные акции, а также не закрепленные в государственной или муниципальной собственности обыкновенные акции, продажа которых предусмотрена планом приватизации Общества и правовыми актами Республики Башкортостан.

13.15. Голосование на общем собрании акционеров Общества с числом акционеров - владельцев голосующих акций Общества более ста по вопросам повестки дня собрания осуществляется только бюллетенями для голосования в порядке, установленном статьями 60 и 61 Федерального закона "Об акционерных обществах" и настоящим Уставом. Форма и текст бюллетеня для голосования утверждаются Советом директоров Общества.

13.16. Решение общего собрания акционеров по вопросу, поставленному на голосование, принимается большинством голосов участвующих в собрании акционеров - владельцев обыкновенных (голосующих) акций Общества или их полномочных представителей, если для принятия решения Уставом Общества не установлено большее число голосов акционеров. В случаях, предусмотренных законодательством, решение общего собрания принимается большинством в три четверти голосов.

13.17. Принятие общим собранием акционеров решений по порядку ведения общего собрания акционеров производится в соответствии с Положением об общем собрании акционеров Общества, утверждаемым общим собранием акционеров.

13.18. Общее собрание акционеров не вправе принимать решения по вопросам, не включенным в повестку дня собрания, а также изменять повестку дня.

13.19. Протоколы общих собраний акционеров оформляются с соблюдением положений статьи 63 Федерального закона "Об акционерных обществах" и подписываются председательствующим и секретарем собрания, которые несут персональную ответственность за достоверность сведений, содержащихся в протоколе. При формулировке решений общего собрания указывается, каким большинством голосов принято данное решение. Копии протокола и всех приложений к нему должны представляться для ознакомления каждому акционеру по его требованию.

13.20. Решения, принятые общим собранием акционеров, а также итоги голосования доводятся до сведения акционеров в порядке, установленном настоящим Уставом, в срок не позднее 45 дней с даты принятия этих решений.

13.21. Акционеры, являющиеся членами Совета директоров, единоличным исполнительным органом - Генеральным директором, членами коллегиального исполнительного органа - Правления, членами ревизионной комиссии (ревизором) или ликвидационной комиссии, не пользуются правом голоса ни лично, ни по доверенности других акционеров при разрешении вопросов, касающихся привлечения их к ответственности или освобождения от таковой, отстранения от должности, назначения им вознаграждения и утверждения подписанных ими отчетов.

13.22. В акционерных обществах, 100 процентов акций которых находится в государственной или муниципальной собственности, Кабинет Министров Республики Башкортостан, орган местной власти либо по его поручению соответствующие комитеты принимают решение о возложении обязанностей по осуществлению полномочий собственника при решении вопросов, отнесенных к компетенции общего собрания акционеров на Совет директоров, в состав которого входят государственные (муниципальные) служащие, физические и юридические лица, представляющие интересы государства (органа местной власти) в соответствии с заключенным гражданско-правовым договором.

Эти лица принимают при необходимости меры к внесению соответствующих изменений и дополнений в Устав открытого акционерного общества.

Примечание: данный пункт указывается в Уставах Обществ, созданных путем учреждения Общества со 100-процентной долей государства, а также в случае признания закрытого размещения акций работникам приватизированного предприятия несостоявшимся.

14. Компетенция общего собрания акционеров Общества

14.1. К компетенции общего собрания акционеров относятся следующие вопросы:

1) внесение изменений и дополнений в Устав Общества или утверждение Устава Общества в новой редакции;

2) реорганизация Общества;

3) ликвидация Общества, назначение ликвидационной комиссии и утверждение промежуточного и окончательного ликвидационных балансов;

4) определение количественного состава Совета директоров Общества, избрание его членов и досрочное прекращение их полномочий; установление размера вознаграждения и компенсаций им;

5) определение предельного размера объявленных акций;

6) уменьшение уставного капитала Общества путем уменьшения номинальной стоимости акций, приобретения Обществом части акций в целях сокращения их общего количества или погашения не полностью оплаченных акций, а также путем погашения приобретенных или выкупленных Обществом акций в соответствии с пунктом 3 статьи 72 и абзацем вторым пункта 6 статьи 76 Федерального закона "Об акционерных обществах";

7) избрание членов ревизионной комиссии Общества и досрочное прекращение их полномочий, установление им размера вознаграждений;

8) утверждение аудитора Общества;

9) утверждение годовых отчетов, бухгалтерских балансов, счета прибылей и убытков Общества, распределение его прибылей и убытков;

10) принятие решения о неприменении преимущественного права акционера на приобретение акций Общества или ценных бумаг, конвертируемых в акции, предусмотренного статьей 40 Федерального закона "Об акционерных обществах";

11) порядок ведения общего собрания акционеров Общества;

12) образование счетной комиссии;

13) определение формы сообщения Обществом материалов (информации) акционерам, в том числе определение органа печати в случае сообщения в форме опубликования;

14) дробление и консолидация акций;

15) заключение сделок в случаях, предусмотренных статьей 83 Федерального закона "Об акционерных обществах";

16) совершение крупных сделок, связанных с приобретением и (или) отчуждением Обществом имущества, в случаях, предусмотренных статьей 79 Федерального закона "Об акционерных обществах" и настоящим Уставом;

17) увеличение уставного капитала в случаях, предусмотренных действующим законодательством и настоящим Уставом;

18) приобретение и выкуп Обществом размещенных акций в случаях, предусмотренных Федеральным законом "Об акционерных обществах".

19) участие в холдинговых компаниях, финансово-промышленных группах, иных объединениях коммерческих организаций.

20) утверждение отчета ревизионной комиссии по результатам годовой проверки;

21) решение иных вопросов, предусмотренных настоящим Уставом.

14.2. Решение по вопросам, указанным в подпунктах 1-17 пункта 14.1 настоящего Устава, относится к исключительной компетенции общего собрания акционеров. Вопросы, отнесенные к исключительной компетенции общего собрания акционеров, не могут быть переданы на решение исполнительному органу Общества.

14.3. Общее собрание акционеров не вправе рассматривать и принимать решения по вопросам, не отнесенным к его компетенции настоящим Уставом.

14.4. Решение по вопросам, указанным в подпунктах 2, 10, 13-16, 18-19 пункта 1 статьи 14 настоящего Устава, принимается общим собранием акционеров только по предложению Совета директоров (наблюдательного совета) Общества. Если иное не установлено Уставом Общества.

14.5. Решение по вопросам, указанным в подпунктах 1-3, 5, 16, 17 пункта 1 статьи 14 настоящего Устава, принимается общим собранием акционеров большинством в 3/4 голосов акционеров - владельцев голосующих акций, принимающих участие в общем собрании акционеров.

15. Совет директоров (наблюдательный совет) Общества

15.1. Органом управления Общества в период между общими собраниями акционеров является Совет директоров (наблюдательный Совет) Общества, который осуществляет общее руководство деятельностью Общества, за исключением решения вопросов, отнесенных настоящим Уставом к исключительной компетенции общего собрания акционеров.

15.2. Совет директоров (наблюдательный совет) Общества избирается общим собранием акционеров в количестве _____ членов, сроком на один год.

Лица, избранные в состав Совета директоров (наблюдательный совет) Общества, могут переизбираться неограниченное число раз.

По решению общего собрания акционеров полномочия любого члена (всех членов) Совета директоров (наблюдательного совета) Общества могут быть прекращены досрочно.

В случае избрания членов Совета директоров (наблюдательного совета) Общества кумулятивным голосованием в соответствии со ст. 66 Федерального закона "Об акционерных обществах" решение общего собрания акционеров может быть принято только в отношении всех членов Совета директоров (наблюдательного совета) Общества.

Полномочия избранных членов Совета директоров заканчиваются только после избрания общим собранием акционеров (годовым или внеочередным) его нового состава.

При создании Общества в процессе приватизации государственного или муниципального предприятия персональный состав Совета директоров (наблюдательного совета), единоличного и исполнительного директора (генерального директора, директора) и коллегиального исполнительного органа (правления, дирекции) назначается и освобождается до первого собрания акционеров решением соответствующего комитета по управлению собственностью.

15.3. Генеральный директор и члены Правления Общества не могут составлять большинства в Совете директоров (наблюдательном совете) Общества. Генеральный директор Общества не может быть одновременно председателем Совета директоров (наблюдательного совета) Общества.

15.4. Членами Совета директоров (наблюдательного совета) могут быть акционеры или их представители из числа как физических, так и юридических лиц. В случае избрания в состав директоров юридического лица его представитель вправе осуществлять полномочия члена Совета директоров по доверенности юридического лица.

15.5. Выборы членов Совета директоров (наблюдательного совета) Общества осуществляются кумулятивным голосованием.

При проведении кумулятивного голосования на каждую голосующую акцию Общества должно приходиться количество голосов, равное общему числу членов Совета директоров (наблюдательный совет) Общества. Акционер вправе отдать голоса по принадлежащим ему акциям полностью за одного кандидата или распределить их между несколькими кандидатами в члены Совета директоров (наблюдательный совет) Общества.

Избранными в состав Совета директоров (наблюдательный совет) Общества считаются кандидаты, набравшие наибольшее число голосов.

15.6. Председатель Совета директоров (наблюдательного совета) Общества избирается членами Совета директоров (наблюдательного совета) Общества из их числа большинством голосов от общего числа членов Совета директоров (наблюдательного совета) Общества.

Совет директоров (наблюдательный совет) Общества вправе в любое время переизбрать своего председателя большинством голосов от общего числа членов Совета директоров (наблюдательного совета) Общества.

15.7. Председатель Совета директоров (наблюдательного совета) Общества:

- организует работу Совета директоров (наблюдательного совета) Общества;

- созывает заседания Совета директоров (наблюдательного совета) Общества и председательствует на них;

- готовит повестку дня заседания Совета директоров (наблюдательного совета) с учетом предложений членов Совета директоров (наблюдательного совета), ревизионной комиссии Общества, аудитора Общества, Генерального директора Общества, Правления Общества, а также акционера (акционеров), владеющего не менее чем 2 процентами голосующих акций Общества;

- организует на заседаниях Совета директоров (наблюдательного совета) Общества ведение протокола.

В случае отсутствия председателя Совета директоров (наблюдательного совета) Общества его функции осуществляет его заместитель или один из членов Совета директоров (наблюдательного совета) по решению Совета директоров (наблюдательного совета) Общества.

15.8. Заседания Совета директоров (наблюдательного совета) Общества проводятся по мере необходимости, но не реже одного раза в квартал.

Заседание Совета директоров (наблюдательного совета) Общества созывается: председателем Совета директоров (наблюдательного совета) Общества по его собственной инициативе, по требованию члена Совета директоров (наблюдательного совета), ревизионной комиссии Общества или аудитора Общества, Генерального директора Общества, Правления Общества, а также акционера (акционеров), владеющего не менее чем 2 процентами голосующих акций Общества.

Порядок созыва и проведения заседаний Совета директоров (наблюдательного совета) Общества определяется Уставом Общества и Положением о Совете директоров (наблюдательном совете) Общества.

На заседании Совета директоров (наблюдательного совета) Общества могут присутствовать приглашенные лица.

15.9. Кворум для проведения заседания Совета директоров (наблюдательного совета) Общества не может быть менее половины от числа избранных членов Совета директоров (наблюдательного совета) Общества. В случае, когда количество членов Совета директоров (наблюдательного совета) Общества становится менее половины количества, предусмотренного настоящим Уставом, Общество обязано созвать внеочередное общее собрание акционеров для избрания нового состава Совета директора (наблюдательного совета) Общества. Оставшиеся члены Совета директоров (наблюдательного совета) Общества вправе принимать решение только о созыве такого внеочередного общего собрания акционеров.

15.10. Решения на заседании Совета директоров (наблюдательного совета) Общества принимаются большинством голосов присутствующих. При решении вопросов на заседании Совета директоров (наблюдательного совета) Общества каждый член Совета директоров (наблюдательного совета) Общества обладает одним голосом. В случае равенства голосов членов Совета директоров (наблюдательного совета) Общества голос председателя Совета директоров (наблюдательного совета) является решающим.

Передача голоса одним членом Совета директоров (наблюдательного совета) Общества другому члену Совета директоров (наблюдательного совета) Общества запрещается.

15.11. Член Совета директоров (наблюдательного совета) Общества, не согласившийся с решением Совета директоров (наблюдательного совета), вправе потребовать внесения своего особого мнения в протокол, что является основанием для снятия с него ответственности за состоявшееся решение.

15.12. На заседании Совета директоров (наблюдательного совета) Общества секретарем Совета директоров (наблюдательного совета) ведется протокол, оформление (составление) которого должно быть завершено в срок не позднее 10 дней после проведения заседания.

В протоколе заседания указываются:

- место и время его проведения;

- лица, присутствующие на заседании;

- повестка дня заседания;

- вопросы, поставленные на голосование, и итоги голосования по ним;

- принятые решения.

Протокол подписывается председательствующим на заседании Совета директоров (наблюдательного совета), который несет ответственность за правильность составления протокола.

15.13. Совет директоров (наблюдательный совет) Общества производит расходы по сметам, ежегодно утверждаемым общим собранием акционеров.

16. Компетенция Совета директоров (наблюдательного
совета) Общества

16.1. В компетенцию Совета директоров (наблюдательного совета) Общества входит решение вопросов общего руководства деятельностью Общества, за исключением вопросов, отнесенных настоящим Уставом к исключительной компетенции общего собрания акционеров.

16.2. К исключительной компетенции Совета директоров (наблюдательного совета) Общества относятся следующие вопросы:

1) определение приоритетных направлений деятельности Общества;

2) созыв годового и внеочередного общих собраний акционеров Общества, за исключением случаев, предусмотренных пунктом 6 статьи 55 Федерального закона "Об акционерных обществах";

3) утверждение повестки дня общего собрания акционеров;

4) определение даты составления списка акционеров, имеющих право на участие в общем собрании, и другие вопросы, отнесенные к компетенции Совета директоров Общества в соответствии с положениями главы VII Федерального закона "Об акционерных обществах" и настоящим Уставом и связанные с подготовкой и проведением общего собрания акционеров;

5) вынесение на решение общего собрания акционеров вопросов, предусмотренных настоящим Уставом;

6) определение рыночной стоимости имущества (в том числе передаваемого в уставный капитал Общества в качестве вклада) в соответствии со статьей 77 Федерального закона "Об акционерных обществах";

7) приобретение размещенных Обществом акций, облигаций и иных ценных бумаг в случаях, предусмотренных Федеральным законом "Об акционерных обществах" и настоящим Уставом;

8) назначение единоличного и коллегиального исполнительного органа Общества (директора, генерального директора, правления, дирекции) и прекращение их полномочий, установление им денежного содержания и компенсаций;

9) рекомендации по размеру выплачиваемых членам ревизионной комиссии (ревизору) Общества вознаграждений и компенсаций и определение размера оплаты услуг аудитора;

10) рекомендации по размеру дивиденда по акциям и порядку его выплаты;

11) использование резервного и иных фондов Общества;

12) утверждение внутренних документов Общества, определяющих порядок деятельности органов управления;

13) создание филиалов и открытие представительств Общества;

14) принятие решения об участии Общества в других организациях, за исключением случая, предусмотренного подпунктом 19 пункта 1 статьи 14 настоящего Устава;

15) заключение крупных сделок, предусмотренных ст. 79 Федерального закона "Об акционерных обществах", а также сделок, связанных с приобретением и отчуждением Обществом имущества, если стоимость имущества, составляющего предмет сделки, составляет от 10 до 50 процентов балансовой стоимости активов Общества;

16) заключение сделок, предусмотренных главой XI Федерального закона "Об акционерных обществах";

17) подготовка решений об учреждении и (или) ликвидации дочерних и зависимых обществ и вынесение вопроса на рассмотрение общего собрания акционеров;

18) иные вопросы, предусмотренные действующим законодательством Республики Башкортостан, Российской Федерации и настоящим Уставом.

16.3. Вопросы, отнесенные к исключительной компетенции Совета директоров (наблюдательного совета) Общества, не могут быть переданы на решение исполнительным органам управления Общества.

17. Исполнительные органы Общества

17.1. Руководство текущей деятельностью Общества осуществляют единоличный исполнительный орган в лице Генерального директора Общества и коллегиальный исполнительный орган - Правление. Генеральный директор Общества одновременно осуществляет и функции председателя Правления Общества. Генеральный директор Общества может быть избран в Совет директоров (наблюдательный совет) Общества.

17.2. Права и обязанности Генерального директора Общества и Правления Общества определяются Федеральным законом "Об акционерных обществах", правовыми актами Республики Башкортостан и Российской Федерации, настоящим Уставом, Положением о Генеральном директоре Общества и Положением о Правлении Общества, утверждаемыми Советом директоров (наблюдательным советом) Общества.

17.3. Генеральный директор назначается Советом директоров (наблюдательным Советом) Общества сроком до 5 лет.

17.4. Правление Общества формируется Советом директоров (наблюдательным советом) Общества сроком до 5 лет. Количественный и персональный состав Правления Общества утверждается Советом директоров (наблюдательным советом) Общества по предложению Генерального директора.

Полномочия Генерального директора и члена Правления (или всего его состава) могут быть прекращены досрочно по решению Совета директоров (наблюдательного совета) Общества.

17.5. На отношения между Обществом и Генеральным директором Общества и членами Правления Общества действие законодательства Республики Башкортостан и Российской Федерации о труде распространяется в части, не противоречащей положениям Федерального закона "Об акционерных обществах".

17.6. Совмещение лицом, осуществляющим функции Генерального директора Общества, и членами Правления Общества должностей в органах управления других организаций допускается только с согласия Совета директоров (наблюдательного совета) Общества, зафиксированного в протоколе заседания Совета директоров (наблюдательного совета) Общества.

17.7. Генеральный директор Общества осуществляет руководство текущей деятельностью Общества на основе единоначалия в рамках компетенции и прав, определенных Уставом Общества, решениями общего собрания акционеров и Совета директоров (наблюдательного совета) Общества, в соответствии с условиями контракта, заключаемого с ним председателем Совета директоров (наблюдательного совета) либо лицом, уполномоченным Советом директоров (наблюдательным советом) Общества.

17.8. Генеральный директор Общества в соответствии с действующим законодательством и настоящим Уставом:

- без доверенности действует от имени Общества, представляя его во всех учреждениях, предприятиях, организациях на территории Республики Башкортостан и за ее пределами;

- без доверенности совершает от имени Общества сделки, выдает доверенности, открывает в банковских учреждениях расчетные и иные счета;

- самостоятельно совершает от имени Общества сделки, связанные с приобретением Обществом имущества и отчуждением Обществом имущества, если стоимость (или суммарная стоимость) имущества, составляющего предмет сделки (сделок), на дату совершения сделки (сделок) составляет до 1 процента балансовой стоимости активов Общества;

- утверждает штаты, обеспечивает соблюдение Правил внутреннего трудового распорядка Общества и штатного расписания;

- организует работу Правления Общества в соответствии с положениями о Генеральном директоре Общества и Правлении Общества;

- утверждает Положение о структурных подразделениях Общества;

- принимает на работу и увольняет с работы работников Общества, применяет к работникам Общества меры поощрения и налагает на них взыскания в соответствии с Правилами внутреннего распорядка Общества;

- издает приказы и дает указания, обязательные для всех работников Общества.

17.9. Исполнение решений, принимаемых общим собранием акционеров и Советом директоров (наблюдательным советом) Общества, осуществляется Правлением Общества во главе с Генеральным директором Общества.

17.10. На заседании Правления Общества ведется протокол. Протокол заседания Правления Общества представляется членам Совета директоров (наблюдательного совета) Общества, ревизионной комиссии Общества, аудитору Общества по их требованию.

Проведение заседаний Правления Общества организует Генеральный директор Общества, который подписывает протоколы заседаний Правления Общества.

17.11. Правление Общества в соответствии с действующим законодательством и настоящим Уставом:

- осуществляет оперативное руководство деятельностью Общества в соответствии с решениями общего собрания акционеров и Совета директоров (наблюдательного совета) Общества;

- разрабатывает и представляет на утверждение Совета директоров (наблюдательного совета) Общества долгосрочные программы развития Общества;

- разрабатывает и представляет на утверждение Совета директоров (наблюдательного совета) Общества проекты планов финансово-хозяйственной, производственной, инвестиционной и иной деятельности Общества, отчеты об исполнении планов;

- принимает решения о совершении от имени Общества сделки (сделок), связанной (связанных) с приобретением имущества или отчуждением (либо возможностью отчуждения) Обществом прямо или косвенно имущества, если стоимость (или суммарная стоимость) имущества, составляющего предмет сделки (сделок), на дату принятия решения о совершении сделки (сделок) составляет от 1 до 10 процентов балансовой стоимости активов Общества, за исключением сделок, совершаемых в процессе осуществления обычной хозяйственной деятельности;

- разрабатывает и представляет на утверждение Совета директоров (наблюдательного совета) Общества проекты организационной структуры Общества, проекты решений о создании филиалов и открытии представительств Общества, учреждении или ликвидации дочерних и зависимых хозяйственных обществ;

- разрабатывает Правила внутреннего трудового распорядка Общества и представляет их на утверждение Совету директоров (наблюдательному совету) Общества;

- разрабатывает штатное расписание Общества и Положение о структурных подразделениях Общества и представляет их на утверждение Генеральному директору Общества;

- осуществляет подготовку материалов и предложений для рассмотрения на заседаниях Совета директоров (наблюдательного совета) и Правления Общества;

17.12. Правление Общества обязано в срок не позднее 60 дней после окончания финансового года представить Совету директоров (наблюдательному совету) Общества годовой баланс Общества, годовой отчет Общества, счет прибылей и убытков Общества.

Правление Общества обязано представлять Совету директоров (наблюдательному совету) Общества в установленные сроки следующие документы:

ежеквартально - отчеты по обороту, производству, персоналу, затратам и доходам;

ежеквартально - баланс, счет прибылей и убытков, план валютных платежей.

Ежеквартальные отчеты представляются Совету директоров (наблюдательному совету) в течение трех недель после окончания квартала.

18. Ответственность членов Совета директоров
(наблюдательного совета) Общества, Генерального директора
Общества, членов Правления Общества, акционеров Общества
и других лиц, имеющих право давать обязательные для
Общества указания

18.1. Члены Совета директоров (наблюдательного совета) Общества, Генеральный директор Общества и члены Правления Общества при осуществлении своих прав и исполнении обязанностей должны действовать в интересах Общества, осуществлять свои права и исполнять обязанности в отношении Общества добросовестно и разумно.

18.2. Члены Совета директоров (наблюдательного совета) Общества, Генеральный директор Общества и члены Правления Общества несут ответственность перед Обществом за убытки, причиненные Обществу их виновными действиями (бездействием), если иные основания и размер ответственности не установлены действующим законодательством Республики Башкортостан и Российской Федерации.

При этом в Совете директоров (наблюдательном совете) Общества и в Правлении Общества не несут ответственности члены, голосовавшие против решения, которое повлекло причинение Обществу убытков, или не принимавшие участия в голосовании.

18.3. При определении оснований и размера ответственности членов Совета директоров (наблюдательного совета), Генерального директора и членов Правления должны быть приняты во внимание обычные условия делового оборота и иные обстоятельства, имеющие значение для дела.

18.4. В случае, если в соответствии с положениями настоящей статьи ответственность несут несколько лиц, их ответственность перед Обществом является солидарной.

18.5. Общество или акционер (акционеры), владеющий в совокупности не менее чем 1 процентом размещенных обыкновенных акций Общества, вправе обратиться в суд с иском к члену Совета директоров (наблюдательного совета) Общества, Генеральному директору, члену Правления Общества о возмещении причиненных Обществу убытков в случае, предусмотренных законодательством об акционерных обществах.

18.6. В случае, если несостоятельность (банкротство) Общества вызвана действиями (бездействием) его акционеров или других лиц, которые имеют право давать обязательные для Общества указания либо иным образом имеют возможность определять его действия, то на указанных акционеров или других лиц в случае недостаточности имущества Общества может быть возложена субсидиарная ответственность по его обязательствам.

Несостоятельность (банкротство) Общества считается вызванной действиями (бездействием) его акционеров или других лиц, которые имеют право давать обязательные для Общества указания либо иным образом имеют возможность определять его действия, только в случае, если они использовали указанные право и (или) возможность в целях совершения Обществом действия, заведомо зная, что вследствие этого наступит несостоятельность (банкротство) Общества.

19. Учет и отчетность Общества. Документы Общества.
Информация об Обществе

19.1. Первый финансовый год Общества начинается с даты его регистрации и завершается 31 декабря текущего года. Последующие финансовые годы соответствуют календарным.

19.2. Баланс, счет прибылей и убытков, а также иные финансовые документы Общества для отчета составляются в рублях в соответствии с действующим законодательством.

19.3. Ответственность за организацию, состояние и достоверность бухгалтерского учета в Обществе, своевременное представление ежегодного отчета и другой финансовой отчетности в соответствующие органы, а также сведений о деятельности Общества, представляемых акционерам, кредиторам и в средства массовой информации, несут Генеральный директор и Правление Общества в соответствии с законодательством Республики Башкортостан, Российской Федерации и настоящим Уставом.

19.4. Достоверность данных, содержащихся в годовом отчете Общества, бухгалтерском балансе, счете прибылей и убытков, представляемых для утверждения годовому общему собранию акционеров, должна быть подтверждена ревизионной комиссией Общества и аудитором.

19.5. Общество обеспечивает хранение по месту своего нахождения следующих документов:

- Устав Общества, изменения и дополнения, внесенные в Устав Общества, зарегистрированные в установленном порядке, свидетельство о государственной регистрации Общества;

- документы, подтверждающие права Общества на имущество, находящееся на его балансе;

- внутренние документы Общества, утверждаемые общим собранием акционеров и иными органами управления Общества;

- положение о филиале или представительстве Общества;

- годовой финансовый отчет;

- документы бухгалтерского учета;

- документы финансовой отчетности, представляемые в соответствующие органы;

- протоколы общих собраний акционеров Общества, заседаний Совета директоров Общества (наблюдательного совета), ревизионной комиссии Общества и Правления Общества;

- в случаях, если само Общество ведет учет акционеров:

- списки аффилированных лиц Общества с указанием количества принадлежащих им акций;

- заключения ревизионной комиссии Общества, аудитора Общества, государственных и муниципальных органов финансового контроля;

- перечень лиц, имеющих доверенность на представление Общества;

- список членов Совета директоров (наблюдательного совета) и Правления Общества, должностных лиц администрации Общества;

- иные документы, предусмотренные Федеральным законом "Об акционерных обществах", настоящим Уставом, внутренними документами Общества, решениями общего собрания акционеров, Совета директоров Общества, органов управления Общества, а также документы, предусмотренные правовыми актами Республики Башкортостан и Российской Федерации.

Эти документы должны быть доступны для ознакомления акционерам и номинальным держателям акций в любое время в течение рабочего дня, за исключением документов бухгалтерского учета и протоколов заседаний Правления Общества.

19.6. Общество обязано обеспечить ведение и хранение реестра акционеров Общества в соответствии с правовыми актами Республики Башкортостан и Российской Федерации не позднее одного месяца с даты государственной регистрации Общества.

19.7. Общество обязано раскрыть информацию о своих ценных бумагах и своей финансово-хозяйственной деятельности в формах, предусмотренных ст. ст. 24, 31 Закона Республики Башкортостан "О рынке ценных бумаг".

19.8. Держателем реестра акционеров Общества может быть Общество, осуществившее размещение акций, или специализированный регистратор.

Общество с числом акционеров - владельцев обыкновенных акций более пятисот обязано поручить ведение и хранение реестра акционеров Общества специализированному регистратору.

Общество, поручившее ведение и хранение реестра акционеров Общества специализированному регистратору, не освобождается от ответственности за его ведение и хранение.

19.9. Общество обеспечивает акционерам доступ к документам, перечисленным в пункте 19.6 настоящего Устава, и предоставление им за плату копий указанных документов. Размер платы устанавливается Обществом и не может превышать стоимости расходов на изготовление копий документов и оплаты расходов, связанных с направлением документов по почте.

В течение не позднее 10 календарных дней после получения заявления акционера о предоставлении копий необходимых ему документов (информации) и документа, подтверждающего оплату указанных услуг, Общество обязано предоставить (или направить по указанному в заявлении адресу) акционеру или его полномочному представителю заверенные соответствующим должностным лицом Общества документы.

19.10. Аффилированные лица Общества, признаваемые таковыми в соответствии с требованиями антимонопольного законодательства Республики Башкортостан и Российской Федерации, обязаны в письменной форме уведомить Общество о принадлежащих им акциях Общества с указанием их количества и категорий (типов) не позднее 10 дней с даты приобретения акций.

В случае, если в результате непредставления по вине аффилированного лица указанной информации или несвоевременного ее представления Обществу причинен имущественный ущерб, аффилированное лицо несет перед Обществом ответственность в размере причиненного ущерба.

19.11. Общество обязано вести учет своих аффилированных лиц и представлять отчетность о них в соответствии с требованиями законодательства Республики Башкортостан и Российской Федерации.

20. Контроль за финансово-хозяйственной деятельностью
Общества

20.1. Для осуществления контроля за финансово-хозяйственной деятельностью Общества на годовом общем собрании акционеров Общества избирается сроком на один год ревизионная комиссия Общества в количестве ______ человек.

20.2. Акции, принадлежащие членам Совета директоров (наблюдательному совету) Общества или лицам, занимающим должности в органах управления Общества, не могут участвовать в голосовании при избрании членов ревизионной комиссии Общества.

20.3. Члены ревизионной комиссии Общества не могут одновременно являться членами Совета директоров (наблюдательного совета) Общества, а также занимать иные должности в органах управления Общества.

20.4. Члены Совета директоров (наблюдательного совета) Общества не могут быть избраны в члены ревизионной комиссии в течение двух лет после освобождения их от должности. Допускается неоднократное назначение членов ревизионной комиссии на очередной срок.

20.5. Ревизионная комиссия Общества осуществляет свою деятельность в соответствии с действующим законодательством Республики Башкортостан и Российской Федерации, настоящим Уставом и Положением о ревизионной комиссии Общества, утверждаемым общим собранием акционеров.

20.6. На заседании ревизионной комиссии Общества ведется протокол, подписываемый всеми членами комиссии.

Проведение заседаний ревизионной комиссии Общества и ведение протоколов заседаний организует председатель комиссии, избираемый членами ревизионной комиссии из состава членов комиссии.

Ревизионная комиссия Общества принимает решения большинством голосов своих членов. Особые мнения и заявления членов ревизионной комиссии подлежат внесению в протоколы заседаний комиссии.

20.7. Проверка (ревизия) финансово-хозяйственной деятельности Общества осуществляется по итогам деятельности Общества за год, а также во всякое время по инициативе ревизионной комиссии Общества, решению общего собрания акционеров, Совета директоров (наблюдательного совета) Общества или по требованию акционера (акционеров) Общества, владеющего в совокупности не менее чем 10 процентами обыкновенных (голосующих) акций Общества.

20.8. Ревизионная комиссия Общества может производить осмотр и ревизию всего имущества Общества на местах и проверку произведенных в течение года работ, равно как и соответствующих расходов Общества. Совет директоров (наблюдательный совет) и Правление Общества обязаны оказывать ревизионной комиссии необходимое содействие в работе.

По требованию ревизионной комиссии Общества лица, занимающие должности в органах управления Общества, обязаны представлять документы о финансово-хозяйственной деятельности Общества.

20.9. Члены ревизионной комиссии Общества имеют право присутствовать на заседаниях Совета директоров (наблюдательного совета) и Правления Общества.

20.10. Ревизионная комиссия Общества вправе потребовать созыва внеочередного общего собрания акционеров в соответствии со статьей 55 Федерального закона "Об акционерных обществах".

20.11. Ревизионной комиссии предоставляется право по согласованию с Советом директоров (наблюдательным советом) Общества привлекать к своей работе сторонних экспертов.

20.12. По итогам проверки финансово-хозяйственной деятельности Общества ревизионная комиссия Общества или аудитор Общества составляет заключение, в котором должны содержаться:

- подтверждение достоверности данных, содержащихся в отчетах, и иных финансовых документов Общества;

- информация о фактах нарушения установленных правовыми актами Республики Башкортостан и Российской Федерации порядка ведения бухгалтерского учета и представления финансовой отчетности, а также правовых актов Республики Башкортостан и Российской Федерации при осуществлении финансово-хозяйственной деятельности.

20.13. Ревизионная комиссия Общества представляет в Совет директоров (наблюдательный совет) Общества не позднее чем за девяносто календарных дней по окончании финансового года и не менее чем за 30 дней до даты проведения годового общего собрания акционеров заключение и (или) отчет по результатам годовой проверки в соответствии с правилами и порядком ведения финансовой отчетности и бухгалтерского учета, установленными действующим законодательством и настоящим Уставом.

20.14. Заключение и (или) отчет ревизионной комиссии Общества по результатам годовой проверки с комментариями Совета директоров (наблюдательного совета) Общества подлежат внесению на рассмотрение и утверждение общего собрания акционеров.

20.15. Общее собрание акционеров утверждает постоянного аудитора (гражданина или аудиторскую организацию) Общества, который будет осуществлять проверку финансово-хозяйственной деятельности Общества в соответствии с правовыми актами Республики Башкортостан, Российской Федерации и настоящим Уставом на основании договора, заключаемого с ним Советом директоров Общества.

20.16. Перед опубликованием в средствах массовой информации документов, указанных в пункте 19.4 настоящего Устава, в соответствии со статьей 92 Федерального закона "Об акционерных обществах" Общество обязано привлечь по договору для проверки и подтверждения годовой финансовой отчетности Общества аудитора, не связанного имущественными интересами с Обществом или его акционерами.

20.17. В случаях, предусмотренных пунктами 20.15 и 20.16 статьи 20 настоящего Устава, общее собрание акционеров не может утвердить годовой отчет и баланс Общества без заключения аудитора.

21. Реорганизация Общества

21.1. Общество может быть добровольно реорганизовано в порядке, предусмотренном Федеральным законом "Об акционерных обществах".

Другие основания и порядок реорганизации Общества определяются Гражданским кодексом Российской Федерации, иными правовыми актами Республики Башкортостан и Российской Федерации.

21.2. Реорганизация Общества может быть осуществлена в форме слияния, присоединения, разделения, выделения и преобразования.

21.3. В десятидневный срок с момента принятия решения о реорганизации Общества Совет директоров (наблюдательный совет) помещает в органах печати, в которых публикуются данные о регистрации юридических лиц, сообщение о реорганизации Общества, порядке и сроках для предъявления требований его кредиторами.

21.4. Общество считается реорганизованным, за исключением случаев реорганизации в форме присоединения, с момента государственной регистрации вновь возникших юридических лиц.

При реорганизации Общества путем присоединения к другому юридическому лицу Общество считается реорганизованным с момента внесения органом государственной регистрации в единый государственный реестр юридических лиц записи о прекращении деятельности Общества.

21.5. Передаточный акт и разделительный баланс должны содержать положения о правопреемстве по всем обязательствам реорганизованного Общества в отношении всех его кредиторов и должников, включая и обязательства, оспариваемые сторонами.

Передаточный акт и разделительный баланс утверждаются общим собранием акционеров Общества или органом, принявшим решение о реорганизации Общества, и представляются вместе с учредительными документами для государственной регистрации вновь возникших юридических лиц или внесения изменений в учредительные документы существующих юридических лиц.

Если разделительный баланс не дает возможности определить правопреемника реорганизованного Общества, то вновь возникшие юридические лица несут солидарную ответственность по обязательствам реорганизованного Общества перед его кредиторами.

21.6. Не позднее 30 дней с даты принятия решения о реорганизации Общество в письменной форме уведомляет об этом своих кредиторов. Кредитор вправе требовать от Общества прекращения или досрочного исполнения обязательств и возмещения убытков путем письменного уведомления в срок:

- не позднее 30 дней с даты направления Обществом кредитору уведомления о реорганизации в форме слияния, присоединения или преобразования;

- не позднее 60 дней с даты направления Обществом кредитору уведомления о реорганизации в форме разделения или выделения.

22. Порядок ликвидации Общества

22.1. Общество может быть ликвидировано добровольно в порядке, установленном Гражданским кодексом Российской Федерации, с учетом требований Федерального закона "Об акционерных обществах", иных правовых актов Республики Башкортостан и Российской Федерации и настоящего Устава.

Общество может быть ликвидировано по решению суда по основаниям, предусмотренным Гражданским кодексом Российской Федерации, иными правовыми актами Республики Башкортостан и Российской Федерации.

Ликвидация Общества влечет за собой его прекращение без перехода прав и обязанностей в порядке правопреемства к другим лицам.

22.2. В случае добровольной ликвидации Общества Совет директоров (наблюдательный Совет) Общества выносит на решение общего собрания акционеров вопрос о ликвидации Общества и назначении ликвидационной комиссии.

Общее собрание акционеров Общества принимает решение о ликвидации Общества, назначает ликвидационную комиссию, которая организует работу в установленном законодательством порядке.

22.3. Решением суда о ликвидации Общества обязанности по осуществлению ликвидации Общества могут быть возложены на общее собранием акционеров Общества.

22.4. Общее собрание акционеров или орган, принявший решение о ликвидации Общества, обязаны незамедлительно письменно сообщить об этом органу, осуществившему государственную регистрацию Общества, для внесения в единый государственный реестр юридических лиц сведения о том, что Общество находится в процессе ликвидации.

22.5. В случае ликвидации Общества во время нахождения в государственной (муниципальной) собственности пакета акций Общества в состав ликвидационной комиссии включается представитель соответствующего комитета по управлению собственностью. При невыполнении этого требования орган, осуществивший государственную регистрацию Общества, не вправе давать согласие на назначение ликвидационной комиссии.

22.6. С момента назначения ликвидационной комиссии к ней переходят все полномочия по управлению делами Общества. Ликвидационная комиссия от имени Общества выступает в суде.

Ликвидационная комиссия вправе совершать новые сделки лишь постольку, поскольку это необходимо для окончания текущих дел Общества.

Ликвидационная комиссия несет ответственность за ущерб, причиненный ею Обществу, акционерам Общества, а также кредиторам Общества в соответствии с действующим законодательством.

22.7. Ликвидационная комиссия помещает в газете "Советская Башкирия - Известия Башкортостана" и иных официальных органах печати, в которых публикуются данные о регистрации юридических лиц, сообщение о ликвидации Общества, порядке и сроках для предъявления требований его кредиторами.

Срок для предъявления требований кредиторами не может быть менее двух месяцев с даты опубликования сообщения о ликвидации Общества.

22.8. Оставшееся после завершения расчетов с кредиторами имущество ликвидируемого Общества распределяется ликвидационной комиссией в очередности, определенной ст. 20 Федерального закона "Об акционерных обществах".

22.9. Ликвидационная комиссия принимает меры к выявлению кредиторов и получению дебиторской задолженности, а также в письменной форме уведомляет кредиторов о ликвидации Общества.

22.10. По окончании срока для предъявления требований кредиторами ликвидационная комиссия составляет промежуточный ликвидационный баланс, который содержит сведения о составе имущества ликвидируемого Общества, предъявленных кредиторами требованиях, а также результатах их рассмотрения. Промежуточный ликвидационный баланс утверждается общим собранием акционеров или судом по согласованию с органом, осуществившим государственную регистрацию Общества.

22.11. В случае, если имеющихся у Общества денежных средств недостаточно для удовлетворения требований кредиторов, ликвидационная комиссия осуществляет продажу иного имущества Общества с публичных торгов в порядке, установленном для исполнения судебных решений.

22.12. Выплаты кредиторам Общества денежных сумм производятся ликвидационной комиссией в порядке очередности, установленной статьей 64 Гражданского кодекса Российской Федерации, в соответствии с промежуточным ликвидационным балансом, начиная со дня его утверждения, за исключением кредиторов пятой очереди, выплаты которым производятся по истечении месяца с даты утверждения промежуточного ликвидационного баланса.

22.13. После завершения расчетов с кредиторами ликвидационная комиссия составляет ликвидационный баланс, который утверждается общим собранием акционеров или судом по согласованию с органом, осуществившим государственную регистрацию Общества.

22.14. Оставшееся после завершения расчетов с кредиторами имущество Общества распределяется ликвидационной комиссией между акционерами в соответствии со статьей 20 Федерального закона "Об акционерных обществах".

22.15. Требования кредитора, заявленные после истечения срока, установленного ликвидационной комиссией для их предъявления, удовлетворяются из имущества Общества, оставшегося после удовлетворения требований кредиторов, заявленных в срок.

22.16. Требования кредиторов, не удовлетворенные из-за недостаточности имущества Общества, считаются погашенными. Погашенными считаются также требования кредиторов, не признанные ликвидационной комиссией, если кредитор не обращался с иском в суд, а также требования, в удовлетворении которых решением суда кредитору отказано.

22.17. Ликвидация Общества считается завершенной, а Общество - прекратившим существование с момента внесения органом государственной регистрации соответствующей записи в единый государственный реестр юридических лиц.

23. Заключительные положения

23.1. Если одно из положений настоящего Устава становится недействительным, то это не затрагивает остальных положений.

     23.2.   Устав  составлен  в  _____  подлинных  экземплярах,  имеющих

одинаковую юридическую силу.

Первый раздел

     полное _____________________________________________________________

     сокращенное ________________________________________________________

     2.   Местонахождение,  почтовый  адрес  предприятия   и   контактные

телефоны: ______________________________________________________________.

     3.   Организационно-правовая  форма  и  данные   об   изменениях   в

наименовании и организационно-правовой форме ____________________________

     ___________________________________________________________________.

     ____________________________________________________________________

             заполняется подразделениями, являющимися юридическими

                                    лицами

     5. Идентификационный номер налогоплательщика ______________________.

     6. Отраслевая принадлежность предприятия ___________________________

     ____________________________________________________________________

              указываются коды основных направлений деятельности

     7. Собственность: __________________________________________________

     ____________________________________________________________________

            федеральная собственность, государственная собственность

              Республики Башкортостан, муниципальная собственность,

            общая (долевая, совместная) собственность, за исключением

                   общей с физическими или юридическими лицами

     8.  Номера расчетного (текущего) и иных счетов предприятия,  включая

валютный   (с  указанием  суммы  в  рублях),  наименования  и   реквизиты

обслуживающих учреждений банков: ________________________________________

________________________________________________________________________.

     9.1. _______________________________________________________________

     ____________________________________________________________________

           полное наименование и организационно-правовая форма

                            юридического лица

     ____________________________________________________________________

            наименование, дата открытия, местонахождение и почтовые

            адреса всех филиалов и представительств предприятия, а

               также фамилии, имена, отчества руководителей всех

            филиалов и представительств предприятия, а также сроки

               действия выданных им предприятиями доверенностей

     7.1. ___________________________ ____________________,

     7.2. ___________________________ ____________________,

     7.3. ___________________________ ____________________:

                 наименование          стоимость (рублей)

     ____________________________________________________________________

     ___________________________________________________________________.

     8.1. ___________________________ ____________________,

     8.2. ___________________________ ____________________,

     8.3. ___________________________ ____________________:

                 наименование          стоимость (рублей)

     ____________________________________________________________________

     ___________________________________________________________________.

     9.1. _______________________________________________________________

     ____________________________________________________________________

                  полное наименование и статус объекта

     10.   Основные   виды   деятельности  приватизируемого   предприятия

(назначение приватизируемого имущества): ________________________________

     ________________________________________________________________ ...

     11.  Основные виды производимых предприятием продукции, работ, услуг

(товары,   виды   работ,  услуг,  по  которым  предприятие   включено   в

Государственный реестр объединений и предприятий-монополистов) __________

     ____________________________________________________________________

                   наименование товара, вида работ, услуг

     12.  Перечень и стоимость не завершенных строительством объектов  по

балансу на "__"_________ 199_ г., __________________ рублей:

     13.  Перечень и стоимость неустановленного оборудования  по  балансу

на "__"________ 199_ г., ________________ рублей:

     ____________________________________________________________________

                       (Ф.И.О., место работы, должность)

     ____________________________________________________________________

                       (Ф.И.О., место работы, должность)

     ____________________________________________________________________

                       (Ф.И.О., место работы, должность)

     2.  Дата  и  номер  решения уполномоченного  органа  об  образовании

комиссии по приватизации, наименование принявшего его органа ____________

     ___________________________________________________________________.

     3.   Размер  уставного  капитала  открытого  акционерного  общества,

создаваемого  в  ходе приватизации в соответствии с  актами  оценки  (или

начальная цена продажи имущественного комплекса) ________________________

     ___________________________________________________________________.

     4. Способ приватизации: ____________________________________________

     ___________________________________________________________________.

     8.  Акции, реализуемые членам трудового коллектива и приравненным  к

ним лицам, - _______ штук, на сумму _________ рублей в размере _________%

от уставного капитала (не более 15% от уставного капитала).

     9.  Численность работников и приравненных к ним лиц,  имеющих  право

на  льготы в соответствии с законодательством о приватизации (отдельно по

категориям): _______________________________ человек.

     10. Предоставляемая рассрочка платежа _____________________________.

     11.    Акции,   закрепленные   в   государственной   (муниципальной)

собственности: _______ штук на сумму ___________ рублей в размере ____  %

от уставного капитала.

     12.  При  отсутствии пакета акций, закрепленного  в  государственной

(муниципальной)  собственности,  право  голоса  имеют  ____________  штук

обыкновенные акции на сумму __________________________ рублей  в  размере

25% + 1 акция от уставного капитала.

     14. Используется специальное право ("золотая акция") ______________.

                                                    (наличие, отсутствие)

     15.  Права,  предоставляемые  акциями  _____________________________

     ____________________________________________________________________

                приводятся положения устава Общества о правах,

                предоставляемых акциями этой категории (типа),

             описываются иные права их владельцев, предусмотренные

            законодательством Российской Федерации, а также даются

            необходимые пояснения о порядке осуществления этих прав

Второй раздел

     1. Способ продажи акций ___________________________________________.

     3. Условия и порядок оплаты акций __________________________________

     ____________________________________________________________________

             указываются условия, порядок оплаты акций, в том числе

           периодичность платежей, форма расчетов, номера счетов, на

              которые должны перечисляться средства в оплату акций

     3.  Размер  резервного  фонда в соответствии с Уставом  акционерного

общества составляет ______% уставного капитала. Сведения о формировании и

использовании  средств  резервного фонда  предприятия  за  последние  три

финансовых года _________________________________________________________

     ___________________________________________________________________.

     4.   Административные  и  экономические  санкции,  налагавшиеся   на

предприятие  органами  государственного управления, судами,  арбитражными

судами  или  третейскими  судами в течение  трех  последних  лет  (орган,

наложивший  санкцию,  вид санкции, размер санкции);  участие  эмитента  в

судебных процессах ______________________________________________________

     ___________________________________________________________________.

     1. Форма выпуска акций ____________________________________________.

                                   документарная, бездокументарная

     - _________________________________________________________________.

     4.  Периодичность выплаты дивидендов: _______________________ раз  в

год  (по  решению  Совета  директоров могут осуществляться  промежуточные

выплаты за полугодие, квартал).

     5. Форма выплаты доходов по акциям: ________________________________

     ___________________________________________________________________.

         в денежном выражении, платежным поручением или почтовым

                                переводом

     6.   Факторы   риска  при  приобретении  ценных  бумаг  акционерного

общества: __________________________________________________________.

     7.  Дата  принятия  и  орган,  принявший  решение  о  выпуске  акций

____________________________________________________________________.

     8.  Дата  утверждения и орган, утвердивший решение о  выпуске  акций

____________________________________________________________________.

     9.  Любые  ограничения  на  эмиссию акций,  установленные  в  Уставе

Общества,  ограничения  в отношении возможных приобретателей  размещаемых

акций ___________________________________________________________________

     ___________________________________________________________________.

              указываются любые ограничения на эмиссию акций,

         установленные в Уставе Общества, ограничения в отношении

            приобретателей размещаемых акций, в том числе круг

         (имена, наименования и(или) категории) лиц, среди которых

                      предполагается разместить акции

     10.   Доля   акций,   при   размещении  которой   акции   признаются

несостоявшимися   -   __________  штук  на  сумму  _______________   руб.

_____% от уставного капитала.

     11. Порядок хранения и учета прав на ценные бумаги _________________

     ___________________________________________________________________.

           указываются любые ограничения в обращении ценных бумаг

                                Общества

     ____________________________________________________________________

             указываются прочие особенности и условия, которые

           определяют положение владельцев ценных бумаг, а также

         могут повлиять на принятие решения о приобретении ценных

                              бумаг Общества

     13.  Основные  места  (место) продажи ценных бумаг  ________________

     ____________________________________________________________________

         указываются основные места (место) продажи размещаемых

        ценных бумаг в случае их размещения путем подписки, места

        (место) обмена (выдача) сертификатов документарных ценных

                         бумаг путем конвертации

     _______________ ___________________________

         Подпись               Ф.И.О.

     _______________ ___________________________

         Подпись               Ф.И.О.

     _______________ ___________________________

         Подпись               Ф.И.О.

     ...