Указ Президента Республики Башкортостан от 8 июля 2003 г. N УП-407 "Об обеспечении участия Республики Башкортостан в управлении хозяйственными обществами"

В целях обеспечения участия Республики Башкортостан в управлении хозяйственными обществами и повышения эффективности их деятельности постановляю:

1. Управление принадлежащими Республике Башкортостан пакетами акций и долями в уставных капиталах хозяйственных обществ осуществлять посредством передачи указанных пакетов акций и долей в доверительное управление, а также путем назначения представителей Республики Башкортостан в органы управления хозяйственных обществ.

Порядок передачи в доверительное управление пакетов акций и долей Республики Башкортостан в уставных капиталах хозяйственных обществ определяется Правительством Республики Башкортостан.

2. Утвердить прилагаемое Положение о представителях Республики Башкортостан в органах управления хозяйственных обществ (далее - Положение).

3. Исполнительным органам государственной власти Республики Башкортостан, включая местные, осуществляющим координацию деятельности хозяйственных обществ, обеспечить:

подбор необходимого количества специалистов по управлению пакетами акций и долями Республики Башкортостан в уставных капиталах хозяйственных обществ;

представление в Министерство имущественных отношений Республики Башкортостан кандидатур для назначения их представителями государства;

соблюдение государственными служащими, назначенными представителями Республики Башкортостан в органах управления хозяйственных обществ, требований Положения;

своевременное представление в соответствующие органы, указанные в пункте 10.3 Положения, обоснованных предложений по голосованию представителей Республики Башкортостан по вопросам, вносимым на рассмотрение органов управления хозяйственных обществ, и отчетов о своем участии в их работе.

4. Признать утратившим силу Указ Президента Республики Башкортостан от 25 октября 1999 года N УП-694 "Об управлении пакетами акций и долями Республики Башкортостан и органов местной власти в уставных капиталах хозяйственных обществ".

5. Настоящий Указ вступает в силу со дня его опубликования.

Президент Республики Башкортостан

М.Рахимов

Уфа, Дом Республики

8 июля 2003 года

N УП-407

Положение
о представителях Республики Башкортостан в органах управления
хозяйственных обществ
(утв. Указом Президента Республики Башкортостан
от 8 июля 2003 г. N УП-407)

1. Общие положения

1.1. Положение о представителях Республики Башкортостан в органах управления хозяйственных обществ (далее - Положение) разработано в соответствии с Законом Республики Башкортостан "О приватизации государственного имущества в Республике Башкортостан" и определяет порядок назначения и отзыва представителей Республики Башкортостан в органах управления хозяйственных обществ, акции (доли) которых находятся в государственной собственности Республики Башкортостан, а также открытых акционерных обществ, в отношении которых принято решение об использовании специального права на участие Республики Башкортостан в управлении этими обществами ("золотой акции"), их права и обязанности, ответственность и порядок осуществления контроля за их деятельностью.

1.2. Основные понятия, применяемые в Положении:

специальное право ("золотая акция") - предусмотренное статьей 38 Закона Республики Башкортостан "О приватизации государственного имущества в Республике Башкортостан" специальное право Республики Башкортостан на участие в управлении акционерными обществами ("золотая акция");

общество - хозяйственное общество, в уставном капитале которого имеются акции (доли) Республики Башкортостан либо в отношении которого принято решение об использовании специального права ("золотой акции"), за исключением случаев, предусмотренных пунктом 1.3 Положения;

Министерство - Министерство имущественных отношений Республики Башкортостан;

органы управления общества - общее собрание акционеров (участников), совет директоров (наблюдательный совет) общества;

представитель - представитель Республики Башкортостан в органах управления общества.

1.3. Положение не применяется в случаях:

назначения, деятельности и отзыва членов Совета директоров (наблюдательного совета) до первого общего собрания акционеров (участников общества) при создании обществ путем преобразования (приватизации) государственных унитарных предприятий;

доверительного управления находящимися в собственности Республики Башкортостан акциями (долями в уставных капиталах обществ);

арбитражного управления обществом по решению суда в соответствии с законодательством о несостоятельности (банкротстве).

2. Категории представителей

2.1. Представители назначаются в целях осуществления Министерством прав акционера (участника) общества, акции (доли) в уставном капитале которого находятся в государственной собственности, а также осуществления специального права ("золотой акции").

Представителями в хозяйственных обществах, акции (доли) в уставном капитале которых находятся в государственной собственности, могут быть государственные служащие Республики Башкортостан, а также иные физические лица - граждане Российской Федерации (за исключением избранных в представительные органы государственной власти либо местного самоуправления).

Представителями в порядке использования специального права ("золотой акции") могут быть исключительно государственные служащие Республики Башкортостан.

2.2. Представителями не могут быть граждане, которым законом или приговором суда запрещено занимать должности в органах управления обществ или заниматься видами деятельности, аналогичными видам деятельности общества.

2.3. Представитель может являться членом совета директоров общества в соответствии с законодательством и учредительными документами общества в случаях:

а) утверждения Министерством состава совета директоров до первого собрания акционеров общества, созданного в процессе приватизации государственного унитарного предприятия;

б) направления Министерством обществу письменного извещения о принятии Правительством Республики Башкортостан решения об использовании специального права ("золотой акции");

в) избрания представителя членом совета директоров общим собранием акционеров (участников) по предложению или с согласия Министерства.

Государственным служащим запрещается быть членами советов директоров обществ по основаниям, не предусмотренным настоящим пунктом.

3. Органы исполнительной власти, принимающие решение
о назначении представителей

3.1. Решение о назначении представителей принимает Министерство, кроме случаев, предусмотренных пунктом 3.2 настоящего Положения. Кандидатуры представителей согласовываются с исполнительными органами государственной власти Республики Башкортостан, включая местные.

3.2. По решению Правительства Республики Башкортостан представителями назначаются:

а) члены Правительства Республики Башкортостан;

б) государственные служащие Республики Башкортостан в порядке использования специального права ("золотой акции").

3.3. В случаях, предусмотренных подпунктом "б" пункта 3.2 настоящего Положения, когда назначение представителя не терпит отлагательства, а подготовка решения Правительства Республики Башкортостан требует дополнительного времени, Министерство вправе самостоятельно решить вопрос о назначении представителя до особого решения Правительства Республики Башкортостан. В этом случае Министерство направляет в исполнительные органы государственной власти Республики Башкортостан, включая местные, по основному месту работы представителя письменное уведомление.

4. Назначение представителей

4.1. Необходимость выдвижения и назначения представителей, их количество, кандидатуры представителей в конкретных обществах ежегодно определяются Министерством. Порядок рассмотрения указанных вопросов и принятия решений о назначении представителей определяется руководителем Министерства с учетом требований раздела 3 Положения.

4.2. Для назначения представителей руководители исполнительных органов государственной власти Республики Башкортостан, включая местные, вносят в Министерство представления на кандидатов с указанием:

фамилии, имени, отчества, паспортных данных (номера паспорта и даты его выдачи), занимаемой должности, образования, адреса, служебных телефонов;

сведений об обществах, в которых сам кандидат или его аффилированные лица занимают должности в органах управления либо акциями которых владеет кандидат сам или совместно со своими аффилированными лицами;

сведений об опыте работы кандидата в органах управления обществ.

При рассмотрении Министерством представлений приоритет отдается кандидатам, имеющим высшее образование по специальностям экономика, юриспруденция, финансы и кредит, менеджмент, маркетинг или опыт работы в органах управления обществ.

4.3. Руководители исполнительных органов государственной власти Республики Башкортостан, включая местные, согласовывают кандидатуры подчиненных им государственных служащих при их выдвижении в качестве представителей.

После принятия Правительством Республики Башкортостан или Министерством решения о назначении указанных кандидатов представителями по месту их основной работы издается приказ о возложении на соответствующих государственных служащих Республики Башкортостан обязанностей по представлению интересов Республики Башкортостан в конкретных хозяйственных обществах.

Выписки (копии) из приказов направляются в 5-дневный срок в Министерство.

Требования настоящего пункта не распространяются на случаи, предусмотренные подпунктом "а" пункта 3.2 Положения.

4.4. При выдвижении в качестве представителей лиц, не являющихся государственными служащими Республики Башкортостан, этими лицами представляются заявления о согласии представлять интересы Республики Башкортостан в конкретных обществах. Список указанных лиц направляется Министерством на согласование в республиканские органы исполнительной власти в соответствии с отраслевой принадлежностью хозяйственных обществ.

4.5. Министерство рассматривает материалы, предусмотренные пунктами 4.2, 4.3 (абзац первый) и 4.4 Положения, и принимает решение в соответствии с разделом 3 Положения.

4.6. В случае прохождения согласования кандидатуры представителя и принятия решения о его назначении (избрании) Министерство извещает этого представителя о принятом решении и разъясняет его обязанности. При наличии оснований Министерство выдает представителю доверенность.

4.7. С представителем, не являющимся государственным служащим Республики Башкортостан, Министерство заключает двусторонний договор поручения о представлении интересов Республики Башкортостан как акционера (участника) в органах управления общества в соответствии с главой 49 Гражданского кодекса Российской Федерации.

Договор вступает в силу с момента его заключения. Срок действия договора устанавливается Министерством, но не может превышать трех лет. Примерные формы договора утверждаются Правительством Республики Башкортостан.

5. Участие представителей в органах управления общества

5.1. В сроки, предусмотренные законодательством и учредительными документами обществ, за исключением случаев, предусмотренных в пункте 5.2 Положения, Министерство направляет в советы директоров обществ предложения о выдвижении кандидатов в состав советов директоров, в том числе представляющих интересы государства.

5.2. Министерство, получив извещение общества о назначенном общем собрании акционеров (участников общества), извещает впервые назначенного в данное общество представителя о предстоящем собрании, предлагает ему изучить представленные материалы и провести согласование проектов своих решений на общем собрании в порядке, предусмотренном разделом 9 Положения.

5.3. Представитель, являющийся членом совета директоров, которому о назначенном заседании органа управления общества стало известно из поступившего от общества извещения, обязан сообщить об этом в Министерство и приступить к согласованию проектов своих решений.

5.4. Представитель получает от Министерства доверенность, оформленную в соответствии со статьей 185 Гражданского кодекса Российской Федерации, статьей 57 Федерального закона "Об акционерных обществах" или статьей 37 Федерального закона "Об обществах с ограниченной ответственностью", для участия в работе:

общего собрания акционеров (участников общества);

органов управления акционерного общества в порядке использования специального права ("золотой акции").

5.5. В случае назначения нескольких представителей для участия в общем собрании акционеров (участников общества) в доверенности должно быть указано количество голосующих акций (обыкновенных, привилегированных), доверенных каждому из представителей.

5.6. Представители участвуют в органах управления общества в соответствии с предоставленными им доверенностью и договором поручения полномочиями, требованиями законодательства и внутренних документов общества, регулирующих деятельность его органов управления, а также результатами согласования своих решений по вопросам повестки дня и полученными от Министерства указаниями.

6. Права представителя

6.1. Для выполнения своих обязанностей представитель имеет право:

а) запрашивать в Министерстве методические материалы по осуществлению функций представителя, наблюдательные и аналитические материалы по обществу;

б) участвовать по разрешению исполнительных органов государственной власти Республики Башкортостан, включая местные, в их работе с правом совещательного голоса по вопросам финансово-хозяйственной деятельности общества.

6.2. Представитель, назначенный в порядке использования специального права ("золотой акции"), наделен полномочиями по его применению в порядке и объеме, предусмотренном законодательством, включая права:

а) внесения предложений в повестку дня годового общего собрания акционеров;

б) требования созыва внеочередного общего собрания акционеров;

в) участия в общем собрании акционеров с правом вето при принятии общим собранием акционеров решений:

о внесении изменений и дополнений в устав открытого акционерного общества или об утверждении устава открытого акционерного общества в новой редакции;

о реорганизации открытого акционерного общества;

о ликвидации открытого акционерного общества, назначении ликвидационной комиссии и об утверждении промежуточного и окончательного ликвидационного балансов;

об изменении уставного капитала открытого акционерного общества;

о совершении открытым акционерным обществом указанных в главах X и XI Федерального закона "Об акционерных обществах" крупных сделок и сделок, в совершении которых имеется заинтересованность.

6.3. Представитель в совете директоров общества имеет право требовать созыва заседания совета директоров, быть председателем совета директоров.

6.4. Представитель вправе вносить в Министерство предложения о реализации Министерством полномочий акционера (участника общества) в соответствии с законодательством о хозяйственных обществах и особенностями правового положения тех из них, которые созданы в процессе приватизации государственных унитарных предприятий.

7. Обязанности представителя

7.1. Представитель обязан:

а) знать требования учредительных и внутренних документов общества, регламентирующих деятельность органов управления общества, отчеты общества за последний год его работы, его финансово-хозяйственное состояние;

б) выполнять данное ему поручение добросовестно и разумно, в соответствии с требованиями законодательства, Положения, условиями доверенности (договора), исходя из необходимости обеспечения интересов Республики Башкортостан в эффективной финансово-хозяйственной деятельности общества, в том числе по погашению задолженности перед бюджетом, выплате доходов в виде прибыли или объявленных дивидендов, приходящихся на доли в уставных (складочных) капиталах хозяйственных обществ, принадлежащие Республике Башкортостан, и выплате заработной платы;

в) исполнять поручение лично, без передачи своих полномочий полностью или частично другим лицам, если иное не предусмотрено условиями договора и доверенностью.

г) присутствовать на собраниях акционеров (участников общества), заседаниях совета директоров и участвовать в голосовании по всем вопросам повестки дня;

д) в установленном порядке согласовывать свои решения в органах управления общества по вопросам, изложенным в разделе 9 Положения;

е) неукоснительно выполнять письменные указания Министерства по голосованию в органах управления общества;

ж) контролировать сроки и качество рассмотрения советом директоров, членом которого он является, предложений Министерства по повестке дня общего собрания акционеров (участников общества), выдвижению кандидатов в совет директоров и ревизионную комиссию, соблюдение иных требований, предусмотренных законодательством;

з) представлять информацию о ходе выполнения поручения в Министерство в порядке и сроки, предусмотренные разделом 10 Положения;

и) представлять информацию в Министерство и другим указанным в законе лицам о заинтересованности в совершении обществом сделки;

к) не разглашать служебную и коммерческую тайны.

8. Ответственность представителей

8.1. Представители могут быть привлечены к дисциплинарной и материальной ответственности за ненадлежащее исполнение обязанностей, предусмотренных законодательством и Положением, совершение деяний, повлекших причинение ущерба Республике Башкортостан или обществу.

Представитель освобождается от ответственности, если он совершил какие-либо действия в соответствии с результатами письменного согласования или прямым указанием соответствующего исполнительного органа государственной власти Республики Башкортостан.

8.2. Представитель, не являющийся государственным служащим Республики Башкортостан, несет материальную ответственность за ущерб, причиненный его противоправными действиями (бездействием) интересам Республики Башкортостан и общества, в соответствии с законодательством и заключенным договором со дня получения доверенности.

8.3. Представитель из числа государственных служащих Республики Башкортостан несет дисциплинарную ответственность, вплоть до увольнения с занимаемой должности, за превышение прав и ненадлежащее исполнение обязанностей, предусмотренных настоящим Положением, с момента ознакомления с приказом по месту работы о возложении на него должностных обязанностей по представлению интересов Республики Башкортостан в органах управления обществ.

9. Согласование представителем своих решений в органах
управления общества

9.1. Представители обязаны в письменной форме согласовать проекты решений органов управления обществ, которые они будут вносить и поддерживать, а также свое будущее решение по проектам решений, предложенным другими членами органов управления обществ.

Согласованию подлежат проекты решений по следующим вопросам:

а) внесение изменений и дополнений в устав общества или утверждение устава общества в новой редакции;

б) изменение величины уставного капитала общества;

в) определение количественного состава совета директоров общества, избрание его членов и досрочное прекращение их полномочий;

г) образование исполнительного органа общества, досрочное прекращение его полномочий, согласование кандидатуры единоличного исполнительного органа общества;

д) получение кредитов в размере более 10 процентов величины активов баланса общества;

е) совершение крупной сделки, предусмотренной главой X Федерального закона "Об акционерных обществах" (статьей 46 Федерального закона "Об обществах с ограниченной ответственностью"), также сделки, в совершении которой имеется заинтересованность, предусмотренных главой IX Федерального закона "Об акционерных обществах" (статьей 45 Федерального закона "Об обществах с ограниченной ответственностью");

ж) объявление и выплата дивидендов;

з) определение рекомендуемого размера дивидендов, доходов и виде прибыли, приходящейся на доли в уставных (складочных) капиталах хозяйственных обществ, принадлежащие Республике Башкортостан;

и) реорганизация общества;

к) ликвидация общества, назначение ликвидационной комиссии и утверждение промежуточного и окончательного ликвидационных балансов;

л) участие общества в создании иных хозяйственных обществ, холдинговых компаний, финансово-промышленных групп;

м) наложение вето на решения общего собрания акционеров по вопросам, предусмотренным подпунктами "а", "б", "е", "и", "к" настоящего пункта;

н) избрание председателя совета директоров общества.

9.2. В случае если совет директоров общества предварительно рассматривает вопрос, выносимый на решение общего собрания акционеров (участников общества), согласованию подлежит также решение представителя по голосованию на заседании совета директоров.

9.3. Уполномоченным органом исполнительной власти, согласующим проекты решений представителей в органах управления обществ, является Министерство, за исключением случаев, установленных настоящим пунктом.

Правительство Республики Башкортостан имеет право согласовывать решения представителя по любым вопросам, вносимым на рассмотрение органа управления общества.

Представители, назначаемые в соответствии с подпунктом "а" пункта 3.2 и пунктом 3.3 настоящего Положения, осуществляют согласование своих решений в органе исполнительной власти, принявшем решение об их назначении.

По вопросам, указанным в подпунктах "г", "д", "е", "ж", "з", "и", "к", "л" пункта 9.1 Положения, предварительное согласование осуществляется в исполнительных органах государственной власти Республики Башкортостан, осуществляющих координацию деятельности общества в соответствующих отраслях. При этом материалы о согласовании представляются в Министерство, принимающее решение о согласовании.

9.4. При наличии в одном органе управления общества нескольких представителей они предварительно определяют единую позицию по выносимым на обсуждение проектам решений, а при недостижении согласия осуществляют согласование своей позиции в соответствующем республиканском органе исполнительной власти по правилам, изложенным в пункте 9.3 Положения.

9.5. Для согласования проекта решения представитель обращается в Министерство с письмом, в котором сообщает о вынесении на обсуждение органов управления общества вопросов, подлежащих согласованию, проектах решений, свое мотивированное мнение по рассматриваемым вопросам и предложенным проектам.

9.6. Порядок согласования Министерством проектов решений и голосования представителей по проектам решений определяется самим Министерством.

10. Отчетность представителя

10.1. Представители представляют отчет о своей деятельности в Министерство, за исключением случаев, предусмотренных настоящим пунктом.

Представители, назначаемые в соответствии с подпунктом "а" пункта 3.2 и пунктом 3.3 настоящего Положения, представляют отчетность в орган исполнительной власти, принявший решение об их назначении.

10.2. Представители представляют следующую отчетность:

годовой аналитический отчет с предложениями об участии государства в уставном капитале общества;

текущий отчет о своем участии в работе органа управления общества;

информацию об исполнении отдельных поручений;

иные материалы, необходимость представления которых усматривается самим представителем.

10.3. Указанные в пункте 10.2 Положения материалы представляются:

не позднее 20 января следующего года для годового аналитического отчета;

в течение 25 дней после общего собрания акционеров (участников общества) по всем вопросам повестки дня;

в течение 7 дней после заседания совета директоров по вопросам повестки дня, подлежащим согласованию;

в срок, указанный в отдельном поручении.

10.4. Порядок представления и содержание отчетности определяется Министерством.

11. Вознаграждение за работу и меры поощрения представителя

11.1. Представитель может получать вознаграждение и компенсации в период исполнения обязанностей по представлению интересов Республики Башкортостан в органах управления обществ. Порядок получения представителем вознаграждения и компенсаций устанавливается Правительством Республики Башкортостан.

11.2. В отношении представителей руководителем исполнительного органа государственной власти Республики Башкортостан, включая местного, где работает представитель, могут быть применены меры поощрения, предусмотренные трудовым законодательством.

12. Прекращение полномочий представителя

12.1. Полномочия представителя могут быть прекращены:

а) в связи с истечением срока их действия, определенного в доверенности или договоре;

б) по инициативе Министерства в связи с принятием решения об исключении лица из числа представителей;

в) по инициативе самого представителя при наличии согласия руководителя учреждения (организации) по основному месту его работы в случае принятия соответствующего решения республиканским органом исполнительной власти, осуществившим назначение;

г) в случае если представитель не избран на новый срок в состав совета директоров общества, устав которого предусматривает избрание членов совета директоров;

д) в случае смерти физического лица, являющегося представителем.

12.2. Решение об исключении лица из числа представителей может быть принято исполнительным органом государственной власти Республики Башкортостан, принявшим решение о его назначении, в случае:

а) увольнения представителя, использующего специальное право ("золотую акцию"), из исполнительных органов государственной власти Республики Башкортостан (включая местные), выдвинувших данное лицо в качестве представителя;

б) совершения представителем действий, противоречащих интересам Республики Башкортостан или общества, в органе управления которого данное лицо уполномочено выступать в качестве представителя;

в) нарушения представителем требований настоящего Положения;

г) продажи или передачи государственного пакета голосующих акций (долей в уставном капитале) полностью в доверительное управление;

д) несогласования кандидатуры представителя исполнительным органом государственной власти Республики Башкортостан, включая местный, на очередной год;

е) по иным основаниям, препятствующим исполнению поручения представителем.

12.3. В случае принятия решения о прекращении полномочий представителя Министерство направляет ему уведомление и расторгает договор в одностороннем порядке, а также уведомляет общество о принятом решении.