Постановление Президиума Высшего Арбитражного Суда РФ от 6 июня 2000 г. N 8217/98 "Суд удовлетворил исковые требования: сделка по передаче акций признана недействительной; истцу (ОАО) возвращены имущественные права учредителя ЗАО, а последнему - обязательственные права акционера ОАО; суды первой и кассационной инстанций, взыскав с ответчика в пользу истца стоимость акций, неправильно истолковали закон, сделав неверный вывод о правах и обязанностях сторон; в заседание Президиума сторонами было представлено мировое соглашение" (извлечение)

Открытое акционерное общество "Союзпромналадка" обратилось в Арбитражный суд Белгородской области с иском к закрытому акционерному обществу "Завод "Продмаш" о признании недействительной сделки по приобретению истцом его же акций в качестве доли в связи с выходом из состава ЗАО "Завод "Продмаш" и о применении двусторонней реституции, в соответствии с которой акции возвращаются ЗАО "Завод Продмаш" и восстанавливается право ОАО "Союзпромналадка" на долю в уставном капитале ЗАО "Завод "Продмаш".

Решением от 17.02.98 иск удовлетворен. Сделка по передаче акций признана недействительной. Обществу "Союзпромналадка" возвращены имущественные права учредителя ЗАО "Завод "Продмаш", а последнему обязательственные права акционера ОАО "Союзпромналадка".

Постановлением апелляционной инстанции от 30.07.98 решение оставлено без изменения.

Федеральный арбитражный суд Центрального округа постановлением от 13.10.98 состоявшиеся судебные акты отменил, дело передал на новое рассмотрение.

До принятия решения по делу истец на основании статьи 37 АПК РФ уточнил исковые требования: просил признать ничтожной сделку по приобретению своих размещенных акций, обязать ЗАО "Завод "Продмаш" принять от истца эти акции и выплатить истцу 1376 тыс. рублей.

Решением от 26.02.99 сделка по приобретению акций признана ничтожной. На ОАО "Союзпромналадка" возложена обязанность передать ЗАО "Завод "Продмаш" 86 консолидированных акций ОАО "Союзпромналадка" на сумму 1376 тыс. рублей. С ЗАО "Завод "Продмаш" в пользу ОАО "Союзпромналадка" взыскано 1376 тыс. рублей.

Постановлением апелляционной инстанции от 03.06.99 решение в части взыскания с ЗАО "Завод "Продмаш" 1376 тыс. рублей в пользу ОАО "Союзпромналадка" отменено. В этой части иска отказано. В остальной части решение оставлено без изменения.

Федеральный арбитражный суд Центрального округа постановлением от 19.08.99 отменил постановление апелляционной инстанции в части отказа во взыскании 1376 тыс. рублей, оставив без изменения в этой части решение суда первой инстанции. В остальной части постановление апелляционной инстанции оставил без изменения.

В протесте предлагается постановление кассационной инстанции отменить, а постановление апелляционной инстанции оставить без изменения.

Президиум считает, что все судебные акты подлежат отмене, а дело направлению на новое рассмотрение по следующим основаниям.

Из материалов дела следует, что ОАО "Союзпромналадка" являлось одним из учредителей ООО "Союзпромналадка-95" (в настоящее время - ЗАО "Завод "Продмаш").

На общем собрании акционеров ОАО "Союзпромналадка" от 24.06.97 было принято решение о выходе общества из состава учредителей ООО "Союзпромналадка-95".

Собрание учредителей ООО "Союзпромналадка-95" от 30.06.97 приняло решение о передаче обществу "Союзпромналадка" его доли в уставном капитале общества путем возврата фактически внесенного им вклада: зданий, сооружений, оборудования; акциями ОАО "Союзпромналадка", зачетом дебиторской задолженности по взаиморасчетам.

Эти акции в количестве 86 штук на общую сумму 1376 млн. (в масштабе старых цен) рублей были переданы обществу "Союзпромналадка" по акту приема-передачи от 30.06.97.

Однако 09.06.97 в Арбитражном суде Белгородской области в отношении ОАО "Союзпромналадка" было возбуждено производство о несостоятельности (банкротстве).

Поэтому приобретение обществом "Союзпромналадка" размещенных им акций противоречило статье 73 Федерального закона "Об акционерных обществах".

Суды всех трех инстанций признали передачу акций ОАО "Союзпромналадка" ничтожной сделкой на основании статьи 168 ГК РФ, поскольку она противоречила закону, и в этой части судебные акты сторонами не оспариваются.

В силу пункта 2 статьи 167 ГК РФ при недействительности сделки каждая из сторон обязана возвратить другой все полученное по сделке, а в случае невозможности возвратить полученное в натуре возместить его стоимость в деньгах - если иные последствия недействительности сделки не предусмотрены законом.

Спорные акции были получены истцом от ответчика не по договору купли-продажи, а как доля в уставном капитале ООО "Союзпромналадка-95".

Для восстановления сторон в первоначальном положении следует вернуть акции ОАО "Союзпромналадка" ответчику (ЗАО "Завод "Продмаш"). А для истца (ОАО "Союзпромналадка") восстанавливается его право на долю в уставном капитале ЗАО "Завод "Продмаш".

Суды первой и кассационной инстанций, взыскав с ответчика в пользу истца стоимость акций, неправильно истолковали закон, сделав неверный вывод о правах и обязанностях сторон.

В заседание Президиума сторонами было представлено мировое соглашение.

В соответствии с частью 3 статьи 37 АПК РФ стороны могут окончить дело мировым соглашением в любой инстанции.

Предметом представленного мирового соглашения является окончание путем мирного урегулирования процесса по настоящему делу и делу Арбитражного суда Белгородской области N А08-1735/99-10.

Утверждение мирового соглашения только по одному делу не представляется возможным.

Кроме того, следует проверить, не противоречит ли представленное мировое соглашение закону и не нарушает ли оно права других лиц, как это предусмотрено статьей 37 АПК РФ.

Поэтому все судебные акты по настоящему делу подлежат отмене, а дело - направлению на новое рассмотрение в суд первой инстанции.