Решение Арбитражного Суда г. Москвы от 27 сентября 2001 г. N А40-15139/01-65-94 Суд принял обоснованное решение о ликвидации ЗАО, поскольку сумма чистых активов общества-ответчика на протяжении трех последних лет имеет отрицательную величину, что является достаточным основанием для его ликвидации

Решение Арбитражного Суда г. Москвы
от 27 сентября 2001 г. N А40-15139/01-65-94

ГАРАНТ:

См. также Постановление Президиума Высшего Арбитражного Суда РФ от 14 января 2003 г. N 10447/02

Постановлением Президиума Высшего Арбитражного Суда РФ от 11 января 2002 г. N 32/02 постановление Федерального арбитражного суда Московского округа от 29 декабря 2001 г. N КГ-А40/7984-01, отменяющее настоящее решение, отменено

Постановлением апелляционной инстанции Арбитражного суда г.Москвы от 26 ноября 2001 г. N А40-15139/01-65-94 настоящее решение оставлено без изменения

Именем Российской Федерации

Арбитражный суд единолично рассмотрел дела по иску НО "Негосударственный пенсионный фонд "Лукойл-Гарант" к ЗАО "Московская Независимая Вещательная Корпорация" о ликвидации

установил:

Некоммерческая организация "Негосударственный пенсионный фонд "Лукойл-Гарант" обратилась с иском о ликвидации ЗАО "Московская Независимая Вещательная Корпорация" (ЗАО "МНВК") по основаниям, предусмотренным ст.35 ФЗ "Об акционерных обществах".

В ходе рассмотрения дела производство по делу приостанавливалось в связи с назначением экспертизы данных бухгалтерских балансов с приложениями ЗАО "МНВК" за 1998, 1999, 2000 года и 1 полугодие 2001 года.

5 сентября 2001 года производство по делу возобновлено и назначено к судебному разбирательству, в связи с получением заключения экспертизы РФЦСЭ Министерства юстиции РФ N 672/15-8 от 30 августа 2001 года.

Истец, настаивая на удовлетворении своих требований ссылается на то, что стоимость чистых активов ответчика в 1998, 1999, 2000 гг., т.е. три года подряд существенно меньше минимального размера уставного капитала, установленного Федеральным законом для закрытых акционерных обществ (10000 руб.).

Ответчик иск не признал, ссылаясь на заключение комиссионной судебно-бухгалтерской экспертизы от 30.08.2001 г. N 672/15-8, согласно которой стоимость чистых активов ЗАО "МНВК" на 1 июля 2001 г. составляет 184748000 руб., что значительно больше величины минимального уставного капитала, предусмотренного для закрытого акционерного общества.

Кроме того, ответчик считает, что требуя ликвидации ЗАО "МНВК", истец злоупотребляет правом, поскольку ЗАО "МНВК" на сегодняшний день способно получать прибыть и приносить дивиденды своим акционерам.

Рассмотрев материалы дела, выслушав представителей истца и ответчика, оценив представленные доказательства, заключение судебной бухгалтерской экспертизы N 672/15-8 от 30 августа 2001 года по данному делу, суд пришел к выводу об удовлетворении требований истца по следующим основаниям.

Как усматривается из материалов дела, Некоммерческая организация "Негосударственный пенсионный фонд "Лукойл-Гарант" является акционером ответчика, что подтверждается выпиской из реестра акционеров ЗАО "МНВК" по состоянию на 01.01.2001 г. (л.д. 8, 1 том).

В соответствии со статьей 35 ФЗ "Об акционерных обществах" закрытое акционерное общество обязано принять решение о своей ликвидации, если по окончании второго и каждого последующего финансового года в соответствии с годовым бухгалтерским балансом, предложенным для утверждения акционерам общества, или результатами аудиторской проверки стоимость чистых активов общества оказывается меньше величины минимального уставного капитала, указанного в ст. 26 ФЗ "Об акционерных обществах".

Поскольку на общем собрании акционеров ЗАО "МНВК", состоявшемся 29 марта 2001 г., вопрос о ликвидации ЗАО "МНВК" не рассматривался, что подтверждается протоколом (л.д. 9-21,1 том), у истца возникло право требовать ликвидации общества в судебном порядке на основании п. 6 ст. 35 ФЗ "Об акционерных обществах".

По данным бухгалтерской отчетности ответчика, а именно бухгалтерских балансов ЗАО "МНВК" за 1998-2000 годы (Форма N 1), отчетов ЗАО "МНВК" о прибылях и убытках за 1998-2000 годы (Форма N 2), отчетов ЗАО "МНВК" об изменениях капитала за 1998-2000 годы (Форма N 3), приложений к бухгалтерскому балансу ЗАО "МНВК" за 1998-2000 годы (Форма N 5), стоимость чистых активов ЗАО "МНВК" составляет:

на 1 января 1999 года - минус 26925000 рублей;

на 1 января 2000 года - минус 179319000 рублей;

на 1 января 2001 года - минус 256494000 рублей.

Согласно заключению судебной бухгалтерской экспертизы N 672/15-8 от 30 августа 2001 года стоимость чистых активов ответчика составляет на 1 января 1999 года минус 26925000 руб.; на 1 января 2000 года минус 179319000 рублей; на 1 января 2001 года минус 255983000 рублей.

Стоимость чистых активов ЗАО "МНВК" по данным акта экспертизы на 1 июля 2001 г. составила 184748 тыс. рублей.

Таким образом, суд считает доказанным факт, что сумма чистых активов ЗАО "МНВК" на протяжении 1998-2000 года имеет отрицательную величину, в связи с чем деятельность ЗАО "МНВК" не соответствует требованиям действующего законодательства (ст. 26 ФЗ "Об акционерных обществах", ст. 61 ГК РФ). При таких обстоятельствах акционерное общество подлежит ликвидации. Для ликвидации суд считает необходимым установить шестимесячных срок с момента вступления данного решения в законную силу. Ликвидацию ЗАО "МНВК" следует возложить на учредителей.

Довод ответчика о положительной величине чистых активов на 1 июля 2001 года не может быть положен в основу решения об отказе в иске, поскольку Федеральный закон "Об акционерных обществах" предусматривает оценку деятельности общества по данным годового баланса.

Что касается довода ответчика о злоупотреблении истцом своим правом (ст.10 ГК РФ), то суд не может согласиться с мнением ответчика, поскольку истец действовал в рамках Федерального закона "Об акционерных обществах".

Поскольку Закрытое акционерное общество "Московская Независимая Вещательная Корпорация" зарегистрировано как юридическое лицо в Московской регистрационной палате в реестре за N 3964 (свидетельство N003.964 (л.д. 79, I том) необходимо известить Московскую регистрационную палату о принятом судом решении.

Расходы по госпошлине подлежат возмещению за счет ответчика.

Руководствуясь ст.ст.26, 35 ФЗ "Об акционерных обществах", ст.ст.61, 99, 104 ГК РФ, ст.ст.56, 57, 59, 68, 91, 95, 124-127, 134 АПК РФ суд решил:

Ликвидировать ЗАО "Московская Независимая Вещательная Корпорация", зарегистрированное в реестре Московской регистрационной палаты за N 3964 в шестимесячный срок с момента вступления данного решения в законную силу.

Ликвидацию ЗАО "Московская Независимая Вещательная Корпорация" возложить на учредителей ЗАО "Московская Независимая Вещательная Корпорация".

Взыскать с ЗАО "Московская Независимая Вещательная Корпорация" в пользу НО "НПФ "Лукойл-Гарант" 1000 руб. расходов по госпошлине.