Постановление Президиума Высшего Арбитражного Суда РФ от 18 апреля 2006 г. N 14883/05 Суд, направляя дело на новое рассмотрение, указал, что, поскольку ответчиками не представлено доказательств одобрения договора простого товарищества общим собранием акционеров, он является недействительным и согласно законодательству, действовавшему на момент совершения сделки, - ничтожным

Постановление Президиума Высшего Арбитражного Суда РФ от 18 апреля 2006 г. N 14883/05

ГАРАНТ:

См. комментарий

Президиум Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации в составе:

председательствующего - Председателя Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации Иванова А.А.;

членов Президиума: Андреевой Т.К., Арифулина А.А., Валявиной Е.Ю., Витрянского В.В., Исайчева В.Н., Киреева Ю.А., Козловой А.С, Козловой О.А., Маковской А.А., Першутова А.Г., Сейнароева Б.М., Слесарева В.Л., Стрелова И.М., Суховой Г.И., Юхнея М.Ф.

рассмотрел заявление общества с ограниченной ответственностью "Челябинский тракторный завод - Уралтрак" о пересмотре в порядке надзора постановления Федерального арбитражного суда Уральского округа от 02.11.2005 по делу N А76-3803/05-3-554 Арбитражного суда Челябинской области.

В заседании приняли участие представители:

от заявителя - общества с ограниченной ответственностью "Челябинский тракторный завод - Уралтрак" (истца) - Сербинов И.А., Теущаков И.Л.;

от челябинской городской благотворительной общественной организации инвалидов "Айболит" (ответчика) - Агеева Е.В., Мыльников В.В., Подвигина P.M.

Заслушав и обсудив доклад судьи Сейнароева Б.М., а также объяснения представителей участвующих в деле лиц, Президиум установил следующее.

Общество с ограниченной ответственностью "Челябинский тракторный завод - Уралтрак" (далее - завод) обратилось в Арбитражный суд Челябинской области с иском о признании недействительными договора простого товарищества от 01.08.2000, заключенного между закрытым акционерным обществом "Санаторий "Солнечный" (правопреемник закрытого акционерного общества "Профилакторий "Солнечный"; далее - санаторий) и челябинской городской благотворительной общественной организацией инвалидов "Айболит" (далее - организация "Айболит"), протокола соглашения о разделе недвижимого имущества в натуре от 09.01.2002 и протокола дополнительного соглашения от 10.01.2004, заключенных между теми же лицами, а также о применении последствий недействительности сделок в виде отмены записи от 18.11.2004 в Едином государственном реестре прав на недвижимое имущество и сделок с ним.

Решением суда первой инстанции от 06.06.2005 в удовлетворении исковых требований отказано.

Суд на основании представленных доказательств - копии решения собрания акционеров санатория от 25.02.1998 N 3 и показаний свидетеля Белехова И.Л. - пришел к выводу о том, что оспариваемый договор заключен ответчиками в соответствии с положениями пункта 2 статьи 79 Федерального закона "Об акционерных обществах".

Постановлением суда апелляционной инстанции от 04.08.2005 решение в части отказа в иске отменено. Договор простого товарищества от 01.08.2000, протокол соглашения о разделе недвижимого имущества в натуре от 09.01.2002, протокол дополнительного соглашения от 10.01.2004 признаны недействительными. Вывод суда первой инстанции о пропуске истцом срока исковой давности признан необоснованным. В остальной части решение оставлено без изменения.

Суд апелляционной инстанции не признал в качестве достоверного доказательства, подтверждающего одобрение крупной сделки, копию решения собрания акционеров санатория. Представитель ответчика - организации "Айболит" - заявил о согласии на исключение данного доказательства из доказательственной базы. Показания свидетеля Белехова И.Л. признано недопустимым доказательством.

Федеральный арбитражный суд Уральского округа постановлением от 02.11.2005 постановление суда апелляционной инстанции отменил, решение суда первой инстанции оставил в силе.

В заявлении, поданном в Высший Арбитражный Суд Российской Федерации, о пересмотре в порядке надзора указанного постановления суда кассационной инстанции завод просит его отменить, поскольку в результате нарушения статей 62, 71, 161 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации суд переоценил обоснованные и подтвержденные материалами дела выводы суда апелляционной инстанции о фальсификации доказательств, исключении их из доказательственной базы, и оставить без изменения постановление суда апелляционной инстанции.

В отзыве на заявление первый ответчик (организация "Айболит") просит оставить оспариваемый судебный акт без изменения как соответствующий действующему законодательству. Второй ответчик (санаторий) в своем отзыве просит отменить обжалуемый судебный акт.

Проверив обоснованность доводов, изложенных в заявлении, отзывах на него и объяснениях присутствующих в заседании представителей сторон, Президиум считает, что названные судебные акты подлежат отмене, дело - направлению на новое рассмотрение в первую инстанцию Арбитражного суда Челябинской области по следующим основаниям.

Как установлено судами, 01.08.2000 между санаторием и организацией "Айболит" заключен договор простого товарищества, в соответствии с которым в качестве вклада в общее имущество санаторий обязан предоставить земельный участок площадью 24 511 кв. метров, принадлежащий ему на праве аренды, и расположенное на нем недвижимое имущество. Согласно пункту 2.4 договора имущество, которым товарищи обладают на праве собственности, а также произведенная в результате совместной деятельности продукция признается их общей долевой собственностью. На основании протоколов соглашений о разделе недвижимого имущества в натуре от 09.01.2002 и 10.01.2004 в собственность организации "Айболит" перешло здание профилактория со столовой, расположенное по адресу: г. Челябинск, ул. Худякова, 18.

Поскольку одним из условий договора от 01.08.2000 заявлено внесение санаторием имущества в качестве вклада в простое товарищество, данная сделка является крупной, и для санатория в силу пункта 2 статьи 79 Федерального закона "Об акционерных обществах" для заключения оспариваемого договора необходимо было решение общего собрания акционеров о ее одобрении.

На момент совершения сделки единственным акционером санатория был завод. В подтверждение его согласия на заключение договора от 01.08.2000 была представлена копия протокола общего собрания акционеров санатория от 25.02.1998 N 3.

Копию указанного протокола суд апелляционной инстанции не признал в качестве надлежащего доказательства, так как она фактически тоже является копией, снятой с не заверенной надлежащим образом копии документа. Подлинного же экземпляра протокола у сторон нет. Поэтому суд апелляционной инстанции в соответствии со статьей 161 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации исключил оспариваемое доказательство с согласия представителя ответчика из числа доказательств по делу.

Поскольку в данном случае надлежащих доказательств, подтверждающих факт одобрения заключения договора простого товарищества не представлено, суд апелляционной инстанции обоснованно признал недопустимым доказательством принятия общим собранием акционеров общества решения о совершении оспариваемой сделки показание свидетеля Белехова И.Л.

Признав недействительными договор от 01.08.2000 и протоколы от 09.01.2002, 10.01.2004, суд апелляционной инстанции, так же как суды первой и кассационной инстанций, квалифицировал договор простого товарищества от 01.08.2000 как оспоримую сделку, не учитывая того, что согласно законодательству, действовавшему на момент ее совершения, такие сделки являлись ничтожными. В силу этого судами всех инстанций был неверно решен вопрос о сроке исковой давности по требованию о признании данного договора недействительным.

Кроме того, судебными инстанциями, рассматривавшими спор, не исследован вопрос о соответствии договора простого товарищества и основанных на нем соглашений о разделе недвижимого имущества, заключенных между закрытым акционерным обществом и благотворительной общественной организацией, правилам статьи 1041 Гражданского кодекса Российской Федерации.

Таким образом, решение суда первой инстанции от 06.06.2005, постановление суда апелляционной инстанции от 04.08.2005 Арбитражного суда Челябинской области и постановление Федерального арбитражного суда Уральского округа от 02.11.2005 нарушают единообразие в толковании и применении арбитражными судами норм права, что в соответствии с пунктом 1 статьи 304 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации является основанием для их отмены.

Учитывая изложенное и руководствуясь статьей 303, пунктом 2 части 1 статьи 305, статьей 306 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, Президиум Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации постановил:

решение суда первой инстанции от 06.06.2005, постановление суда апелляционной инстанции от 04.08.2005 Арбитражного суда Челябинской области по делу N А76-3803/05-3-554 и постановление Федерального арбитражного суда Уральского округа от 02.11.2005 по тому же делу отменить.

Дело передать на новое рассмотрение в первую инстанцию Арбитражного суда Челябинской области.

Председательствующий

А.А. Иванов