Постановление Президиума Высшего Арбитражного Суда РФ от 6 марта 2007 г. N 13999/06 Решение суда в части признания за истцом права собственности на долю в уставном капитале общества подлежит отмене, поскольку последний не осуществил необходимые в соответствии с законодательством и уставом общества действия для перехода права собственности на долю

Постановление Президиума Высшего Арбитражного Суда РФ от 6 марта 2007 г. N 13999/06

Президиум Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации в составе:

председательствующего - Председателя Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации Иванова А.А.;

членов Президиума: Андреевой Т.К., Валявиной Е.Ю., Вышняк Н.Г., Иванниковой Н.П., Киреева Ю.А., Козловой А.С., Козловой О.А., Маковской А.А., Першутова А.Г., Сарбаша С.В., Слесарева В.Л., Юхнея М.Ф. -

рассмотрел заявление гражданина Каспарова P.M. о пересмотре в порядке надзора постановления Десятого арбитражного апелляционного суда от 31.05.2006 и постановления Федерального арбитражного суда Московского округа от 28.08.2006 по делу N А41-К 1-23977/05 Арбитражного суда Московской области.

В заседании приняли участие представители:

от заявителя - гражданина Каспарова P.M. (истца) - Носов И.И.;

от общества с ограниченной ответственностью "Невад" (ответчика) - Лиманова И.В., Молчанов Д.В.;

от общества с ограниченной ответственностью "ХПФ "Красная Поляна" (ответчика) - Рааб С.В.;

от общества с ограниченной ответственностью "Текстиль - Красная Поляна" (третьего лица) - Рааб С.В.

Заслушав и обсудив доклад судьи Киреева Ю.А., а также объяснения представителей участвующих в деле лиц, Президиум установил следующее.

Гражданин Каспаров P.M. обратился в Арбитражный суд Московской области с иском к обществу с ограниченной ответственностью "Невад" (далее - общество "Невад") и обществу с ограниченной ответственностью "ХПФ "Красная Поляна" (далее - общество "ХПФ "Красная Поляна") о признании за ним права собственности на долю в уставном капитале общества "ХПФ "Красная Поляна" в размере 16,5 процента и номинальной стоимостью 1 650 рублей, приобретенную им у общества "Невад" по договору купли-продажи доли на условиях опциона от 31.05.2002 N 2.

До принятия решения по делу общество "Невад" предъявило встречный иск о признании названного договора незаключенным. Решением от 20.03.2006 Арбитражный суд Московской области удовлетворил первоначальный иск, в удовлетворении встречного иска отказал.

Постановлением Десятого арбитражного апелляционного суда от 31.05.2006 решение суда первой инстанции в части удовлетворения первоначального иска отменено, в удовлетворении этого иска отказано. В части отказа в удовлетворении встречного иска решение оставлено без изменения.

Федеральный арбитражный суд Московского округа постановлением от 28.08.2006 оставил постановление суда апелляционной инстанции без изменения.

В заявлении, поданном в Высший Арбитражный Суд Российской Федерации, о пересмотре в порядке надзора постановлений судов апелляционной и кассационной инстанций гражданин Каспаров P.M. просит их отменить, ссылаясь на неправильное применение судами норм материального права, и оставить в силе решение суда первой инстанции.

В отзыве на заявление общество "Невад" просит отменить решение суда первой инстанции и постановления судов апелляционной и кассационной инстанций в части отказа в удовлетворении встречного иска и передать дело в этой части на новое рассмотрение в суд первой инстанции.

Общество "ХПФ "Красная Поляна" и общество "Текстиль - Красная Поляна" в отзывах на заявление поддерживают изложенные в нем доводы.

Проверив обоснованность доводов, содержащихся в заявлении, отзывах на него и выступлениях присутствующих в заседании представителей участвующих в деле лиц, Президиум считает, что решение суда первой инстанции, постановления судов апелляционной и кассационной инстанций в части, касающейся первоначального иска, подлежат отмене, дело в этой части - передаче на новое рассмотрение в суд первой инстанции по следующим основаниям.

Между обществом "Невад" (продавцом) и Каспаровым P.M. (покупателем) заключен договор купли-продажи доли на условиях опциона от 31.05.2002 N 2, согласно которому продавец обязался по требованию покупателя передать ему долю в уставном капитале общества "ХПФ "Красная Поляна" в размере 16,5 процента.

Договор купли-продажи доли заключен под отлагательным условием: согласно пункту 7.1 договора он вступает в силу с момента исполнения обществом "ХПФ "Красная Поляна" своих обязательств, указанных в приложении N 1 к договору, и/или исполнения обществом "Текстиль - Красная Поляна" обязательств, предусмотренных договором о залоге доли от 30.05.2002.

В соответствии с договором о залоге доли от 30.05.2002, заключенным между обществом "Текстиль - Красная Поляна" (залогодателем) и обществом "Невад" (залогодержателем), залогодатель передал залогодержателю в залог долю в уставном капитале общества "ХПФ "Красная Поляна" в размере 50 процентов в качестве обеспечения исполнения последним обязательств по оплате пяти беспроцентных векселей, находящихся во владении общества "Невад".

Указанные векселя выкуплены обществом "ХПФ "Красная Поляна" у общества "Невад" по договору купли-продажи векселей от 30.05.2003 N НВ-04 путем передачи последнему пяти других собственных процентных векселей.

Полагая, что оплата обществом "ХПФ "Красная Поляна" собственных беспроцентных векселей свидетельствует о наступлении отлагательного условия, а следовательно, о возникновении права на выкуп доли, Каспаров P.M. 30.08.2005 обратился к обществу "Невад" с уведомлением о намерении приобрести долю в уставном капитале общества "ХПФ "Красная Поляна" в размере 16,5 процента согласно договору купли-продажи доли и перечислил на расчетный счет общества "Невад" обусловленную договором сумму.

Данное требование о продаже доли оставлено обществом "Невад" без удовлетворения, что послужило основанием для обращения Каспарова P.M. в арбитражный суд с настоящим иском.

Принимая решение об удовлетворении иска, суд первой инстанции исходил из следующего.

При заключении договора купли-продажи доли на условиях опциона от 31.05.2002 N 2 стороны указали, что договор вступает в силу при наступлении одного из двух условий: исполнения обществом "ХПФ "Красная Поляна" своих обязательств, указанных в приложении N 1 к данному договору, и/или исполнения обществом "Текстиль - Красная Поляна" обязательств, предусмотренных договором о залоге доли от 30.05.2002, заключенным между обществом "Текстиль - Красная Поляна" (залогодателем) и обществом "Невад" (залогодержателем).

Приложение N 1 к договору купли-продажи доли сторонами не подписано, поэтому основанием для вступления договора в законную силу является исполнение обществом "Текстиль - Красная Поляна" обязательств, предусмотренных договором о залоге доли.

Обществом "ХПФ "Красная Поляна" обязательство по оплате пяти беспроцентных векселей, в обеспечение которого был заключен договор о залоге доли, исполнено путем выкупа этих векселей у общества "Невад" на основании договора купли-продажи векселей.

По мнению суда первой инстанции, выкуп обществом "ХПФ "Красная Поляна" собственных обеспеченных залогом векселей привел к совпадению должника и кредитора в одном лице, что в соответствии со статьей 413 Гражданского кодекса Российской Федерации повлекло прекращение обязательства этого общества по оплате векселей, а также обеспечивающего его залогового обязательства.

На основании изложенного суд первой инстанции пришел к выводу о наступлении отлагательного условия и о возникновении у истца права на спорную часть доли.

Отменяя решение суда первой инстанции и отказывая в первоначальном иске, суд апелляционной инстанции признал содержащееся в договоре купли-продажи доли отлагательное условие ненаступившим, поскольку общество "ХПФ "Красная Поляна" (векселедатель) не произвело оплату обществу "Невад" (векселедержателю) по выданным векселям, а лишь обменяло их на другие собственные векселя, что не повлекло прекращения обеспеченного залогом обязательства и, следовательно, самого залога.

Суд кассационной инстанции согласился с указанным выводом.

Между тем данный вывод основан на неправильном толковании и применении судами апелляционной и кассационной инстанций норм материального права.

По условиям договора купли-продажи векселей от 30.05.2003 N НВ-04 общество "Невад" обязуется в трехдневный срок передать в собственность общества "ХПФ "Красная Поляна" ранее выданные им векселя, а последнее - оплатить их либо денежными средствами, либо выдать другие собственные векселя или иные ценные бумаги, либо передать ценные бумаги или векселя третьих лиц соответствующего номинала, либо использовать любое сочетание способов оплаты.

Договор сторонами был исполнен: векселя, обеспеченные залогом, обществом "ХПФ "Красная Поляна" (векселедателем) погашены и ему возвращены, обществу "Невад" (векселедержателю) выданы другие собственные векселя общества "ХПФ "Красная Поляна".

Таким образом, обязательство векселедателя уплатить векселедержателю денежную сумму по первоначально выданным ему векселям было прекращено выдачей новых векселей на согласованных условиях, то есть на основании статьи 414 Гражданского кодекса Российской Федерации (новация). Исходя из пункта 3 указанной статьи новация прекращает дополнительные обязательства, связанные с первоначальным обязательством, если иное не предусмотрено соглашением сторон. Ввиду отсутствия подобного соглашения прекращение первоначальных вексельных обязательств на условиях их новации повлекло прекращение и обеспечивающего их обязательства - договора о залоге доли.

При таких обстоятельствах постановления судов апелляционной и кассационной инстанций в силу пункта 1 статьи 304 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации подлежат отмене как нарушающие единообразие в толковании и применении арбитражными судами норм права.

Вместе с тем и суд первой инстанции без достаточных оснований принял решение о признании за истцом права собственности на долю в уставном капитале общества "ХПФ "Красная Поляна".

Как следует из пункта 3.4.2 договора купли-продажи доли на условиях опциона от 31.05.2002 N 2, в случае принятия покупателем решения об использовании своего права приобрести долю продавец должен предварительно осуществить необходимые в соответствии с законодательством и уставом общества действия для перехода к покупателю права собственности на долю.

Этих действий общество "Невад" (продавец) не предпринимало.

Поэтому суду следовало обсудить вопрос о допустимости использования гражданином Каспаровым P.M. в целях защиты своих гражданских прав иска о признании права собственности на такой объект, как доля в уставном капитале общества "ХПФ "Красная Поляна".

Кроме того, признание судом иного права истца на долю в уставном капитале общества "ХПФ "Красная Поляна" возможно при условии, что такое право возникло у него в соответствии со статьей 21 Федерального закона от 08.02.1998 N 14-ФЗ "Об обществах с ограниченной ответственностью" и условиями договора купли-продажи доли на условиях опциона от 31.05.2002 N 2.

Таким образом, и решение суда первой инстанции также подлежит отмене в части, касающейся первоначального иска.

Что касается отказа в удовлетворении встречного иска, то судебные акты трех инстанций в этой части соответствуют законодательству и материалам дела.

Учитывая изложенное и руководствуясь статьей 303, пунктом 2 части 1 статьи 305, статьей 306 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, Президиум Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации постановил:

решение Арбитражного суда Московской области от 20.03.2006 по делу N А41-К 1-23977/05, постановление Десятого арбитражного апелляционного суда от 31.05.2006 и постановление Федерального арбитражного суда Московского округа от 28.08.2006 по тому же делу в части, касающейся иска гражданина Каспарова P.M., отменить.

Дело в этой части передать на новое рассмотрение в Арбитражный суд Московской области.

В остальной части указанные судебные акты оставить без изменения.

Председательствующий

А.А. Иванов