Постановление Президиума Высшего Арбитражного Суда РФ от 5 июня 2007 г. N 16580/06 Дело о признании недействительным договора купли-продажи доли заявителя в уставном капитале общества отправлено на новое рассмотрение, поскольку, рассматривая данное дело, суд вышел за пределы предоставленных полномочий, следствием чего явилось признание договора купли-продажи недействительным не только в оспариваемой истцом части, но также и в части перехода к ответчику долей иных участников общества, которые не оспаривали указанную сделку

Постановление Президиума Высшего Арбитражного Суда РФ от 5 июня 2007 г. N 16580/06

Президиум Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации в составе:

председательствующего - Председателя Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации Иванова А.А.;

членов Президиума: Андреевой Т.К., Витрянского В.В., Вышняк Н.Г., Завьяловой Т.В., Иванниковой Н.П., Исайчева В.Н., Киреева Ю.А., Козловой А.С., Козловой О.А., Маковской А.А., Сарбаша С.В., Слесарева В.Л. -

рассмотрел заявление Комитета по управлению муниципальным имуществом администрации Северо-Енисейского района Красноярского края о пересмотре в порядке надзора решения суда первой инстанции от 22.03.2006, постановления суда апелляционной инстанции от 31.05.2006 Арбитражного суда Красноярского края по делу N А33-31357/04-С1 и постановления Федерального арбитражного суда Восточно-Сибирского округа от 26.09.2006 по тому же делу.

В заседании приняли участие представители:

от заявителя - Комитета по управлению муниципальным имуществом администрации Северо-Енисейского района Красноярского края (ответчика) - Милютина А.В., Рожнов В.П.;

от гражданина Мороза О.В. (истца), общества с ограниченной ответственностью "Енашиминская ГЭС" (ответчика), граждан Бороненкова А.В., Губарева В.Н. и Савельева В.А. (третьих лиц) - Литаева О.С.

Заслушав и обсудив доклад судьи Киреева Ю.А., а также объяснения представителей участвующих в деле лиц, Президиум установил следующее.

Гражданин Мороз О.В. обратился в Арбитражный суд Красноярского края с иском к обществу с ограниченной ответственностью "Енашиминская ГЭС" (далее - общество "Енашиминская ГЭС", общество) и Комитету по управлению муниципальным имуществом администрации Северо-Енисейского района Красноярского края (далее - комитет) о признании недействительными договора купли-продажи от 12.05.2000 N 1 в части продажи обществом "Енашиминская ГЭС" комитету принадлежащей истцу доли в уставном капитале общества в размере 16 процентов и учредительного договора общества "Енашиминская ГЭС" в редакции от 04.05.2000 в части закрепления принадлежащей истцу доли за комитетом.

Исковое требование мотивировано следующим.

Гражданин Мороз О.В. является участником общества "Енашиминская ГЭС", владеющим на праве собственности долей в уставном капитале общества в размере 16 процентов. В нарушение статьи 209 Гражданского кодекса Российской Федерации, предусматривающей исключительное право собственника распоряжаться принадлежащим ему имуществом, общество на основании договора купли-продажи от 12.05.2000 N 1 произвело отчуждение комитету доли истца при отсутствии волеизъявления последнего на совершение этой сделки. Данные обстоятельства, по мнению Мороза О.В., в силу статьи 168 Гражданского кодекса Российской Федерации влекут ничтожность указанного договора в части продажи принадлежащей ему доли и учредительного договора в редакции от 04.05.2000 в части закрепления упомянутой доли за комитетом соответственно.

Решением суда первой инстанции от 22.03.2006 в удовлетворении иска отказано в связи с пропуском Морозом О.В. трехгодичного срока исковой давности по требованию о применении последствий недействительности ничтожной сделки, установленного пунктом 1 статьи 181 Гражданского кодекса Российской Федерации в редакции Федерального закона от 21.07.2005 N 109-ФЗ "О внесении изменения в статью 181 части первой Гражданского кодекса Российской Федерации" (далее - Федеральный закон от 21.07.2005 N 109-ФЗ), о применении которого заявлено комитетом до принятия решения по делу.

Постановлением суда апелляционной инстанции от 31.05.2006 решение суда первой инстанции отменено, исковое требование удовлетворено.

Суд апелляционной инстанции признал ошибочным вывод суда первой инстанции о пропуске истцом срока исковой давности, поскольку иск предъявлен до вступления в силу Федерального закона от 21.07.2005 N 109-ФЗ, поэтому установленный Законом трехгодичный срок исковой давности не может применяться к заявленному истцом требованию. Суд также счел недоказанным переход права собственности на долю истца к обществу и в связи с этим пришел к выводу о ничтожности договора купли-продажи доли от 12.05.2000 N 1 как заключенного с нарушением положений статьи 209 Гражданского кодекса Российской Федерации. Кроме того, по мнению суда апелляционной инстанции, при заключении оспариваемого договора нарушено требование пункта 4 статьи 66 Кодекса, запрещающего органам местного самоуправления выступать участниками хозяйственных обществ.

Федеральный арбитражный суд Восточно-Сибирского округа постановлением от 26.09.2006 постановление суда апелляционной инстанции оставил без изменения.

В заявлении, поданном в Высший Арбитражный Суд Российской Федерации, о пересмотре в порядке надзора решения суда первой инстанции, постановлений судов апелляционной и кассационной инстанций комитет просит их отменить, ссылаясь на неправильное применение судами норм материального права и нарушение норм процессуального права.

В отзыве на заявление заместитель прокурора Красноярского края, поддерживая представленные в заявлении доводы, также просит отменить указанные судебные акты, ссылаясь на нарушение судами при их вынесении единообразия в толковании и применении норм права.

В отзывах на заявление граждане Мороз О.В., Бороненков А.В., Губарев В.Н. и Савельев В.А. просят оставить постановления судов апелляционной и кассационной инстанций без изменения как соответствующие действующему законодательству.

Проверив обоснованность доводов, изложенных в заявлении, отзывах на него и выступлениях присутствующих в заседании представителей сторон, Президиум считает, что обжалуемые судебные акты подлежат отмене, дело - передаче на новое рассмотрение в суд первой инстанции по следующим основаниям.

В соответствии с учредительным договором о создании общества "Енашиминская ГЭС" в редакции от 04.09.1999 по состоянию на указанную дату учредителями общества являлись Блинов И.М., Бороненков А.В., Губарев В.Н., Мороз О.В., Савельев В.А., каждому из которых принадлежала доля в уставном капитале общества в размере 16 процентов, и открытое акционерное общество "Золото" - владелец доли в размере 20 процентов.

Общим собранием учредителей общества "Енашиминская ГЭС", состоявшимся 04.05.2000 (протоколы N 6 и N 7), принято решение о продаже комитету долей в уставном капитале общества в размере 32 процентов, принадлежавших Блинову И.М. и Морозу О.В. и перешедших к обществу в связи с выходом из него названных участников, а также доли в размере 20 процентов, принадлежащей ОАО "Золото".

Доля в уставном капитале общества в размере 32 процентов передана обществом в собственность комитета на основании договора купли-продажи от 12.05.2000 N 1; по договору купли-продажи от 15.05.2000 N 2 комитет приобрел у ОАО "Золото" долю в размере 20 процентов.

В связи с изменением состава участников общества "Енашиминская ГЭС" постановлением администрации Северо-Енисейского района Красноярского края от 28.06.2000 N 230 зарегистрирован учредительный договор общества в редакции от 04.05.2000, согласно которому комитету принадлежит доля в уставном капитале общества в размере 52 процентов, Бороненков А.В., Губарев В.Н. и Савельев В.А. являются владельцами долей в размере 16 процентов.

Между тем, признавая договор купли-продажи от 12.05.2000 и учредительный договор в редакции от 04.05.2000 недействительными в целом, суд апелляционной инстанции вышел за пределы иска, поскольку Морозом О.В. было предъявлено требование о признании этих договоров недействительными только в части передачи комитету принадлежащей ему доли в уставном капитале общества в размере 16 процентов.

В соответствии со статьей 180 Гражданского кодекса Российской Федерации недействительность части сделки не влечет недействительности прочих ее частей, если можно предположить, что сделка была бы совершена и без включения недействительной ее части.

Постановление суда апелляционной инстанции вынесено без учета названной нормы, следствием чего явилось признание договора купли-продажи и учредительного договора недействительными не только в оспариваемой истцом части, но также и в части перехода к комитету права собственности на доли от иных участников общества - ОАО "Золото" и Блинова И.М., которые не оспаривали сделки по отчуждению принадлежавших им долей.

Кроме того, судом апелляционной инстанции неправильно применен пункт 4 статьи 66 Гражданского кодекса Российской Федерации, согласно которому органы местного самоуправления не вправе выступать участниками хозяйственных обществ.

При заключении договора купли-продажи доли от 12.05.2000 N 1 комитет действовал от имени муниципального образования "Северо-Енисейский район Красноярского края", следовательно, участником общества "Енашиминская ГЭС" является это муниципальное образование, а не комитет.

Таким образом, вывод суда апелляционной инстанции, поддержанный судом кассационной инстанции, о том, что оспариваемый договор купли-продажи доли заключен с нарушением пункта 4 статьи 66 Гражданского кодекса Российской Федерации, не основан на материалах дела.

При названных обстоятельствах обжалуемые постановления судов апелляционной и кассационной инстанций нарушают единообразие в толковании и применении арбитражными судами норм права, что в соответствии с пунктом 1 статьи 304 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации является основанием для их отмены.

Поскольку судом первой инстанции нормы об исковой давности применены неправильно, его решение также подлежит отмене.

Учитывая изложенное и руководствуясь статьей 303, пунктом 2 части 1 статьи 305, статьей 306 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, Президиум Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации

постановил:

решение суда первой инстанции от 22.03.2006, постановление суда апелляционной инстанции от 31.05.2006 Арбитражного суда Красноярского края по делу N А33-31357/04-С1 и постановление Федерального арбитражного суда Восточно-Сибирского округа от 26.09.2006 по тому же делу отменить.

Дело передать на новое рассмотрение в Арбитражный суд Красноярского края.

Председательствующий

А.А. Иванов