Постановление Президиума Высшего Арбитражного Суда РФ от 15 мая 2007 г. N 15780/06 Дело о признании права на долю в праве общей собственности на недвижимое имущество, возникшее на основании договора купли-продажи, отправлено на новое рассмотрение, поскольку имеющиеся в трудовом договоре с генеральным директором ответчика ограничения полномочий на заключение сделок по отчуждению недвижимости не могут служить основанием для признания сделки, заключенной исполняющим обязанности генерального директора общества, ничтожной

Постановление Президиума Высшего Арбитражного Суда РФ от 15 мая 2007 г. N 15780/06

Президиум Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации в составе:

председательствующего - первого заместителя Председателя Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации Валявиной Е.Ю.;

членов Президиума: Андреевой Т.К., Витрянского В.В., Завьяловой Т.В., Иванниковой Н.П., Исайчева В.Н., Козловой А.С., Козловой О.А., Локтенко Н.И., Нешатаевой Т.Н., Першутова А.Г. -

рассмотрел заявление закрытого акционерного общества "НовосибДорПроект" о пересмотре в порядке надзора решения суда первой инстанции от 30.03.2006, постановления суда апелляционной инстанции от 19.06.2006 Арбитражного суда Новосибирской области по делу N А45-6947/06-33/290 и постановления Федерального арбитражного суда Западно-Сибирского округа от 04.10.2006 по тому же делу.

В заседании приняли участие представители заявителя - закрытого акционерного общества "НовосибДорПроект" (истца) - Белоконь И.А., Валеев М.Т.

Заслушав и обсудив доклад судьи Локтенко Н.И. и объяснения представителей участвующего в деле лица, Президиум установил следующее.

Закрытое акционерное общество "НовосибДорПроект" обратилось в Арбитражный суд Новосибирской области с иском к открытому акционерному обществу "Центральный рынок" о признании права на долю в размере 55/100 в праве общей собственности на кирпичное двухэтажное здание с подвалом (центральный рынок) общей площадью 13 184,7 кв. метра (кадастровый номер 54:35:10:1115:03-02), расположенное по адресу: г. Новосибирск, Центральный р-н, ул. Мичурина, 12.

Решением суда первой инстанции от 30.03.2006 в удовлетворении иска отказано.

Постановлением суда апелляционной инстанции от 19.06.2006 решение суда первой инстанции оставлено без изменения.

Федеральный арбитражный суд Западно-Сибирского округа постановлением от 04.10.2006 решение суда первой инстанции и постановление суда апелляционной инстанции оставил без изменения.

В заявлении, поданном в Высший Арбитражный Суд Российской Федерации, о пересмотре названных судебных актов в порядке надзора ЗАО "НовосибДорПроект" просит их отменить, ссылаясь на нарушение судами норм материального и процессуального права, и передать дело на новое рассмотрение в суд первой инстанции.

В отзыве на заявление ОАО "Центральный рынок" просит оставить судебные акты без изменения как соответствующие действующему законодательству.

Проверив обоснованность доводов, изложенных в заявлении, отзыве на него и выступлениях присутствующих в заседании представителей истца, Президиум считает, что заявление подлежит удовлетворению по следующим основаниям.

Исковое требование о признании права на долю в размере 55/100 в праве общей собственности заявлено ЗАО "НовосибДорПроект" в связи с тем, что ОАО "Центральный рынок" уклоняется от регистрации права собственности за истцом.

Разрешая спор по существу, суды не исследовали вопроса о наличии оснований для возникновения у истца права на спорную долю в составе имущества ОАО "Центральный рынок", исходя из условий договора купли-продажи от 27.05.2005 и положений статьи 244 Гражданского кодекса Российской Федерации.

Согласно пункту 4 названной правовой нормы общая собственность на делимое имущество может возникнуть в случаях, предусмотренных законом или договором. Общая же собственность на неделимое имущество в силу закона разделу не подлежит.

Отказывая в иске, суды в соответствии с частью 2 статьи 69 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации приняли во внимание решение Арбитражного суда Новосибирской области от 27.01.2006 по делу N А45-29684/05-15/914, которым договор купли-продажи доли в праве общей собственности на здание от 27.05.2005, заключенный между ОАО "Центральный рынок" (продавцом) и ЗАО "НовосибДорПроект" (покупателем), признан недействительным. Кроме того, суды по настоящему делу самостоятельно рассмотрели вопрос о недействительности данного договора и на основании статьи 168 Гражданского кодекса Российской Федерации признали его ничтожной сделкой в связи с нарушением при заключении договора пункта 3 статьи 69 Федерального закона от 26.12.1995 N 208-ФЗ "Об акционерных обществах" (далее - Закон об акционерных обществах).

Между тем решение от 27.05.2005 по делу N А45-29684/05-15/194 отменено постановлением Федерального арбитражного суда Западно-Сибирского округа от 01.06.2006, дело направлено на новое рассмотрение в Арбитражный суд Новосибирской области, который определением от 18.10.2006 производство по делу прекратил в связи с отказом ОАО "Центральный рынок" от иска.

Вывод судов по настоящему делу о ничтожности спорной сделки вследствие нарушения при ее заключении положений Закона об акционерных обществах ошибочен.

В соответствии с пунктом 3 статьи 69 Закона об акционерных обществах права и обязанности единоличного исполнительного органа общества (директора, генерального директора), членов коллегиального исполнительного органа общества (правления, дирекции), управляющей организации или управляющего по осуществлению руководства текущей деятельностью общества определяются этим Законом, иными правовыми актами Российской Федерации и договором, заключаемым каждым из них с обществом.

Условий недействительности сделки названная норма не содержит.

Судом не исследован вопрос о том, что договор купли-продажи доли в праве общей собственности на здание от 27.05.2005 подписан от имени ОАО "Центральный рынок" исполняющим обязанности генерального директора Овчинниковым В.В. Имеющиеся же в трудовом договоре с генеральным директором ОАО "Центральный рынок" Мехоношиным А.Л. ограничения полномочий на заключение сделок по отчуждению недвижимости не могут служить основанием для признания сделки, заключенной исполняющим обязанности генерального директора общества, ничтожной.

Статьей 174 Гражданского кодекса Российской Федерации установлено: если полномочия лица на совершение сделки ограничены договором либо полномочия органа юридического лица - его учредительными документами по сравнению с тем, как они определены в доверенности, в законе либо как они могут считаться очевидными из обстановки, в которой совершается сделка, и при ее совершении такое лицо или орган вышли за пределы этих ограничений, сделка может быть признана судом недействительной по иску лица, в интересах которого установлены ограничения, лишь в случаях, когда будет доказано, что другая сторона в сделке знала или заведомо должна была знать об указанных ограничениях.

Согласно пункту 6 постановления Пленума Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации от 14.05.1998 N 9 "О некоторых вопросах применения статьи 174 Гражданского кодекса Российской Федерации при реализации органами юридических лиц полномочий на совершение сделок" в правоотношениях с участием юридических лиц судам надлежит иметь в виду, что статья 174 названного Кодекса может применяться в тех случаях, когда полномочия органа юридического лица определенно ограничены учредительными документами последнего. Наличие указанных ограничений, установленных в других документах, не являющихся учредительными, не может являться основанием для применения данной статьи.

Судами этот вопрос также не исследовался.

Поскольку обжалуемые судебные акты нарушают единообразие в толковании и применении арбитражными судами норм права, они в соответствии с пунктом 1 статьи 304 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации подлежат отмене.

Учитывая изложенное и руководствуясь статьей 303, пунктом 2 части 1 статьи 305, статьей 306 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, Президиум Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации

постановил:

решение суда первой инстанции от 30.03.2006, постановление суда апелляционной инстанции от 19.06.2006 Арбитражного суда Новосибирской области по делу N А45-6947/06-33/290 и постановление Федерального арбитражного суда Западно-Сибирского округа от 04.10.2006 по тому же делу отменить.

Дело передать на новое рассмотрение в Арбитражный суд Новосибирской области.

Председательствующий

Е.Ю. Валявина

Откройте актуальную версию документа прямо сейчас

Получить бесплатный доступ

Если вы являетесь пользователем интернет-версии системы ГАРАНТ, вы можете открыть этот документ прямо сейчас или запросить по Горячей линии в системе.

Президиум Высшего Арбитражного Суда РФ, указав на ошибочность выводов судов нижестоящих инстанций о ничтожности сделки вследствие нарушения при ее заключении положений Закона об акционерных обществах (п. 3 ст. 69), разъяснил следующее.

Основанием для указанных выводов послужило наличие ограничений полномочий генерального директора организации (выступающей стороной по сделке) на совершение сделок по отчуждению недвижимости. Согласно материалам дела, спорный договор подписан от имени организации лицом, исполняющим обязанности генерального директора.

Как указал Президиум ВАС РФ, в соответствии с п. 3 ст. 69 Закона об акционерных обществах права и обязанности единоличного исполнительного органа общества (директора, генерального директора), членов коллегиального исполнительного органа общества (правления, дирекции), управляющей организации или управляющего по осуществлению руководства текущей деятельностью общества определяются этим Законом, иными правовыми актами РФ и договором, заключаемым каждым из них с обществом. Условий недействительности сделки названная норма не содержит.

Имеющиеся в трудовом договоре с генеральным директором ограничения полномочий на заключение сделок по отчуждению недвижимости не могут служить основанием для признания сделки, заключенной лицом, исполняющим обязанности генерального директора общества, ничтожной.

Статьей 174 ГК РФ установлено: если полномочия лица на совершение сделки ограничены договором либо полномочия органа юридического лица - его учредительными документами по сравнению с тем, как они определены в доверенности, в законе либо как они могут считаться очевидными из обстановки, в которой совершается сделка, и при ее совершении такое лицо или орган вышли за пределы этих ограничений, сделка может быть признана судом недействительной по иску лица, в интересах которого установлены ограничения, лишь в случаях, когда будет доказано, что другая сторона в сделке знала или заведомо должна была знать об указанных ограничениях.

В соответствии с разъяснениями Пленума ВАС РФ, изложенными в постановлении от 14.05.1998 г. N 9, в правоотношениях с участием юридических лиц судам надлежит иметь в виду, что ст. 174 ГК РФ может применяться в тех случаях, когда полномочия органа юридического лица определенно ограничены учредительными документами организации. Наличие указанных ограничений, установленных в других документах, не являющихся учредительными, не может являться основанием для применения данной статьи.