Постановление Президиума Высшего Арбитражного Суда РФ от 25 сентября 2007 г. N 6194/07 Дело подлежит направлению на новое рассмотрение, поскольку истец не предоставил доказательств, подтверждающих требования о взыскании с общества убытков, причиненных неправомерным списанием с лицевого счета истца принадлежащих ему акций

Постановление Президиума Высшего Арбитражного Суда РФ
от 25 сентября 2007 г. N 6194/07

Президиум Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации в составе:

председательствующего - первого заместителя Председателя Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации Валявиной Е.Ю.;

членов Президиума: Витрянского В.В., Вышняк Н.Г., Завьяловой Т.В., Иванниковой Н.П., Исайчева В.Н., Киреева Ю.А., Козловой А.С, Маковской А.А., Першутова А.Г., Юхнея М.Ф. -

рассмотрел заявление омской областной общественной организации инвалидов "Добро" о пересмотре в порядке надзора решения Арбитражного суда Омской области от 30.10.2006 по делу N 12-294/05 и постановления Федерального арбитражного суда Западно-Сибирского округа от 30.01.2007 по тому же делу.

В заседании приняли участие представители:

от заявителя - омской областной общественной организации инвалидов "Добро" (истца) - Ильченко Т.Ю., Крещановский A.M.;

от открытого акционерного общества "Завод технического углерода" (ответчика) - Мартынов Д.М.

Заслушав и обсудив доклад судьи Киреева Ю.А., а также объяснения представителей участвующих в деле лиц, Президиум установил следующее.

Омская областная общественная организация инвалидов "Добро" (далее - организация, истец) обратилась в Арбитражный суд Омской области с иском к открытому акционерному обществу "Завод технического углерода" (далее - общество, ответчик) о взыскании 13 275 675 рублей 44 копеек реального ущерба, возникшего в связи с утратой 84 обыкновенных акций общества.

Исковые требования мотивированы незаконностью действий общества по исключению организации из реестра акционеров. По утверждению истца, он не заключал сделок по отчуждению принадлежащих ему ценных бумаг ответчика и не подписывал документов, являющихся основанием для внесения в реестр записи о переходе права собственности на акции.

Решением Арбитражного суда Омской области от 30.10.2006 в удовлетворении иска отказано. Суд исходил из того, что организация не представила доказательств совершения обществом виновных действий, нарушающих положения закона или договора и повлекших возникновение у истца убытков, а также не доказал наличия причинной связи между неисполнением или ненадлежащим исполнением обществом обязательств и фактом причинения убытков.

Федеральный арбитражный суд Западно-Сибирского округа постановлением от 30.01.2007 решение суда первой инстанции оставил без изменения.

В заявлении, поданном в Высший Арбитражный Суд Российской Федерации, о пересмотре названных судебных актов в порядке надзора организация ссылается на неправильное применение судами норм материального и процессуального права, просит указанные судебные акты отменить, дело передать на новое рассмотрение в суд первой инстанции.

Проверив обоснованность доводов, содержащихся в заявлении и выступлениях присутствующих в заседании представителей участвующих в деле лиц, Президиум считает, что заявление подлежит удовлетворению по следующим основаниям.

Как установлено судами, в результате реорганизации путем слияния открытого акционерного общества "Омский завод технического углерода" с двумя обществами с ограниченной ответственностью и двумя закрытыми акционерными обществами, участником и акционером которых являлся истец, последний стал владельцем 84 обыкновенных акций (20 процентов уставного капитала) вновь образованного юридического лица - открытого акционерного общества "Завод технического углерода". Данное обстоятельство подтверждается договором о слиянии названных юридических лиц, заключенным в феврале 2002 года, и отчетом об итогах выпуска ценных бумаг ОАО "Завод технического углерода" от 14.06.2002.

Между тем согласно имеющемуся в деле отчету об итогах выпуска ценных бумаг ОАО "Завод технического углерода" от 19.03.2003 по состоянию на указанную дату истец уже не являлся акционером общества.

Таким образом, в период с июня 2002 года по март 2003 года с лицевого счета организации было списано 84 акции общества.

В ходе подготовки дела к судебному разбирательству суд первой инстанции обязал общество, самостоятельно осуществляющее деятельность по ведению реестра акционеров, представить документы, составляющие систему ведения реестра. Эти документы обществом не представлены со ссылкой на их хищение.

Оценив имеющиеся в материалах дела отчеты об итогах выпуска ценных бумаг общества "Завод технического углерода" от 14.06.2002 и от 19.03.2003, суд первой инстанции признал отчет от 19.03.2003 надлежащим доказательством, подтверждающим право собственности поименованных в нем лиц на акции общества, а также отметил, что факт нарушения действующего законодательства при регистрации перехода прав на акции к указанным в этом отчете лицам истцом документально не подтвержден.

Кроме того, по мнению суда, в силу статей 15, 393 Гражданского кодекса Российской Федерации и статьи 65 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации истец должен был доказать вину ответчика в причинении ему убытков.

Между тем судами не было учтено следующее.

Пунктом 3 статьи 401 Гражданского кодекса Российской Федерации предусмотрено, что лицо, не исполнившее или ненадлежащим образом исполнившее обязательство при осуществлении предпринимательской деятельности, несет ответственность независимо от вины. Поэтому вопрос о виновном характере действий общества не подлежал рассмотрению в рамках настоящего дела.

Согласно части 1 статьи 65 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации каждое лицо, участвующее в деле, должно доказать обстоятельства, на которые оно ссылается как на основание своих требований и возражений.

Следовательно, в подтверждение требования о взыскании с общества убытков, причиненных неправомерным списанием с лицевого счета истца принадлежащих ему акций, истец должен был представить документы, свидетельствующие о том, что он являлся акционером общества и впоследствии был исключен из реестра.

В свою очередь, ответчик (общество), возражая против иска, был обязан доказать, что спорные акции списаны с лицевого счета истца по распоряжению последнего.

Таких доказательств общество не представило, сославшись на отсутствие документов, составляющих систему ведения реестра акционеров.

Суд, возложив на истца бремя доказывания противоправности действий ответчика, допустил нарушение указанных норм.

Данное нарушение повлекло принятие неправильного решения. Истец лишился возможности защитить свои нарушенные права, поскольку правомерность либо противоправность действий лица, осуществляющего деятельность по ведению реестра акционеров, может быть установлена лишь на основании документов, составляющих систему ведения реестра акционеров, представить которые может только реестродержатель.

При таких обстоятельствах оспариваемые судебные акты в силу пункта 1 статьи 304 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации подлежат отмене как нарушающие единообразие в толковании и применении арбитражными судами норм права. Дело следует передать на новое рассмотрение.

При новом рассмотрении спора суду надлежит принять во внимание решения Первомайского районного суда города Омска от 14.07.2006 по делу N 2-380(2006) и от 13.12.2006 по делу N 2-1326/2006 о признании частично недействительным договора о слиянии от 14.02.2002 и применении последствий недействительности ничтожной сделки.

Учитывая изложенное и руководствуясь статьей 303, пунктом 2 части 1 статьи 305, статьей 306 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, Президиум Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации

постановил:

решение Арбитражного суда Омской области от 30.10.2006 по делу N 12-294/05 и постановление Федерального арбитражного суда Западно-Сибирского округа от 30.01.2007 по тому же делу отменить.

Дело направить в Арбитражный суд Омской области на новое рассмотрение.

Председательствующий

Е.Ю. Валявина