Решение Высшего Арбитражного Суда РФ от 9 февраля 2007 г. N 15264/05 Поскольку право собственности РФ на часть обыкновенных акций акционерного общества, возникшее в результате реорганизации этого акционерного общества, подтверждено вступившим в законную силу решением суда, невключение соответствующей записи в реестр акционеров не является основанием для оспаривания права собственности на акции

Решение Высшего Арбитражного Суда РФ от 9 февраля 2007 г. N 15264/05

Именем Российской Федерации

Резолютивная часть решения оглашена 05.02.2007.

Решение изготовлено в полном объеме 09.02.2007.

Высший Арбитражный Суд Российской Федерации в составе председательствующего судьи Куликовой В.Б. и судей Сейнароева Б.М., Осиповой Н.В. при ведении протокола судебного заседания помощником судьи Проткиной И.А.

провел судебное разбирательство по делу N 15264/05 Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации по иску Российской Федерации в лице Территориального управления Федерального агентства по управлению федеральным имуществом по Удмуртской Республике к ответчику - Удмуртской Республике в лице Министерства имущественных отношений Удмуртской Республики, с участием третьих лиц, не заявляющих самостоятельных требований относительно предмета спора: Федерального агентства по управлению федеральным имуществом, ОАО "Удмуртэнерго", ОАО "Удмуртские магистральные сети", ОАО "Центральный Московский Депозитарий" о признании права собственности Российской Федерации на 18 942 000 обыкновенных акций ОАО "Удмуртские магистральные сети".

Из вызванных в судебное заседание лиц, участвующих по делу, явились - представители:

от истца - Брагина Н.В. по доверенности от 09.01.2007 N 1;

от ответчика - Зайнуллин Р.Ш. по доверенности от 15.12.2006 N 36;

от третьих лиц:

- Федерального агентства по управлению федеральным имуществом (на стороне истца) - Гаврикова М.Н. по доверенности от 29.12.2006 N ВН-04/31679;

- ОАО "Удмуртэнерго" (на стороне ответчика) - Садов В.А. по доверенности от 17.11.2006 N 08-10/562.

В судебное заседание не явились представители третьих лиц:

ОАО "Удмуртские магистральные сети", ОАО "Центральный Московский Депозитарий", которые надлежаще извещены о времени и месте проведения судебного заседания.

Рассмотрев вопрос о возможности проведения судебного разбирательства по делу в отсутствие неявившихся представителей третьих лиц: ОАО "Удмуртские магистральные сети", ОАО "Центральный Московский Депозитарий", которые надлежаще извещены о времени и месте судебного заседания, суд определил: провести судебное разбирательство по делу в отсутствие представителей названных третьих лиц.

Истец заявил ходатайство об уточнении предмета исковых требований и просил признать за Российской Федерацией право собственности на 18 942 000 обыкновенные акции ОАО "Удмуртские магистральные сети" без указания процентов уставного капитала.

Суд определил: данное ходатайство истца об уточнении исковых требований удовлетворить.

При рассмотрении дела суд установил следующее.

Российская Федерация в лице Территориального управления Федерального агентства по управлению федеральным имуществом по Удмуртской Республике обратилась в Высший Арбитражный Суд Российской Федерации с иском к ответчику - Удмуртской Республике в лице Министерства имущественных отношений Удмуртской Республики о признании права собственности Российской Федерации на 18 942 000 обыкновенных акций ОАО "Удмуртские магистральные сети".

Исковое требование мотивировано тем, что Российская Федерация является владельцем 18 942 000 обыкновенных акций ОАО "Удмуртэнерго" и в связи с реорганизацией ОАО "Удмуртэнерго" в форме выделения из него ОАО "Удмуртские магистральные сети" размещение акций ОАО "Удмуртские магистральные сети" было определено учредительными документами путем распределения его акций среди акционеров ОАО "Удмуртэнерго" пропорционально количеству имеющихся у них акций ОАО "Удмуртэнерго". Таким образом, на одну акцию ОАО "Удмуртэнерго" Российская Федерация получила право на акцию ОАО "Удмуртские магистральные сети". В связи с тем, что на пакет обыкновенных акций ОАО "Удмуртэнерго" в количестве 18 942 000 решением Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации по другому делу N 10118/04 признано право собственности Российской Федерации и этим же решением суда признано, что Удмуртская Республика незаконно владела этим пакетом акций ОАО "Удмуртэнерго", истец считает, что ответчик не является законным владельцем 18 942 000 обыкновенных акций ОАО "Удмуртские магистральные сети".

Удмуртская Республика (ответчик), возражая против иска, указала на то, что является законным владельцем спорного пакета акций ОАО "Удмуртские магистральные сети", поскольку решение Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации по другому делу N 10118/04, которым было признано право собственности Российской Федерации на 18 942 000 обыкновенных акций ОАО "Удмуртэнерго", не было исполнено и Российская Федерация не зарегистрировала право на эти акции в реестре акционеров ОАО "Удмуртэнерго", в связи с чем у Российской Федерации не возникло права на 18 942 000 обыкновенных акций ОАО "Удмуртские магистральные сети". Ответчик считает, что решением суда по делу N 10118/04 Министерство имущественных отношений Удмуртской Республики, которое не участвовало в этом деле, не было лишено права владения 18 942 000 обыкновенных акций ОАО "Удмуртэнерго".

Ответчик представил суду дополнительные документы, которые описаны в протоколе судебного заседания.

Суд определил: приобщить данные документы, представленные ответчиком, к материалам дела.

Третье лицо - Федеральное агентство по управлению федеральным имуществом поддержало исковые требования Российской Федерации, полагая, что на основании вступившего в законную силу решения Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации от 13.09.2005 по другому делу N 10118/04 за Российской Федерацией было признано право собственности на 18 942 000 обыкновенных акций ОАО "Удмуртэнерго". Решение суда, а также учредительные документы ОАО "Удмуртские магистральные сети", предусматривающие условия, при которых создавалось это акционерное общество, являются основанием для признания за Российской Федерацией права собственности на 18 942 000 обыкновенных акций ОАО "Удмуртские магистральные сети", и Удмуртская Республика в лице ее правомочного органа - Министерства имущественных отношений Удмуртской Республики является незаконным владельцем спорного пакета акций.

Третье лицо - ОАО "Удмуртэнерго" (на стороне ответчика) поддержало возражения ответчика по иску, считая, что у Российской Федерации не возникло права собственности на спорный пакет акций, так как решение суда по делу N 10118/04 не было исполнено и право собственности Российской Федерации не зарегистрировано в реестре акционеров ОАО "Удмуртэнерго".

Рассмотрев материалы дела, выслушав представителей сторон и указанных третьих лиц, суд считает, что заявленное исковое требование подлежит удовлетворению по следующим основаниям.

Предметом спора между Российской Федерацией и субъектом Российской Федерации - Удмуртской Республикой являются обыкновенные акции ОАО "Удмуртские магистральные сети" в количестве 18 942 000 штук.

Согласно выпискам из реестра владельцев именных ценных бумаг N 70, 71 открытого акционерного общества "Удмуртские магистральные сети", который ведет регистратор - ОАО "Центральный Московский Депозитарий", владельцем 18 942 000 обыкновенных акций ОАО "Удмуртские магистральные сети" является полномочный орган Удмуртской Республики - Министерство имущественных отношений Удмуртской Республики. Российская Федерация в лице ее правомочных органов не значится в данном реестре владельцем спорных акций.

Как следует из учредительных документов, ОАО "Удмуртские магистральные сети" было создано по решению от 05.07.2004 N 14 внеочередного общего собрания акционеров открытого акционерного общества энергетики и электрификации "Удмуртэнерго" (учредителя) путем выделения из этого акционерного общества создаваемого акционерного общества с указанием конкретных условий, на которых оно создается по утвержденному разделительному балансу, и порядка, предусматривающего определенный способ распределения акций ОАО "Удмуртские магистральные сети".

Согласно пунктам 2.1, 4 решения общего собрания акционеров ОАО "Удмуртэнерго" от 05.04.2004 N 14 размещение акций ОАО "Удмуртские магистральные сети" осуществляется путем распределения его акций среди акционеров ОАО "Удмуртэнерго" в следующем порядке: на акции ОАО "Удмуртэнерго" определенной категории (типа) его акционерам распределяются акции нового создаваемого общества пропорционально количеству имеющихся у них акций ОАО "Удмуртэнерго" соответствующей категории (типа). Пунктами 4.2, 4.5 данного решения предусмотрено, что на одну обыкновенную акцию ОАО "Удмуртэнерго" подлежит распределению одна обыкновенная акций ОАО "Удмуртские магистральные сети" номинальной стоимостью два рубля восемь копеек, при этом количество акций определенной категории ОАО "Удмуртские магистральные сети", которое должен получить каждый акционер ОАО "Удмуртэнерго", равняется количеству принадлежащих ему акций ОАО "Удмуртэнерго" соответствующей категории (типа).

Такой порядок распределения акций в новом акционерном обществе, созданном в форме выделения его из реорганизуемого общества без прекращения последнего соответствует статье 19 Федерального закона от 26.12.1995 N 208-ФЗ "Об акционерных обществах" (далее - Федеральный закон), согласно которой общее собрание акционеров реорганизуемого в форме выделения общества вправе принять решение по порядку и условиям выделения общества, способу и порядку размещения акций создаваемого общества, предусмотрев конвертацию акций реорганизуемого общества в акции создаваемого общества и соотношение (коэффициент) конвертации акций такого общества.

Согласно пункту 3.3 статьи 19 Федерального закона, если решением о реорганизации общества в форме выделения предусматривается распределение акций создаваемого общества среди акционеров реорганизуемого общества, каждый акционер реорганизуемого общества, голосовавший против принятия решения о реорганизации общества или не принимавший участия в голосовании по вопросу о реорганизации общества, должен получить акции каждого создаваемого общества, предоставляющие те же права, что и принадлежащие ему акции реорганизуемого общества, пропорционально их числу.

Вступившим в законную силу решением Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации от 13.09.2005 N 10118/4 признано право собственности Российской Федерации на 18 942 000 обыкновенных акций ОАО "Удмуртэнерго", составляющих 10 процентов уставного капитала ОАО "Удмуртэнерго".

Поскольку по этому делу разрешался спор между Российской Федерацией и Удмуртской Республикой, доводы Министерства имущественных отношений Удмуртской Республики, которое является представительным органом Удмуртской Республики, о том, что данное решение не изменяет прав владельца этих акций, которым от имени Удмуртской Республики выступает названное Министерство, несостоятельны.

Решение Суда по делу N 10118/04 в порядке надзора не отменено, в связи с чем оно имеет законную силу, независимо от того, было ли оно исполнено органом регистрации путем внесения в реестр акционеров ОАО "Удмуртэнерго" соответствующей записи о правах Российской Федерации на указанные акции ОАО "Удмуртэнерго". Такая запись подлежала внесению в реестр акционеров на основании решения суда.

То, что в реестре акционеров ОАО "Удмуртэнерго" содержалась незаконная запись о владельце спорных акций - Министерстве имущественных отношений Удмуртской Республики, которое является государственным органом Удмуртской Республики, не может служить доказательством законного включения его в реестр акционеров ОАО "Удмуртские магистральные сети" и основанием для признания права собственности на эти акции за Удмуртской Республикой.

При изложенных обстоятельствах с учетом названных законодательных норм и представленных по делу доказательств заявленное исковое требование признано судом подлежащим удовлетворению.

Руководствуясь статьей 19 Федерального закона от 26.12.1995 N 208-ФЗ статьями 167-170, 176 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, Высший Арбитражный Суд Российской Федерации решил:

признать право собственности Российской Федерации на 18 942 000 обыкновенных акций ОАО "Удмуртские магистральные сети".

Председательствующий судья

В.Б. Куликова

Судья

Б.М. Сейнароев

Судья

Н.В. Осипова