Постановление Президиума Высшего Арбитражного Суда РФ от 30 октября 2007 г. N 8105/07 При новом рассмотрении дела о признании недействительным распоряжения суду необходимо дать толкование условиям заключенного между сторонами договора и решить вопрос о применении соответствующих правовых норм о конкретных видах договоров, не ограничиваясь общими нормами об обязательствах

Постановление Президиума Высшего Арбитражного Суда РФ от 30 октября 2007 г. N 8105/07

Президиум Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации в составе:

председательствующего - Председателя Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации Иванова А.А.;

членов Президиума: Андреевой Т.К., Валявиной Е.Ю., Витрянского В.В., Вышняк Н.Г., Завьяловой Т.В., Горячевой Ю.Ю., Иванниковой Н.П., Исайчева В.Н., Козловой А.С., Першутова А.Г., Сарбаша С.В., Сейнароева Б.М., Юхнея М.Ф. -

рассмотрел заявление общества с ограниченной ответственностью "Фактор" о пересмотре в порядке надзора постановления Федерального арбитражного суда Западно-Сибирского округа от 21.03.2007 по делу N А46-7698/2006 Арбитражного суда Омской области.

В заседании приняли участие представители:

от заявителя - общества с ограниченной ответственностью "Фактор" - Середнев Д.В.;

от Территориального управления Федерального агентства по управлению федеральным имуществом по Омской области - Чепилко Т.В.

Заслушав и обсудив доклад судьи Сейнароева Б.М., а также объяснения присутствующих в заседании представителей участвующих в деле лиц, Президиум установил следующее.

Общество с ограниченной ответственностью "Фактор" (далее - общество "Фактор") обратилось в Арбитражный суд Омской области с заявлением о признании недействительным распоряжения Территориального управления Федерального агентства по управлению федеральным имуществом по Омской области (далее - управление Росимущества) от 20.04.2006 N 199-р (далее - распоряжение N 199-р).

Заявление мотивировано тем, что общество "Фактор" является правопреемником общества с ограниченной ответственностью "Инвестиционно-промышленная компания "Энергофинанс" (далее - общество "Энергофинанс"), выступающего инвестором по договору об инвестиционной деятельности, которому в качестве объекта капитальных вложений было передано нежилое помещение площадью 5505,8 кв. метра, расположенное по адресу: г. Омск, ул. Волочаевская, д. 9, лит. Б. Передача данного строения по распоряжению N 199-р третьему лицу на праве оперативного управления нарушает права заявителя на пользование, владение и распоряжение указанным строением, вытекающие из договора об инвестиционной деятельности.

Решением суда первой инстанции от 13.11.2006 требование удовлетворено: распоряжение N 199-р признано недействительным как противоречащее статье 6 Федерального закона от 25.02.1999 N 39-ФЗ "Об инвестиционной деятельности в Российской Федерации, осуществляемой в форме капитальных вложений" (далее - Закон об инвестиционной деятельности, Закон).

Федеральный арбитражный суд Западно-Сибирского округа постановлением от 21.03.2007 решение суда первой инстанции отменил и принял новый судебный акт об отказе в удовлетворении заявления общества "Фактор" по следующим основаниям.

Общество "Фактор", выделившееся в качестве самостоятельного юридического лица в результате реорганизации общества "Энергофинанс", обязано было в установленном законом порядке разрешить вопрос о внесении изменений в договор об инвестиционной деятельности от 28.05.2004 N ИД-0004 (далее - договор об инвестиционной деятельности) путем указания общества "Фактор" в качестве стороны договора.

Поскольку такие изменения внесены не были, общество "Фактор", по мнению суда кассационной инстанции, не доказало факта нарушения своего права, подлежащего защите.

В заявлении, поданном в Высший Арбитражный Суд Российской Федерации о пересмотре в порядке надзора названного постановления суда кассационной инстанции, общество "Фактор" просит его отменить, ссылаясь на то, что выводы суда не соответствуют материалам дела, противоречат нормам материального права, нарушают его права и законные интересы в сфере предпринимательской деятельности.

В отзыве на заявление управление Росимущества просит оставить данный судебный акт без изменения как обоснованный и законный.

В отзыве на заявление Федеральное государственное учреждение "Земельная кадастровая палата" по Омской области (далее - кадастровая палата) также просит оставить обжалуемый судебный акт без изменения, так как он соответствует закону, у общества "Фактор" не возникло права на обращение в суд с требованием о признании недействительным распоряжения N 199-р.

Проверив обоснованность доводов, изложенных в заявлении, отзывах на него и выступлениях присутствующих в заседании представителей участвующих в деле лиц, Президиум считает, что решение суда первой инстанции и постановление суда кассационной инстанции подлежат отмене, дело - направлению на новое рассмотрение в суд первой инстанции по следующим основаниям.

Как установлено судами, между управлением Росимущества и обществом "Энергофинанс" заключен договор об инвестиционной деятельности.

Согласно пункту 1.1 договора управление Росимущества предоставляет инвестору объект инвестирования - указанное нежилое строение, а инвестор обязуется за счет собственных средств согласно инвестиционному проекту выполнить его реконструкцию.

Исходя из акта приема-передачи от 09.06.2004, управление передало, а общество "Энергофинанс" получило для осуществления инвестиционной деятельности нежилое помещение площадью 4985,6 кв. метра.

На внеочередном собрании участников общества "Энергофинанс", состоявшемся 16.01.2006, принято решение о реорганизации общества путем выделения из него общества с ограниченной ответственностью "Фактор". В тот же день был подписан разделительный баланс, в силу которого к вновь созданному обществу перешли, в частности, права и обязанности общества "Энергофинанс" по договору об инвестиционной деятельности.

Общество "Фактор" зарегистрировано в качестве юридического лица Инспекцией Федеральной налоговой службы N 1 по Центральному административному округу города Омска 10.04.2006.

Общество "Фактор", считая, что распоряжение N 199-р нарушает его права и охраняемые законом интересы, связанные с предоставленными ему как инвестору правами пользования, владения и распоряжения нежилым помещением, обратилось в арбитражный суд с требованием о признании указанного распоряжения недействительным.

Удовлетворяя требования общества "Фактор", суд первой инстанции счел, что оспариваемым распоряжением нарушены права этого общества как инвестора, вытекающие из договора об инвестиционной деятельности в форме капитальных вложений, регулируемой правилами специального закона. Статья 715 (пункт 2) Гражданского кодекса Российской Федерации об одностороннем отказе от договора подряда по заявлению заказчика без обращения в суд применима лишь к договорам подряда и не может распространяться на иную категорию договоров, прямо названную законом - договоры об инвестициях в форме капитальных вложений, даже если они содержат ряд условий, схожих с договорами подряда.

Отменяя это решение и отказывая в удовлетворении заявленного требования, суд кассационной инстанции сослался на недоказанность нарушения прав общества "Фактор", поскольку после реорганизации прежнего инвестора (общества "Энергофинанс") и выделения из него нового юридического лица (общества "Фактор") последнее не внесено в качестве стороны в договор об инвестиционной деятельности, и замена лица в обязательстве по правилам статей 382, 388 и 389 Кодекса не произведена.

Между тем судами не учтено следующее.

По общему правилу, сформулированному в статье 58 Кодекса, при выделении из юридического лица одного или нескольких юридических лиц к каждому из них переходят права реорганизованного юридического лица в соответствии с разделительным балансом. Гарантии кредиторов реорганизуемого лица обеспечиваются на основании статьи 60 Кодекса.

Таким образом, при реорганизации юридических лиц правопреемство наступает в силу закона. Действующее законодательство не связывает переход прав и обязанностей при реорганизации юридического лица с необходимостью внесения изменений в договоры реорганизуемых юридических лиц.

Суд первой инстанции исходил из квалификации договора об инвестиционной деятельности как самостоятельной разновидности гражданско-правовых договоров, к которой не могут применяться положения, относящиеся к иным видам договоров, в частности, к договору подряда.

Данный вывод суда является ошибочным. Статья 8 Закона об инвестиционной деятельности предусматривает осуществление отношений между субъектами такой деятельности на основании договоров, заключаемых в соответствии с Кодексом.

Следовательно, договор, названный сторонами инвестиционным, может представлять собой гражданско-правовой договор определенного вида, являться смешанным или непоименованным договором (пункты 2, 3 статьи 421 Кодекса) в зависимости от условий, включенных в него по воле сторон.

Суду надлежало, руководствуясь правилами статьи 431 Кодекса, дать толкование условиям заключенного между сторонами договора и на основании такого толкования решить вопрос о применимости соответствующих правовых норм о конкретных видах договоров, не ограничиваясь общими нормами об обязательствах, что им не выполнено.

Кроме того, признавая распоряжение N 199-р недействительным полностью, суд не учел, что оно издано в отношении нежилых помещений площадью 5550,8 кв. метра, тогда как по договору об инвестиционной деятельности правопредшественнику общества "Фактор" переданы в целях реконструкции нежилые помещения площадью 4985,6 кв. метра.

Таким образом, решение суда первой инстанции от 13.11.2006 и постановление суда кассационной инстанции от 21.03.2007 в силу пункта 1 статьи 304 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации подлежат отмене как нарушающие единообразие в толковании и применении арбитражными судами норм права.

Учитывая изложенное и руководствуясь статьей 303, пунктом 2 части 1 статьи 305, статьей 306 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, Президиум Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации постановил:

решение Арбитражного суда Омской области от 13.11.2006 по делу N А46-7698/2006 и постановление Федерального арбитражного суда Западно-Сибирского округа от 21.03.2007 по тому же делу отменить.

Дело передать на новое рассмотрение в Арбитражный суд Омской области.

Председательствующий

А.А. Иванов

Вы можете открыть актуальную версию документа прямо сейчас.

Открыть документ

Если вы являетесь пользователем интернет-версии системы ГАРАНТ, вы можете открыть этот документ прямо сейчас или запросить по Горячей линии в системе.

Общество, являющееся правопреемником организации-инвестора, обратилось в суд с требованием о признании недействительным решения о передаче нежилых помещений в оперативное управление третьим лицам. В обоснование требований общество указало, что спорные помещения были переданы во исполнение инвестиционного договора его правопредшественнику (инвестору).

Суд кассационной инстанции отказал в удовлетворении требования ввиду того, что в договор об инвестиционной деятельности не были внесены соответствующие изменения (общество не было указано в договоре в качестве его участника).

Президиум ВАС РФ не согласился с приведенными выводами суда, пояснив следующее.

Исходя из положений ГК РФ, при выделении из юридического лица одного или нескольких юридических лиц к каждому из них переходят права реорганизованного юридического лица в соответствии с разделительным балансом. Таким образом, при реорганизации юридических лиц правопреемство наступает в силу закона. Действующее законодательство не связывает переход прав и обязанностей при реорганизации юридического лица с необходимостью внесения изменений в договоры реорганизуемых юридических лиц.

Следовательно, для перехода прав и обязанностей инвестора по договору от реорганизованного юридического лица к организации-правопреемнику не требуется внесения соответствующих изменений в договор.

Кроме того, как указал Президиум, не обоснован вывод о том, что договор об инвестиционной деятельности является самостоятельной разновидностью гражданско-правовых договоров, к которой не применимы положения ГК РФ о договоре подряда. В силу Закона об инвестиционной деятельности отношения между субъектами такой деятельности осуществляются на основании договоров, заключаемых в соответствии с ГК РФ. Поэтому договор, названный сторонами инвестиционным, может представлять собой гражданско-правовой договор определенного вида, являться смешанным или непоименованным в ГК РФ договором, в зависимости от условий, включенных в него по воле сторон.