Постановление Президиума Высшего Арбитражного Суда РФ от 18 декабря 2007 г. N 10665/07 Признание недействительным решения общего собрания участников общества об одобрении сделки по отчуждению имущества, само по себе не может свидетельствовать о выбытии данного имущества из владения общества помимо его воли

Постановление Президиума Высшего Арбитражного Суда РФ от 18 декабря 2007 г. N 10665/07

Президиум Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации в составе:

председательствующего - Председателя Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации Иванова А.А.;

членов Президиума: Андреевой Т.К., Валявиной Е.Ю., Витрянского В.В., Вышняк Н.Г., Завьяловой Т.В., Иванниковой Н.П., Исайчева В.Н., Козловой А.С., Козловой О.А., Першутова А.Г., Сарбаша С.В., Слесарева В.Л., Юхнея М.Ф. -

рассмотрел заявления общества с ограниченной ответственностью "Альком-Строй" и общества с ограниченной ответственностью "Торговая фирма "Флора 21 век" о пересмотре в порядке надзора решения Арбитражного суда города Москвы от 08.02.2007 по делу N А40-57495/06-6-335, постановления Девятого арбитражного апелляционного суда от 23.04.2007 и постановления Федерального арбитражного суда Московского округа от 02.07.2007 по тому же делу.

В заседании приняли участие представители:

от заявителя - общества с ограниченной ответственностью "Торговая фирма "Флора 21 век" (истца) - Вытулев С.В., Гирич Э.В., Макаров И.С., Пивненко И.С.;

от заявителя - общества с ограниченной ответственностью "Альком-Строй" (ответчика) - Хорошилова И.В.;

от закрытого акционерного общества "Торкас" (третьего лица) - Чепалов А.В.

От одного из представителей ООО "Торговая фирма "Флора 21 век" (Макарова И.С.) поступило ходатайство о замене названного общества на правопреемника - общество с ограниченной ответственностью "Багира", представлены документы о реорганизации ООО "Торговая фирма "Флора 21 век" в форме слияния, создании ООО "Багира" и внесении в Единый государственный реестр юридических лиц 08.06.2007 записи о государственной регистрации вновь созданного юридического лица.

В связи с наличием в Арбитражном суде города Москвы другого дела (N А40-41236/07-131-379) о признании недействительной реорганизации общества "Торговая фирма "Флора 21 век" в форме слияния указанное ходатайство применительно к пункту 1 статьи 148 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации оставлено без рассмотрения.

Заслушав и обсудив доклад судьи Сарбаша С.В. и объяснения представителей участвующих в деле лиц, Президиум установил следующее.

ООО "Торговая фирма "Флора 21 век" (ранее - товарищество с ограниченной ответственностью "Флора"; далее - общество-фирма, фирма) обратилось в Арбитражный суд города Москвы с иском к ООО "Альком-Строй" (далее - общество "Альком-Строй") об истребовании из чужого незаконного владения нежилых помещений общей площадью 1294,2 кв. метра (надстройка 1, помещение 1а, комната 1; этаж 1-й, помещение 1, комнаты 1, 2, 2а, 3-45, 45а, 46, 47; кадастровый номер объекта 239937), расположенных по адресу: Москва, Красностуденческий пр., д. 2.

В качестве третьих лиц, не заявляющих самостоятельных требований относительно предмета спора, к участию в деле привлечены общество с ограниченной ответственностью "Солаз" (далее - общество "Солаз"), Главное управление Федеральной регистрационной службы по Москве, закрытое акционерное общество "Торкас" (далее - общество "Торкас"), общество с ограниченной ответственностью "ПКФ "Магма" (далее - общество "ПКФ "Магма").

Решением Арбитражного суда города Москвы от 08.02.2007 исковое требование удовлетворено.

Постановлением Девятого арбитражного апелляционного суда от 23.04.2007 решение суда первой инстанции оставлено без изменения.

Федеральный арбитражный суд Московского округа постановлением от 02.07.2007 указанные судебные акты оставил без изменения, одновременно оставив без удовлетворения ходатайства фирмы об отказе от иска и об оставлении иска без рассмотрения, а также ходатайство общества "Альком-Строй" о прекращении производства по делу.

В заявлениях, поданных в Высший Арбитражный Суд Российской Федерации о пересмотре решения суда первой инстанции и постановлений судов апелляционной и кассационной инстанций в порядке надзора, общество "Альком-Строй" и фирма просят отменить эти судебные акты, ссылаясь на следующее.

Спорное имущество отчуждено фирмой первому покупателю (обществу "Солаз") по договору купли-продажи от 18.08.2003, который сторонами исполнен. Переход права собственности зарегистрирован в установленном порядке. В дальнейшем по двум последовательным сделкам имущество перешло к последнему покупателю (обществу "Альком-Строй"), признанному судом добросовестным приобретателем. На момент предъявления настоящего иска указанное имущество в фактическом владении общества "Альком-Строй" не находилось, так как было передано им во владение обществу "Торкас" по договору аренды от 19.01.2005 N 01/05. Поэтому истребование имущества у общества "Альком-Строй" нарушает положение статьи 301 Гражданского кодекса Российской Федерации. Суды трех инстанций необоснованно отклонили доводы ответчика о том, что производство по настоящему делу подлежит прекращению в соответствии с частью 1 статьи 150 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, поскольку спор между теми же лицами, о том же предмете и по тем же основаниям рассматривался Арбитражным судом города Москвы по делу N А40-47184/06-43-326 и определением от 12.09.2006, вступившим в законную силу, производство по этому делу прекращено в связи с отказом истца от иска.

В отзыве на заявление общества "Альком-Строй" одни представители фирмы просят удовлетворить его, другие - оставить оспариваемые судебные акты в силе. В материалах дела имеются документы, свидетельствующие о наличии между участниками фирмы корпоративного конфликта.

Проверив обоснованность доводов, изложенных в заявлениях, отзывах на него и выступлениях присутствующих в заседании представителей участвующих в деле лиц, Президиум считает, что оспариваемые судебные акты подлежат отмене, дело - направлению на новое рассмотрение в суд первой инстанции по следующим основаниям.

Как установлено судами, фирма являлась собственником нежилых помещений общей площадью 1463 кв. метра, расположенных по адресу: Москва, Красностуденческий пр., д. 2, приобретенных по договору купли-продажи от 08.12.1993 ВАМ N 1600, заключенному с Фондом имущества города Москвы.

Между фирмой (продавцом) и обществом "Солаз" (покупателем) 18.08.2003 заключен договор купли-продажи расположенных по указанному адресу помещений площадью 1294,2 кв. метра. От имени продавца договор подписан генеральным директором Макаровой З.И., действовавшей на основании решения общего собрания участников общества-фирмы от 18.08.2003 об одобрении совершения крупной сделки.

Вступившим в законную силу решением Арбитражного суда города Москвы от 15.09.2005 по делу N А40-47472/05-81-38 признаны недействительными решение общего собрания участников общества-фирмы от 18.08.2003 об одобрении крупной сделки в связи с несоблюдением кворума и договор купли-продажи от 18.08.2003.

До принятия упомянутого судебного акта между обществом "Солаз" (продавцом) и обществом "ПКФ "Магма" (покупателем) заключен договор купли-продажи спорного имущества от 03.12.2003, затем между обществом "ПКФ "Магма" (продавцом) и обществом "Альком-Строй" (покупателем) - договор купли-продажи от 01.10.2004.

Удовлетворяя заявленный по настоящему делу иск, суд первой инстанции исходил из следующего.

Поскольку Арбитражным судом города Москвы по делу N А40-47472/05-81-38 сделка купли-продажи от 18.08.2003 признана недействительной как заключенная с нарушением порядка, установленного статьей 46 Федерального закона от 08.02.1998 14-ФЗ "Об обществах с ограниченной ответственностью" (далее - Закон об обществах с ограниченной ответственностью), все последующие сделки по распоряжению спорным имуществом являются недействительными и не порождающими права распоряжения им. Согласно пункту 1 статьи 209 Гражданского кодекса Российской Федерации право распоряжения имуществом принадлежит собственнику.

Установив, что общество "Альком-Строй" - последний приобретатель упомянутого имущества - обладает признаками добросовестного приобретателя, суд первой инстанции пришел к выводу: имущество изначально выбыло из владения общества-фирмы помимо его воли в связи с тем, что решение общего собрания участников этого общества от 18.08.2003 по истечении двух лет признано недействительным решением Арбитражного суда города Москвы по делу N А40-47472/05-81-38.

Суды апелляционной и кассационной инстанций оставили без изменения решение суда первой инстанции от 08.02.2007 по тем же мотивам.

Кроме того, решением суда первой инстанции, оставленным без изменения судом апелляционной инстанции, обоснованно отказано в удовлетворении ходатайства о прекращении производства по делу, поскольку по делу N А40-47184/06-43-326, производство по которому прекращено в связи с отказом истца от иска, такой отказ заявлен фирмой, имеющей иной основной государственный регистрационный номер.

Однако судами трех инстанций при разрешении настоящего спора не учтено следующее.

Исходя из пункта 1 статьи 53 Гражданского кодекса Российской Федерации, юридическое лицо приобретает гражданские права и принимает на себя гражданские обязанности через свои органы, действующие в соответствии с законом, иными правовыми актами и учредительными документами.

Согласно пункту 3 статьи 40 Закона об обществах с ограниченной ответственностью единоличный исполнительный орган общества (генеральный директор) без доверенности действует от имени общества, в том числе представляет его интересы, совершает сделки от его имени.

Признание недействительным решения общего собрания участников общества об одобрении сделки, равно как признание недействительной сделки, во исполнение которой имущество передано приобретателю, само по себе не может свидетельствовать о выбытии имущества из владения общества помимо его воли. Выбытие имущества из владения юридического лица является следствием не одного только юридического акта (решения собрания, договора и т.п.), но и конкретных фактических действий того или иного лица. Судами не дана оценка обстоятельствам фактического выбытия имущества из владения первоначального собственника. При рассмотрении вопроса о выбытии имущества помимо воли фирмы суды не учли наличие в обществе корпоративного конфликта. Между тем, установление порока воли на выбытие имущества возможно лишь при определении надлежаще управомоченного лица, которое согласно учредительным документам и действующему законодательству вправе от имени юридического лица совершать действия, направленные на выбытие имущества из его владения.

Кроме того, суды признали общество "Альком-Строй" добросовестным приобретателем, не придав правового значения тому обстоятельству, что нежилые помещения площадью 1294,2 кв. метра приобретены им по цене 4 500 000 рублей, включая налог на добавленную стоимость в сумме 686 440 рублей. Материалы дела не содержат доказательств наличия каких-либо разумных причин определения такой цены в договоре. Между тем приобретение имущества по цене, значительно ниже рыночной, то есть явно несоразмерной действительной стоимости этого имущества, может свидетельствовать о недобросовестности приобретателя.

При указанных обстоятельствах оспариваемые судебные акты подлежат отмене в соответствии с пунктом 1 статьи 304 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации как нарушающие единообразие в толковании и применении арбитражными судами норм права.

При новом рассмотрении дела суду необходимо проверить наличие полномочий у лица, фактически передавшего имущество фирмы (истца) во владение первому приобретателю (обществу "Солаз"); установить, может ли общество "Альком-Строй" (ответчик) быть признано добросовестным приобретателем, учитывая цену приобретения имущества.

На основании изложенного, руководствуясь статьей 303, пунктом 2 части 1 статьи 305, статьей 306 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, Президиум Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации постановил:

решение Арбитражного суда города Москвы от 08.02.2007 по делу N А40-57495/06-6-335, постановление Девятого арбитражного апелляционного суда от 23.04.2007 и постановление Федерального арбитражного суда Московского округа от 02.07.2007 по тому же делу отменить.

Дело передать на новое рассмотрение в Арбитражный суд города Москвы.

Председательствующий

А.А. Иванов