Постановление Президиума Высшего Арбитражного Суда РФ от 9 сентября 2008 г. N 6132/08 Дело направлено на новое рассмотрение, поскольку, отказывая в удовлетворении требования о признании за истцом права собственности на спорное имущество и его истребования из чужого незаконного владения, суды не учли, что генеральный директор общества, подписавший договор купли-продажи здания, полномочиями на подписание не обладал, так как на тот момент не являлся таковым

Постановление Президиума Высшего Арбитражного Суда РФ
от 9 сентября 2008 г. N 6132/08

Президиум Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации в составе:

председательствующего - Председателя Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации Иванова А.А.;

членов Президиума: Андреевой Т.К., Валявиной Е.Ю., Вышняк Н.Г., Завьяловой Т.В., Козловой О.А., Моисеевой Е.М., Першутова А.Г., Сарбаша С.В., Слесарева В.Л., Юхнея М.Ф. -

рассмотрел заявление общества с ограниченной ответственностью "Производственная фирма "Нива-сельхозтехника" о пересмотре в порядке надзора постановления суда апелляционной инстанции Арбитражного суда Новосибирской области от 19.02.2008 по делу N А45-10354/07-35/366 и постановления Федерального арбитражного суда Западно-Сибирского округа от 15.04.2008 по тому же делу.

В заседании приняли участие представители:

от заявителя - общества с ограниченной ответственностью "Производственная фирма "Нива-сельхозтехника" - Папилин А.В., Сергеева О.И.;

от общества с ограниченной ответственностью "Первый элемент" - Кемишев А.Н.;

от Управления Федеральной регистрационной службы по Новосибирской области - Маслюк С.Ю.

Заслушав и обсудив доклад судьи Моисеевой Е.М. и выступления представителей участвующих в деле лиц, Президиум установил следующее.

Общество с ограниченной ответственностью "Производственная фирма "Нива-сельхозтехника" (далее - общество "Нива-сельхозтехника", производственная фирма) обратилось в Арбитражный суд Новосибирской области с иском к обществу с ограниченной ответственностью "Первый элемент" (далее - общество "Первый элемент", общество) и обществу с ограниченной ответственностью "Энерголитсервис" (далее - общество "Энерголитсервис", общество; в настоящее время - общество "Рекон") о признании за ним права собственности на нежилое здание (корпус вспомогательный) площадью 1 345,9 кв. метра, литер А39, расположенное по адресу: г. Новосибирск, ул. Б.Хмельницкого, д. 127 (прежний адрес: г. Новосибирск, Новосибирский р-н, ул. Тайгинская, д. 11) (далее - здание, объект недвижимости); об аннулировании в Едином государственном реестре прав на недвижимое имущество и сделок с ним записи регистрации перехода права собственности и права собственности общества "Энерголитсервис" на здание; об истребовании из чужого незаконного владения общества "Первый элемент" данного объекта недвижимости и аннулировании записи перехода права собственности и права собственности общества "Первый элемент" на это имущество.

К участию в деле в качестве третьих лиц, не заявляющих самостоятельных требований относительно предмета спора, привлечены закрытое акционерное общество "Коммерческий банк "Ланта-Банк" (далее - банк), гражданин Ачкасов A.M., Управление Федеральной регистрационной службы по Новосибирской области (далее - регистрационная служба).

Решением суда первой инстанции от 24.10.2007 исковые требования в части признания за истцом права собственности на спорное имущество и его истребования из чужого незаконного владения удовлетворены. В остальной части иска отказано.

Постановлением суда апелляционной инстанции от 19.02.2008 решение суда первой инстанции в части удовлетворения иска отменено, в иске отказано полностью.

Федеральный арбитражный суд Западно-Сибирского округа постановлением от 15.04.2008 постановление суда апелляционной инстанции оставил без изменения.

В заявлении, поданном в Высший Арбитражный Суд Российской Федерации, общество "Нива-сельхозтехника" просит отменить постановления судов апелляционной и кассационной инстанций, ссылаясь на неправильное применение судами статьи 302 Гражданского кодекса Российской Федерации, и оставить в силе решение суда первой инстанции.

В отзыве на заявление общество "Первый элемент" просит прекратить производство по делу в связи с неподведомственностью арбитражным судам спора с участием физического лица (гражданина Ачкасова A.M.), указывает, что считает себя добросовестным приобретателем имущества, которое в настоящее время выбыло из его владения, поскольку продано иным лицам.

Проверив обоснованность доводов, изложенных в заявлении, отзыве на него и выступлениях присутствующих в заседании представителей участвующих в деле лиц, Президиум считает, что оспариваемые судебные акты подлежат отмене по следующим основаниям.

Суд первой инстанции установил, что общество "Нива-сельхозтехника" являлось собственником здания, что подтверждается свидетельством о государственной регистрации права от 19.02.2004 серии 54 АБ N 356715.

Между обществом "Нива-сельхозтехника" (продавцом) и обществом "Энерголитсервис" (покупателем) 17.01.2005 заключен договор купли-продажи здания по цене 255 000 рублей. По условиям договора покупатель приобретает право аренды земельного участка, занимаемого объектом недвижимости и необходимого для его использования. От имени продавца договор подписан генеральным директором Ачкасовым A.M. Право собственности общества "Энерголитсервис" на здание зарегистрировано 07.02.2005, покупателю выдано свидетельство о праве собственности серии 54 АБ N 512876.

Общество "Нива-сельхозтехника" обратилось в арбитражный суд с иском к обществу "Энерголитсервис" о признании договора купли-продажи от 17.01.2005 недействительным и применении последствий недействительности ничтожной сделки в виде возврата имущества истцу.

Решением Арбитражного суда Новосибирской области от 11.12.2006 по другому делу (N А45-10696/06-47/229) исковые требования удовлетворены.

Суд установил, что Ачкасов A.M., подписавший названный договор как генеральный директор общества "Нива-сельхозтехника", полномочиями на подписание не обладал, так как на тот момент не являлся таковым. При этом суд учел решение мирового судьи 1-го судебного участка Железнодорожного района города Новосибирска от 27.12.2005 о признании недействительным договора от 06.09.2004 купли-продажи доли в уставном капитале общества "Нива-сельхозтехника" в размере 100 процентов номинальной стоимостью 10 000 рублей и аннулировании в Едином государственном реестре юридических лиц записи о том, что учредителем и генеральным директором производственной фирмы является Ачкасов A.M. Суд также принял во внимание экспертные заключения Октябрьского межрайонного отдела Экспертно-криминалистического центра при ГУВД Новосибирской области, подтверждающие, что подписи на договоре купли-продажи доли, записи о внесении изменений в учредительные документы, доверенности, подписи в решении единственного участника фирмы выполнены не Ачкасовым A.M. Последний также отрицал свое назначение на должность генерального директора.

Постановлением суда апелляционной инстанции от 21.02.2007 решение суда первой инстанции отменено, в удовлетворении иска отказано.

После вынесения данного постановления общество "Энерголитсервис" в тот же день продало здание вместе с земельным участком обществу "Первый элемент" за 300 000 рублей. Свидетельства о государственной регистрации права на здание и земельный участок выданы последнему 13.03.2007.

Общество "Первый элемент" 30.03.2007 заключило с банком договор ипотеки N 443/1 на сумму 7 000 000 рублей, в соответствии с которым в обеспечение исполнения обязательства по кредитному договору передало в залог здание и земельный участок. По соглашению сторон стоимость предмета залога составляет 8 329 750 рублей (6 692 400 рублей - здание, 637 350 рублей - земельный участок).

Федеральный арбитражный суд Западно-Сибирского округа постановлением от 14.06.2007 постановление суда апелляционной инстанции от 21.02.2007 отменил, оставив в силе решение суда первой инстанции от 11.12.2006 о признании договора купли-продажи от 17.01.2005 недействительным.

Общество "Нива-сельхозтехника", узнав, что указанное недвижимое имущество выбыло из владения общества "Энерголитсервис", которое по решению суда должно было вернуть его производственной фирме, руководствуясь статьями 209, 301, 302 Гражданского кодекса Российской Федерации, обратилось в арбитражный суд с настоящим иском.

Статьей 301 Гражданского кодекса Российской Федерации предусмотрено, что собственник вправе истребовать имущество из чужого незаконного владения.

Статьей 302 Гражданского кодекса Российской Федерации предусмотрено: если имущество возмездно приобретено у лица, которое не имело права его отчуждать, о чем приобретатель не знал и не мог знать (добросовестный приобретатель), то собственник вправе истребовать это имущество от приобретателя в случае, когда имущество утеряно собственником или лицом, которому имущество было передано собственником во владение, либо похищено у того или другого, либо выбыло из их владения иным путем помимо его воли.

Суд первой инстанции, установив, что здание выбыло из владения истца помимо его воли, руководствуясь статьями 209, 302 Гражданского кодекса Российской Федерации, не признал общество "Первый элемент"" добросовестным приобретателем и обязал его возвратить этот объект недвижимости производственной фирме.

Отменяя решение суда первой инстанции, суд апелляционной инстанции исходил из того, что здание и земельный участок выбыли из владения производственной фирмы по его воле, поскольку были переданы по договору купли-продажи. Кроме того, суд признал общество "Первый элемент" добросовестным приобретателем, так как на момент совершения сделки право собственности общества "Энерголитсервис" на здание было зарегистрировано в установленном законом порядке, ограничений или обременений этого права не имелось, в связи с чем покупатель не мог знать о том, что продавец не имел права на отчуждение этого имущества. Суд отметил также, что истец не обращался за исполнением решения о применении последствий недействительности сделки купли-продажи от 17.01.2005, а именно за возмещением стоимости здания в деньгах согласно пункту 2 статьи 167 Гражданского кодекса Российской Федерации.

Между тем ссылка суда на возможность исполнения решения суда по делу N А45-10696/06-47/229 о применении последствий недействительности сделки неправомерна.

В постановлении от 21.04.2003 N 6-П Конституционный Суд Российской Федерации указал: поскольку добросовестное приобретение в смысле статьи 302 Гражданского кодекса Российской Федерации возможно только тогда, когда имущество приобретается не непосредственно у собственника, а у лица, которое не имело права отчуждать это имущество, последствием сделки, совершенной с таким нарушением, является не двусторонняя реституция, а возврат имущества из незаконного владения (виндикация).

Таким образом, в соответствии с постановлением Конституционного Суда Российской Федерации в случае, когда сделка, направленная на отчуждение имущества, не соответствует требованиям закона только в том, что совершена лицом, не имевшим права отчуждать это имущество и не являющимся его собственником, правила пункта 2 статьи 167 Гражданского кодекса Российской Федерации не применяются. В этом случае права лица, считающего себя собственником спорного имущества, подлежат защите путем заявления виндикационного иска, если имеются предусмотренные статьей 302 Гражданского кодекса Российской Федерации основания, которые дают право истребовать имущество у добросовестного приобретателя (безвозмездность приобретения имущества добросовестным приобретателем, выбытие имущества из владения собственника помимо его воли и др.).

Также необоснован вывод судов апелляционной и кассационной инстанций о том, что здание выбыло из владения общества "Нива-сельхозтехника" по его воле.

Определяя лицо, которое согласно учредительным документам и действующему законодательству вправе от имени юридического лица совершать действия, направленные на выбытие имущества из его владения, суды не учли имевшийся в фирме корпоративный конфликт в связи с назначением генерального директора.

Исходя из пункта 1 статьи 53 Гражданского кодекса Российской Федерации, юридическое лицо приобретает гражданские права и принимает на себя гражданские обязанности через свои органы, действующие в соответствии с законом, иными правовыми актами и учредительными документами.

Согласно пункту 3 статьи 40 Федерального закона от 08.02.1998 N 14-ФЗ "Об обществах с ограниченной ответственностью" единоличный исполнительный орган общества (генеральный директор) без доверенности действует от имени общества, в том числе представляет его интересы, совершает сделки.

Здание выбыло из владения общества "Нива-сельхозтехника" в результате недействительной сделки, совершенной от имени собственника ненадлежащим лицом, которое в установленном порядке не приобрело прав и обязанностей его исполнительного органа. Следовательно, продавец не выражал своей воли на передачу имущества и совершение сделки купли-продажи.

Кроме того, суды апелляционной и кассационной инстанций признали общество "Первый элемент" добросовестным приобретателем, не придав правового значения тому обстоятельству, что здание площадью 1 345,9 кв. метра вместе с земельным участком приобретены им по цене 300 000 рублей, включая 45 762 рубля налога на добавленную стоимость. Материалы дела не содержат доказательств наличия каких-либо разумных причин определения такой цены в договоре. Между тем приобретение имущества по цене, значительно ниже рыночной, то есть явно несоразмерной действительной стоимости этого имущества, что усматривается из договора с банком о залоге имущества, свидетельствует о недобросовестности приобретателя.

Предложенная цена покупки должна была вызвать у приобретателя имущества сомнения в отношении права продавца на его отчуждение. Однако общество "Первый элемент" не проявило должной осмотрительности и не провело дополнительной проверки юридической судьбы недвижимого имущества.

Таким образом, суд первой инстанции обоснованно не признал общество "Первый элемент" добросовестным приобретателем и принял решение о виндикации имущества.

При изложенных обстоятельствах оспариваемые постановления суда апелляционной инстанции и суда кассационной инстанции подлежат отмене в соответствии с пунктом 1 статьи 304 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации как нарушающие единообразие в толковании и применении арбитражными судами норм права.

Между тем общество "Первый элемент" вместе с отзывом на заявление о пересмотре указанных судебных актов в порядке надзора представило документы, свидетельствующие о разделе здания на два объекта недвижимости, совершении с этими объектами новых сделок, выбытии его из владения общества на основании договоров купли-продажи от 16.05.2008, заключенных с обществом с ограниченной ответственностью "Агентство "Фрирайдер" и гражданином Грынивым Т.Р. Эти договоры не были и не могли быть предметом исследования судов и повлиять на решение о виндикации.

В результате совершения данных сделок становится невозможным исполнить принятое по настоящему делу решение суда первой инстанции, поэтому Президиум считает необходимым его отменить и направить дело на новое рассмотрение с целью исследования представленных документов. При этом истец в соответствии со статьей 49 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации вправе уточнить свои исковые требования, состав лиц, участвующих в деле, заявить ходатайство о принятии обеспечительных мер с целью исключения случая невозможности исполнения вновь принятого судебного акта.

Изменение состава лиц, участвующих в деле, не повлечет за собой изменения подведомственности дела арбитражному суду, поскольку согласно статье 27 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации заявление, принятое арбитражным судом к своему производству с соблюдением правил подведомственности (наличие экономического спора), должно быть рассмотрено им по существу.

При новом рассмотрении дела суду следует оценить действия общества "Первый элемент" по продаже спорного имущества Грыниву Т.Р. после принятия Высшим Арбитражным Судом Российской Федерации к производству заявления о пересмотре указанных судебных актов в порядке надзора, проверить, не связаны ли они с намерением общества искусственно изменить подведомственность экономического спора.

Учитывая изложенное и руководствуясь статьями 303, 304, пунктом 2 части 1 статьи 305, статьей 306 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, Президиум Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации постановил:

решение суда первой инстанции от 24.10.2007, постановление суда апелляционной инстанции от 19.02.2008 Арбитражного суда Новосибирской области по делу N А45-10354/07-35/366 и постановление Федерального арбитражного суда Западно-Сибирского округа от 15.04.2008 по тому же делу отменить.

Дело направить на новое рассмотрение в Арбитражный суд Новосибирской области.

Председательствующий

А.А. Иванов