Постановление Президиума Высшего Арбитражного Суда РФ от 24 марта 2009 г. N 16335/08 В удовлетворении требования о признании недействительными ненормативных правовых актов государственного органа о государственной регистрации выпуска ценных бумаг и отчета об итогах выпуска ценных бумаг отказано в связи с пропуском срока исковой давности

Постановление Президиума Высшего Арбитражного Суда РФ
от 24 марта 2009 г. N 16335/08

Президиум Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации в составе:

председательствующего - Председателя Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации Иванова А.А.;

членов Президиума: Андреевой Т.К., Валявиной Е.Ю., Вышняк Н.Г., Завьяловой Т.В., Иванниковой Н.П., Киреева Ю.А., Козловой О.А., Першутова А.Г., Сарбаша С.В., Юхнея М.Ф. -

рассмотрел заявления компании "JPM Partners LDC" (Джей-Пи-Эм Партнерс ЛДС) и общества с ограниченной ответственностью "АКО-Аудит" о пересмотре в порядке надзора решения Арбитражного суда Астраханской области от 14.03.2008 по делу N А06-7642/2006-23н.р., постановления Двенадцатого арбитражного апелляционного суда от 11.06.2008 и постановления Федерального арбитражного суда Поволжского округа от 21.08.2008 по тому же делу.

В заседании приняли участие представители:

от заявителя - компании "JPM Partners LDC" (Джей-Пи-Эм Партнерс ЛДС) (третьего лица) - Дубовик П.В., Сергеева Э.Э., Серновец М.Н.;

от заявителя - общества с ограниченной ответственностью "АКО-Аудит" (третьего лица) - Ушкалов В.Н.;

от общества с ограниченной ответственностью "Газпром добыча Астрахань" (истца) - Корельский А.В.;

от открытого акционерного общества "Южная нефтяная компания" (ответчика) - Астафьев К.Р.

Заслушав и обсудив доклад судьи Киреева Ю.А., а также объяснения представителей участвующих в деле лиц, Президиум установил следующее.

Общество с ограниченной ответственностью "Астраханьгазпром" (далее - общество "Астраханьгазпром") (в настоящее время - общество с ограниченной ответственностью "Газпром добыча Астрахань"; далее - общество "Газпром добыча Астрахань") обратилось в Арбитражный суд Астраханской области с заявлением к открытому акционерному обществу "Южная нефтяная компания" (далее - нефтяная компания, компания), Региональному отделению Федеральной службы по финансовым рынкам в Южном федеральном округе и Региональному отделению Федеральной службы по финансовым рынкам в Юго-Восточном регионе о признании недействительными распоряжений Саратовского регионального отделения Федеральной комиссии по рынку ценных бумаг о регистрации дополнительного выпуска ценных бумаг нефтяной компании от 24.08.1999 N 934-р и о регистрации отчета об итогах дополнительного выпуска ценных бумаг компании от 11.05.2000 N 387-р.

В обоснование требований общество "Астраханьгазпром" указало на следующие обстоятельства.

Являясь владельцем 2 017 630 обыкновенных именных акций нефтяной компании, истец начиная с 1999 года не получал необходимой информации о ее деятельности, что послужило основанием для обращения в Региональное отделение ФСФР в Южном федеральном округе с жалобой на недобросовестное поведение компании. По результатам проведенной проверки названное региональное отделение подтвердило факты нарушений нефтяной компанией требований корпоративного законодательства и прав истца как акционера компании при размещении дополнительного выпуска ценных бумаг, зарегистрированного распоряжением Саратовского регионального отделения ФКЦБ России от 24.08.1999 N 934-р.

В качестве третьих лиц, не заявляющих самостоятельных требований относительно предмета спора, к участию в деле привлечены открытое акционерное общество "Регистратор-НИКойл" в лице Астраханского филиала, компания "JPM Partners LDC" (Джей-Пи-Эм Партнерс ЛДС) (далее - компания "JPM Partners LDC") и общество с ограниченной ответственностью "АКО-Аудит" (далее - общество "АКО-Аудит").

Решением суда первой инстанции от 14.05.2007 исковые требования удовлетворены.

Постановлением суда апелляционной инстанции от 02.10.2007 решение суда первой инстанции оставлено без изменения.

Федеральный арбитражный суд Поволжского округа постановлением от 18.12.2007 указанные судебные акты отменил, дело направил на новое рассмотрение в суд первой инстанции.

При новом рассмотрении дела Арбитражный суд Астраханской области решением от 14.03.2008 удовлетворил заявленные требования.

Признавая распоряжения от 24.08.1999 N 934-р и от 11.05.2000 N 387-р недействительными, суд первой инстанции исходил из того, что при проведении дополнительной эмиссии ценных бумаг нефтяной компанией допущены нарушения, которые отвечают признакам недобросовестной эмиссии, установленным статьей 26 Федерального закона от 22.04.1996 N 39-ФЗ "О рынке ценных бумаг" (далее - Закон о рынке ценных бумаг), а также нарушения требований пункта 3 статьи 28, пункта 1 статьи 36 Федерального закона от 26.12.1995 N 208-ФЗ "Об акционерных обществах" и пункта 4.2 Стандартов эмиссии акций при учреждении акционерных обществ, дополнительных акций, облигаций и их проспектов эмиссии, утвержденных постановлением ФКЦБ России от 11.11.1998 N 47.

Постановлением Двенадцатого арбитражного апелляционного суда от 11.06.2008 решение суда первой инстанции от 14.03.2008 оставлено без изменения.

Федеральный арбитражный суд Поволжского округа постановлением от 21.08.2008 решение суда первой инстанции от 14.03.2008 и постановление суда апелляционной инстанции от 11.06.2008 оставил без изменения.

В заявлениях, поданных в Высший Арбитражный Суд Российской Федерации, о пересмотре решения от 14.03.2008 и постановлений от 11.06.2008 и от 21.08.2008 в порядке надзора компания "JPM Partners LDC" и общество "АКО-Аудит" просят отменить их, ссылаясь на нарушение единообразия в толковании и применении судами норм права, и в удовлетворении иска отказать.

В отзывах на заявления общество "Газпром добыча Астрахань" просит оставить эти судебные акты в силе, открытое акционерное общество "Регистратор-НИКойл" в лице Астраханского филиала - отменить судебные акты и отказать в удовлетворении заявленных требований, а Региональное отделение ФСФР в Южном федеральном округе - отменить судебные акты и направить дело на новое рассмотрение.

Общество "Газпром добыча Астрахань" также заявило ходатайство об обращении Президиума Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации с запросом в Конституционный Суд Российской Федерации о проверке конституционности части 10 статьи 26 Закона о рынке ценных бумаг.

Обсудив ходатайство, Президиум не находит оснований для его удовлетворения.

Проверив обоснованность доводов, содержащихся в заявлениях, отзывах на них и выступлениях присутствующих в заседании представителей участвующих в деле лиц, Президиум считает, что заявления подлежат удовлетворению по следующим основаниям.

В процессе судебного разбирательства при новом рассмотрении дела суд первой инстанции рассмотрел заявление Регионального отделения ФСФР в Южном федеральном округе о применении исковой давности. По мнению суда, поскольку общество "Астраханьгазпром" обратилось с требованием о признании недействительными ненормативных правовых актов государственного органа о государственной регистрации выпуска ценных бумаг и отчета об итогах выпуска ценных бумаг и действовавшие в период издания оспариваемых распоряжений федеральные законы не предусматривали сокращенных сроков исковой давности в отношении указанного способа защиты права, общество "Астраханьгазпром" вправе обратиться с соответствующим заявлением в установленный частью 4 статьи 198 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации срок, который составляет три месяца и исчисляется со дня, когда заявителю стало известно о нарушении его прав и законных интересов. Установив, что о нарушениях, допущенных при размещении дополнительного выпуска ценных бумаг, обществу "Астраханьгазпром" стало известно в ноябре 2006 года, а заявление подано в арбитражный суд в декабре 2006 года, суд первой инстанции пришел к выводу о том, что срок исковой давности не пропущен.

Кроме того, как указал суд первой инстанции, два других ответчика: нефтяная компания и Региональное отделение ФСФР в Юго-Восточном регионе - с заявлениями о применении исковой давности не обращались, а в соответствии с пунктом 4 совместного постановления Пленума Верховного Суда Российской Федерации от 12.11.2001 N 15 и Пленума Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации от 15.11.2001 N 18 "О некоторых вопросах, связанных с применением норм Гражданского кодекса Российской Федерации об исковой давности" заявление о применении исковой давности, сделанное одним из соответчиков, не распространяется на других соответчиков.

Суды апелляционной и кассационной инстанций согласились с выводами суда первой инстанции.

Между тем судами не учтено следующее.

В силу части 4 статьи 198 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации заявление о признании ненормативных правовых актов недействительными может быть подано в арбитражный суд в течение трех месяцев со дня, когда гражданину, организации стало известно о нарушении их прав и законных интересов, если иное не установлено федеральным законом.

Регистрация выпуска ценных бумаг и регистрация отчета об итогах их выпуска являются этапами процедуры эмиссии ценных бумаг, поэтому обжалование актов о такой регистрации должно осуществляться в рамках специальных сроков давности, установленных статьей 13 Федерального закона от 05.03.1999 N 46-ФЗ "О защите прав и законных интересов инвесторов на рынке ценных бумаг" (далее - Закон о защите прав инвесторов) и статьей 26 Закона о рынке ценных бумаг.

На момент принятия распоряжений от 24.08.1999 N 934-р и от 11.05.2000 N 387-р действовала статья 13 Закона о защите прав инвесторов, которая предусматривала годичный срок исковой давности по делам о признании выпуска ценных бумаг недействительным, исчисляемый с даты начала размещения ценных бумаг.

На день предъявления иска действовала статья 26 Закона о рынке ценных бумаг (в редакции Федерального закона от 27.12.2005 N 194-ФЗ), в соответствии с частью 10 которой срок исковой давности для признания недействительными принятых эмитентом и регистрирующим органом решений, связанных с эмиссией ценных бумаг, признания недействительными выпуска (дополнительного выпуска) эмиссионных ценных бумаг, сделок, совершенных в процессе размещения эмиссионных ценных бумаг, или отчета об итогах их выпуска составляет три месяца с момента регистрации отчета об итогах выпуска (дополнительного выпуска) эмиссионных ценных бумаг или с момента представления в регистрирующий орган уведомления об итогах выпуска (дополнительного выпуска) эмиссионных ценных бумаг.

Поскольку отчет об итогах дополнительного выпуска ценных бумаг зарегистрирован 11.05.2000, а требования по настоящему делу предъявлены в арбитражный суд 06.12.2006, срок исковой давности по этим требованиям следует считать пропущенным.

Таким образом, применение судами срока, предусмотренного частью 4 статьи 198 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, и их вывод о подаче обществом "Астраханьгазпром" заявления о признании недействительными оспариваемых распоряжений в пределах срока исковой давности, основан на неправильном применении норм права.

Кроме того, суды неверно указали на то, что нефтяная компания не заявляла о применении исковой давности.

В материалах дела имеется заявление о применении исковой давности, поданное нефтяной компанией в январе 2007 года - до первоначального рассмотрения настоящего дела.

Следует также признать несостоятельной ссылку судов на пункт 4 совместного постановления Пленума Верховного Суда Российской Федерации от 12.11.2001 N 15 и Пленума Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации от 15.11.2001 N 18 "О некоторых вопросах, связанных с применением норм Гражданского кодекса Российской Федерации об исковой давности", поскольку с учетом характера исковых требований для отказа в их удовлетворении достаточно было заявления хотя бы одного из ответчиков о применении исковой давности.

При таких обстоятельствах обжалуемые судебные акты в силу пункта 1 статьи 304 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации подлежат отмене как нарушающие единообразие в толковании и применении арбитражными судами норм права.

Поскольку суды установили все обстоятельства, имеющие значение для разрешения спора, но неправильно применили нормы материального права, Президиум считает возможным принять решение об отказе в удовлетворении иска, не передавая дела на новое рассмотрение.

Учитывая изложенное и руководствуясь статьей 303, пунктом 3 части 1 статьи 305, статьей 306 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, Президиум Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации постановил:

решение Арбитражного суда Астраханской области от 14.03.2008 по делу N А06-7642/2006-23н.р., постановление Двенадцатого арбитражного апелляционного суда от 11.06.2008 и постановление Федерального арбитражного суда Поволжского округа от 21.08.2008 по тому же делу отменить.

В удовлетворении требований общества с ограниченной ответственностью "Астраханьгазпром" (в настоящее время - общество с ограниченной ответственностью "Газпром добыча Астрахань") о признании недействительными распоряжений Саратовского регионального отделения Федеральной комиссии по рынку ценных бумаг о регистрации дополнительного выпуска ценных бумаг открытого акционерного общества "Южная нефтяная компания" от 24.08.1999 N 934-р и о регистрации отчета об итогах дополнительного выпуска ценных бумаг от 11.05.2000 N 387-р отказать.

Председательствующий

А.А. Иванов