Постановление Президиума Высшего Арбитражного Суда РФ от 30 июня 2009 г. N 1778/09 Отменяя ранее принятые по делу судебные акты и направляя дело на новое рассмотрение в суд первой инстанции, суд исходил из отсутствия у лица, подписавшего исковое заявление, полномочий действовать от имени корпорации

Постановление Президиума Высшего Арбитражного Суда РФ от 30 июня 2009 г. N 1778/09

Президиум Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации в составе:

председательствующего - Председателя Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации Иванова А.А.;

членов Президиума: Андреевой Т.К., Валявиной Е.Ю., Витрянского В.В., Вышняк Н.Г., Завьяловой Т.В., Иванниковой Н.П., Исайчева В.Н., Козловой О.А., Нешатаевой Т.Н., Новоселовой Л.А., Першутова А.Г., Сарбаша С.В., Слесарева В.Л.-

рассмотрел заявление компании "MBL Motors, Inc." (штат Нью-Джерси, США), граждан Когана Б.Д. и Гроднева Г.И. и заявление корпорации "MBL Motors, Inc." (штат Делавэр, США) о пересмотре в порядке надзора решения Арбитражного суда Саратовской области от 10.04.2008 по делу N А57-1387/08-34, постановления Двенадцатого арбитражного апелляционного суда от 10.06.2008 и постановления Федерального арбитражного суда Поволжского округа от 07.10.2008 по тому же делу.

В заседании приняли участие представители:

от заявителя - компании "MBL Motors, Inc." (штат Нью-Джерси, США) - Ахмедов С.М., Васильев А.Н.;

от заявителя - гражданина Гроднева Г.И. - Ахмедов С.М.;

от общества с ограниченной ответственностью "ОНЛИ" (ответчика) - Гороховатский М.В.

Заслушав и обсудив доклад судьи Новоселовой Л.А., а также объяснения представителей участвующих в деле лиц, Президиум установил следующее.

Корпорация "MBL Motors, Inc." (штат Делавэр, США) обратилась в Арбитражный суд Саратовской области с иском к обществу с ограниченной ответственностью "ОНЛИ" (далее - общество "ОНЛИ") (правопреемнику общества с ограниченной ответственностью "Автоцентр МБЛ Моторс"; далее - общество "Автоцентр МБЛ Моторс") о признании недействительными решений общих собраний участников общества "Автоцентр МБЛ Моторс", оформленных протоколами от 29.03.2004 N 27, от 21.04.2004 N 3, от 26.04.2004 N 28, о назначении гражданина Чепрасова А.А. исполняющим обязанности генерального директора общества "Автоцентр МБЛ Моторс".

Иск мотивирован тем, что корпорация "MBL Motors, Inc." (штат Делавэр), являвшаяся участником общества "Автоцентр МБЛ Моторс" и владевшая долей в размере 97,5 процента от уставного капитала названного общества в период с 1994 по 2006 год, не участвовала в общих собраниях участников этого общества, проведенных 29.03.2004, 21.04.2004, 26.04.2004, и не голосовала за принятие решений по вопросу о назначении Чепрасова А.А. исполняющим обязанности генерального директора общества "Автоцентр МБЛ Моторс".

Решением Арбитражного суда Саратовской области от 10.04.2008 исковое требование удовлетворено.

Постановлением Двенадцатого арбитражного апелляционного суда от 10.06.2008 решение суда первой инстанции оставлено без изменения.

Федеральный арбитражный суд Поволжского округа постановлением от 07.10.2008 решение суда первой инстанции и постановление суда апелляционной инстанции оставил без изменения.

В заявлении, поданном в Высший Арбитражный Суд Российской Федерации, о пересмотре указанных судебных актов в порядке надзора компания "MBL Motors, Inc." (штат Нью-Джерси), граждане Коган Б.Д. и Гроднев Г.И. просят отменить названные судебные акты, ссылаясь на несоответствие выводов судов представленным доказательствам и нарушение судами норм материального и процессуального права. По мнению заявителей, судами неправильно определено юридическое лицо, являвшееся участником общества "Автоцентр МБЛ Моторс" в период подписания оспариваемых протоколов общих собраний участников общества; судебные акты приняты о правах заявителей, не привлеченных судами к участию деле. Заявители указывают на то, что 97,5 процента долей в уставном капитале общества "Автоцентр МБЛ Моторс" в спорный период принадлежали компании "MBL Motors, Inc." (штат Нью-Джерси) в связи с заключением 22.01.1998 между корпорацией "MBL Motors, Inc." (штат Делавэр) (продавцом) и корпорацией "MBL Motors, Inc." (штат Нью-Джерси) (покупателем) договора купли-продажи доли.

В заявлении о пересмотре судебных актов в порядке надзора, подписанном от имени корпорации "MBL Motors, Inc." (штат Делавэр) Касимовым Э.А. на основании доверенности, выданной Б. Коганом как президентом корпорации, корпорация "MBL Motors, Inc." просит судебные акты отменить в связи с нарушением судами норм процессуального права. Заявитель ссылается на отсутствие у госпожи Джоанны Линзи Алсинор, подписавшей исковое заявление, и господина Виктора Аркури, назначившего ее директором корпорации, полномочий действовать от имени корпорации.

Проверив обоснованность доводов, изложенных в заявлениях и выступлениях присутствующих в заседании представителей участвующих в деле лиц, Президиум считает, что заявления подлежат удовлетворению по следующим основаниям.

Согласно представленным в материалы дела выпискам из Единого государственного реестра юридических лиц от 08.04.2004, от 26.05.2004, от 03.12.2004, от 04.04.2006 корпорация "MBL Motors, Inc." (США, Делавэр, г. Дувр, East North Street, 15) в период с 1994 по 2006 год являлась участником общества "Автоцентр МБЛ Моторс" и владела 97,5 процента долей уставного капитала названного общества.

На основании оспариваемых истцом решений общих собраний участников общества "Автоцентр МБЛ Моторс", оформленных протоколами от 29.03.2004 N 27, от 21.04.2004 N 3, 26.04.2004 N 28, подписанными от имени корпорации "MBL Motors, Inc." Б. Коганом, Чепрасов А.А. назначен исполняющим обязанности генерального директора общества "Автоцентр МБЛ Моторс". Впоследствии Чепрасовым А.А. были подписаны передаточные распоряжения об отчуждении принадлежащих обществу акций закрытому акционерному обществу "Спецмехавтокомбинат N 2".

В соответствии с изменениями, внесенными в устав общества "Автоцентр МБЛ Моторс", зарегистрированными 04.04.2006, в качестве единственного участника общества указана Д.В. Альварес Лопес, купившая доли в уставном капитале общества у ЗАО "Спецмехавтокомбинат N 2" и корпорации "MBL Motors, Inc.".

Путем реорганизации в форме слияния общества "Автоцентр МБЛ Моторс" и общества с ограниченной ответственностью "Петровские негоцианты" 20.04.2006 создано общество "ОНЛИ".

Удовлетворяя исковые требования, суды исходили из того, что согласно выданному секретарем штата Делавэр сертификату от 15.06.2004 о восстановлении и возобновлении устава корпорации "MBL Motors, Inc." в период с 29.02.2004 по 15.06.2004 единственным лицом, имеющим право действовать от имени корпорации, выступал Виктор Аркури.

Представленный в суд апелляционной инстанции подателем апелляционной жалобы Коганом Б.Д. договор купли-продажи доли, заключенный между корпорацией "MBL Motors, Inc." (штат Делавэр) и корпорацией "MBL Motors, Inc." (штат Нью-Джерси), не был оценен судом на том основании, что он заключен в США в соответствии с американским законодательством, а также в связи с тем, что в документах, составленных нотариусом, в качестве даты договора указана дата 22.01.2008, а не 22.01.1998.

Суд кассационной инстанции сослался на отсутствие доказательств, подтверждающих уведомление общества "Автоцентр МБЛ Моторс" о продаже доли по названному договору, в нарушение статьи 5.1 этого договора, а также пункта 6 статьи 21 Федерального закона от 08.02.1998 N 14-ФЗ "Об обществах с ограниченной ответственностью".

В соответствии с пунктами 1 и 2 статьи 1202 Гражданского кодекса Российской Федерации личным законом юридического лица считается право страны, где учреждено юридическое лицо. На основе личного закона определяются, в частности, порядок приобретения юридическим лицом гражданских прав и принятия на себя гражданских обязанностей.

Исходя из статьи 68 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации обстоятельства дела, которые согласно закону должны быть подтверждены определенными доказательствами, не могут подтверждаться в арбитражном суде иными доказательствами.

В силу статьи 61 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации полномочия руководителей организаций, действующих от имени организаций в пределах полномочий, предусмотренных федеральным законом, иным нормативным правовым актом или учредительными документами, подтверждаются представляемыми ими суду документами, удостоверяющими их служебное положение, а также учредительными и иными документами, а полномочия других представителей на ведение дела в арбитражном суде должны быть выражены в доверенности, выданной и оформленной в соответствии с федеральным законом, а в случаях, предусмотренных международным договором Российской Федерации или федеральным законом, в ином документе.

Согласно статье 255 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации документы, выданные, составленные или удостоверенные по установленной форме компетентными органами иностранных государств вне пределов Российской Федерации по нормам иностранного права в отношении российских организаций и граждан или иностранных лиц, принимаются арбитражными судами в Российской Федерации при наличии легализации указанных документов или проставлении апостиля, если иное не установлено международным договором Российской Федерации. При этом документы, составленные на иностранном языке, при представлении в арбитражный суд в Российской Федерации должны сопровождаться их надлежащим образом заверенным переводом на русский язык.

Из имеющихся в материалах дела доказательств, а также законодательства штата Делавэр (США) следует, что представленный истцом в подтверждение полномочий подписавшего исковое заявление лица документ свидетельствует о том, что Виктор Аркури являлся так называемым уполномоченным служащим (officer). В соответствии с параграфом 142 подраздела 4 главы 1 книги 8 Кодекса штата Делавэр данные служащие назначаются советом директоров и в установленных законодательством случаях обладают полномочиями на подписание документов, которые корпорация обязана представлять секретарю штата.

Согласно параграфам 101-111 подраздела 1 главы 1 книги 8 Кодекса штата Делавэр свидетельством соответствующего правового статуса компании является сертификат об учреждении (certificate of incorporation), в котором должна содержаться информация о наименовании, адресе, целях деятельности, выпускаемых акциях (долях участия), наименование и адрес учредителей, а также лиц, выполняющих обязанности директора компании.

Таким образом, основным доказательством правового статуса корпорации "MBL Motors, Inc." должен выступать сертификат об учреждении этой компании либо выписка из торгового реестра штата Делавэр с указанием директора (директоров) компании, которые обладают полномочиями выступать от ее имени.

Представленные в материалах дела копии документов, не заверенные надлежащим образом, не позволяют установить, кто являлся директором корпорации "MBL Motors, Inc." на момент принятия оспариваемых решений общего собрания участников общества "Автоцентр МБЛ Моторс".

В данном случае выводы судов, сделанные по вопросам об определении юридического лица - участника общества "Автоцентр МБЛ Моторс" - и уполномоченных выступать от его имени лиц, основаны на документах, которые в соответствии с подлежащим применению правом (законодательством штата Делавэр) не позволяют дать надлежащий ответ на указанные вопросы и не являются допустимыми доказательствами согласно нормам Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации.

В соответствии с частью 7 статьи 148 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации в случае, если исковое заявление подписано лицом, не имеющим права его подписывать, оно остается без рассмотрения.

Нарушение норм процессуального права, повлекшее принятие неправильного решения, в силу части 3 статьи 288 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации служит основанием для отмены этого решения.

Изложенное свидетельствует о нарушении единообразия в толковании и применении арбитражными судами норм права по вопросу об определении материально-правового и процессуального статуса иностранных юридических лиц, что в соответствии с пунктом 1 статьи 304 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации является основанием для отмены оспариваемых судебных актов.

Дело подлежит направлению на новое рассмотрение в суд первой инстанции.

При новом рассмотрении спора суду следует привлечь к участию в деле граждан Когана Б.Д. и Гроднева Г.И., компанию "MBL Motors, Inc." (штат Нью-Джерси) и определить лицо, уполномоченное выступать от имени юридического лица, являющегося истцом по настоящему спору.

Учитывая изложенное и руководствуясь статьей 303, пунктом 2 части 1 статьи 305, статьей 306 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, Президиум Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации постановил:

решение Арбитражного суда Саратовской области от 10.04.2008 по делу N А57-1387/08-34, постановление Двенадцатого арбитражного апелляционного суда от 10.06.2008 и постановление Федерального арбитражного суда Поволжского округа от 07.10.2008 по тому же делу отменить.

Дело направить на новое рассмотрение в Арбитражный суд Саратовской области.

Председательствующий

А.А. Иванов