Решение Верховного Суда РФ от 20 мая 2009 г. N ГКПИ09-489 Об отказе в признании частично не действующими пункта 2, подпункта 3.4.1, пункта 5, пункта 6.1, пункта 7.1, подпункта 7.3.2, подпункта 7.9.4, подпункта 10.1.1, пункта 10.2 Положения о ведении реестра владельцев именных ценных бумаг, утв. постановлением Федеральной комиссии по рынку ценных бумаг от 2 октября 1997 г. N 27

Решение Верховного Суда РФ от 20 мая 2009 г. N ГКПИ09-489

ГАРАНТ:

Определением Кассационной коллегии Верховного Суда РФ от 30 июля 2009 г. N КАС09-340 настоящее решение оставлено без изменения

Верховный Суд Российской Федерации

рассмотрев в открытом судебном заседании гражданское дело по заявлению К.Т.Л. о признании частично не действующими пункта 2, подпункта 3.4.1, пункта 5, пункта 6.1, пункта 7.1, подпункта 7.3.2, подпункта 7.9.4, подпункта 10.1.1, пункта 10.2 Положения о ведении реестра владельцев именных ценных бумаг, утвержденного постановлением Федеральной комиссии по рынку ценных бумаг от 2 октября 1997 г. N 27, установил:

Положение о ведении реестра владельцев именных ценных бумаг устанавливает порядок ведения и требования, предъявляемые к системе ведения реестра владельцев именных ценных бумаг, обязательные для исполнения регистраторами и эмитентами.

Гражданка К.Т.Д. обратилась в Верховный Суд Российской Федерации с заявлением о признании частично не действующими пункта 2, подпункта 3.4.1, пункта 5, пункта 6.1, пункта 7.1, подпункта 7.3.2, подпункта 7.9.4, подпункта 10.1.1, пункта 10.2 Положения о ведении реестра владельцев именных ценных бумаг.

Как указывает заявитель, она являлась акционером ОАО РАО "ЕЭС России". Регистратор "ЕЭС России" отказывал ей во внесении необходимых изменений в реестр акционеров, ссылаясь на Положение о ведении реестра владельцев именных ценных бумаг. Оспариваемые положения нормативного правового акта ограничивают права граждан и противоречат действующему законодательству.

К.Т.Д. извещена о времени и месте судебного заседания, в суд не явилась. В судебном заседании представитель К.Т.Д. по доверенности А.А.Б. поддержал заявленные требования.

Представитель заинтересованного лица Федеральной службы по финансовым рынкам М.А.В. возражал против удовлетворения заявленных требований и пояснил суду, что оспариваемые положения нормативного правового акта соответствуют действующему законодательству, изданы в пределах полномочий федерального органа исполнительной власти по рынку ценных бумаг и не нарушают права заявителя.

Представитель Министерства юстиции Российской Федерации М.В.И. пояснил, что Федеральным законом от 26 ноября 1998 г. N 182-ФЗ внесены изменения в статью 43 Федерального закона "О рынке ценных бумаг", в соответствии с которыми постановления Федеральной комиссии, имеющие нормативный характер, подлежат государственной регистрации. Положение о ведении реестра владельцев именных ценных бумаг, издано ранее не подлежало государственной регистрации.

Выслушав объяснения А.А.Б., представляющего интересы К.Т.Д., представителей ФСФР России М.А.В., Минюста России М.В.И., исследовав материалы дела, заслушав заключение прокурора Генеральной прокуратуры РФ С.Л.Е., полагавшей, что заявление не подлежит удовлетворению, и судебные прения, Верховный Суд Российской Федерации не находит оснований для удовлетворения заявленных требований.

В соответствии со статьей 42 Федерального закона от 22 апреля 1996 г. N 39-ФЗ "О рынке ценных бумаг" федеральный орган исполнительной власти по рынку ценных бумаг устанавливает обязательные требования к порядку ведения реестра. На момент издания Положения о ведении реестра владельцев именных ценных бумаг таким органом в соответствии с Указом Президента Российской Федерации от 1 июля 1996 г. N 1009 являлась Федеральная комиссия по рынку ценных бумаг.

Постановлением Федеральной комиссии по рынку ценных бумаг от 2 октября 1997 г. N 27 утверждено Положение о ведении реестра владельцев именных ценных бумаг (действует в редакции постановлений ФКЦБ России от 31 декабря 1997 г. N 45, от 12 января 1998 г. N 1, от 20 апреля 1998 г. N 8). Данный нормативный правовой акт опубликован в "Вестнике ФКЦБ России" N 7, 14.10.1997.

Пункт 2 Положения называется "Термины и определения" и содержит термины и определения, которые используются в данном Положении. Абзац 13 пункта 2 Положения определяет, кто может быть уполномоченным представителем.

Уполномоченный представитель:

должностные лица юридического лица, которые в соответствии с учредительными документами вправе действовать от имени данного юридического лица без доверенности;

лица, уполномоченные зарегистрированным лицом совершать действия с ценными бумагами от его имени на основании доверенности;

законные представители зарегистрированного лица (родители, усыновители, опекуны, попечители);

должностные лица уполномоченных государственных органов (сотрудники судебных, правоохранительных органов, Государственной налоговой службы, а также иных уполномоченных государственных органов), которые в соответствии с законодательством Российской Федерации вправе требовать от регистратора исполнения определенных операций в реестре.

Определение "уполномоченный представитель" дано федеральным органом исполнительной власти по рынку ценных бумаг для целей ведения реестра владельцев именных ценных бумаг. Из его содержания следует, что уполномоченным представителем могут являться лица, которые имеют полномочия от зарегистрированного лица на совершение действия с ценными бумагами от его имени на основании доверенности. Такое понятие "уполномоченного представителя" не противоречит требованиям, предусмотренным статьей 182 Гражданского кодекса Российской Федерации, которая определяет представительство как совершение представителем от имени представляемого в силу полномочия, основанного на доверенности, указании закона либо акте уполномоченного на то государственного органа или органа местного самоуправления юридических действий.

Кроме того, законодательство Российской Федерации о гражданском судопроизводстве, о налогах и сборах, другие отрасли права содержат понятие "уполномоченный представитель".

Подпункт 3.4.1 Положения устанавливает требования к одному из основных документов, используемых регистратором для ведения реестра, а именно: к анкете зарегистрированного лица. Анкета для физического лица должна содержать следующие данные:

фамилия, имя, отчество; гражданство;

вид, номер, серия, дата и место выдачи документа, удостоверяющего личность, а также наименование органа, выдавшего документ;

год и дата рождения;

место проживания (регистрации);

адрес для направления корреспонденции (почтовый адрес);

образец подписи владельца ценных бумаг.

Доводы заявителя о том, что анкета введена незаконно и оспариваемые положения нормативного правового акта ограничивают права граждан, поскольку предусматривают предоставление о себе сведений, содержат запрет гражданину действовать через представителей, являются несостоятельными.

Деятельность по ведению реестра владельцев ценных бумаг является одним из видов профессиональной деятельности на рынке ценных бумаг.

Федеральный закон "О рынке ценных бумаг" предусматривает, что права и обязанности держателя реестра, порядок осуществления деятельности по ведению реестра определяются действующим законодательством и договором, заключенным между регистратором и эмитентом (пункт 3 статьи 8). Из содержания данной нормы и других положений Федерального закона следует, что нормы регулирующие отношения по ведению реестра, могут содержаться и в иных актах.

Федеральный закон от 26 декабря 1995 г. N 208-ФЗ "Об акционерных обществах" предусматривает, что в реестре акционеров общества указываются сведения о каждом зарегистрированном лице, количестве и категориях (типах) акций, записанных на имя каждого зарегистрированного лица, иные сведения, предусмотренные правовыми актами Российской Федерации. Лицо, зарегистрированное в реестре акционеров общества, обязано своевременно информировать держателя реестра акционеров общества об изменении своих данных (статья 44).

К порядку ведения реестра относится установление федеральным органом исполнительной власти по рынку ценных бумаг такого документа как анкета зарегистрированного лица.

Подпункт 3.4.1 Положения не содержит указания о запрете зарегистрированному лицу действовать через представителя и доводы представителя заявителя в этой части являются несостоятельными.

Пункт 5 Положения устанавливает требования к деятельности регистратора, в частности, регистратор обязан: осуществлять открытие лицевых счетов в порядке, предусмотренном Положением; исполнять операции по лицевым счетам в порядке и сроки, предусмотренные Положением; устанавливать размер оплаты за оказание услуг в соответствии с требованиями нормативных актов Федеральной комиссии; принимать передаточное распоряжение, если оно предоставлено зарегистрированным лицом, передающим ценные бумаги, или лицом, на лицевой счет которого должны быть зачислены ценные бумаги, или уполномоченным представителем одного из этих лиц, или иным способом в соответствии с правилами ведения реестра; осуществлять проверку полномочий лиц, подписавших документы.

Регистратор обязан отказать во внесении записей в реестр в следующих случаях:

не предоставлены все документы, необходимые для внесения записей в реестр в соответствии с данным Положением;

предоставленные документы не содержат всей необходимой в соответствии с данным Положением информации либо содержат информацию, не соответствующую имеющейся в документах, предоставленных регистратору в соответствии с пунктом 7.1 данного Положения;

операции по счету зарегистрированного лица, в отношении которого предоставлено распоряжение о списании ценных бумаг, блокированы;

в реестре отсутствует анкета зарегистрированного лица с образцом его подписи, документы не предоставлены лично зарегистрированным лицом,

подпись на распоряжении не заверена одним из предусмотренных в данном Положении способов;

у регистратора есть существенные и обоснованные сомнения в подлинности незаверенной подписи на документах, когда документы не предоставлены лично зарегистрированным лицом, передающим ценные бумаги, или его уполномоченным представителем;

в реестре не содержится информация о лице, передающем ценные бумаги, и (или) о ценных бумагах, в отношении которых предоставлено распоряжение о внесении записей в реестр, и отсутствие этой информации не связано с ошибкой регистратора;

количество ценных бумаг, указанных в распоряжении или ином документе, являющимся основанием для внесения записей в реестр, превышает количество ценных бумаг, учитываемых на лицевом счете зарегистрированного лица;

стороны по сделке не оплатили или не предоставили гарантии по оплате услуг регистратора в размере, установленном прейскурантом регистратора.

Регистратор не имеет права:

аннулировать внесенные в реестр записи;

прекращать исполнение надлежащим образом оформленного распоряжения по требованию зарегистрированного лица или его уполномоченного представителя;

отказать во внесении записей в реестр из-за ошибки, допущенной регистратором или эмитентом;

при внесении записи в реестр предъявлять требования к зарегистрированным лицам и приобретателям ценных бумаг, не предусмотренные законодательством Российской Федерации и данным Положением.

Установление компетентным федеральным органом исполнительной власти по рынку ценных бумаг обязанностей регистратора как участника рынка ценных бумаг соответствует требованиям Федерального закона "О рынке ценных бумаг" и не нарушает права владельцев ценных бумаг.

Пунктом 6.1 Положения установлены следующие обязанности зарегистрированных лиц:

предоставлять регистратору полные и достоверные данные, необходимые для открытия лицевого счета;

предоставлять регистратору информацию об изменении данных, предусмотренных подпунктом 3.4.1 пункта 3.4 данного Положения;

предоставлять регистратору информацию об обременении ценных бумаг обязательствами;

предоставлять регистратору документы, предусмотренные данным Положением, для исполнения операций по лицевому счету;

гарантировать, что в случае передачи ценных бумаг не будут нарушены ограничения, установленные законодательством Российской Федерации или уставом эмитента, или вступившим в законную силу решением суда;

осуществлять оплату услуг регистратора в соответствии с его прейскурантом.

Федеральный закон "О рынке ценных бумаг", регулируя особенности деятельности профессиональных участников рынка ценных бумаг, деятельность по ведению реестра владельцев ценных бумаг определяет как сбор, фиксацию, обработку, хранение и предоставление данных, составляющих систему ведения реестра владельцев ценных бумаг. Данной деятельностью имеют право заниматься только юридические лица.

Под системой ведения реестра владельцев ценных бумаг Федеральный закон понимает совокупность данных, зафиксированных на бумажном носителе и/или с использованием электронной базы данных, обеспечивающую идентификацию зарегистрированных в системе ведения реестра владельцев ценных бумаг номинальных держателей и владельцев ценных бумаг и учет их прав в отношении ценных бумаг, зарегистрированных на их имя, позволяющую получать и направлять информацию указанным лицам и составлять реестр владельцев ценных бумаг (статья 8).

Как указывалось выше, Федеральный закон "О рынке ценных бумаг" к полномочиям федерального органа исполнительной власти по рынку ценных бумаг отнес установление требований к порядку ведения реестра, которые являются обязательными как для регистратора, так и для зарегистрированных лиц, а также предоставил право регистратору взимать плату за выполнение ряда операций в реестре. Порядок определения максимального размера оплаты услуг держателя реестра по внесению данных в реестр и выдаче выписок из реестра определяется федеральным органом исполнительной власти по рынку ценных бумаг.

Обязанность зарегистрированных лиц предоставлять регистратору полные и достоверные данные, необходимые для открытия лицевого счета, вытекает из нормы статьи 44 Федерального закона "Об акционерных обществах", предусматривающей обязанность лица, зарегистрированного в реестре акционеров, своевременно информировать держателя реестра об изменении своих данных.

Пункт 7.1 Положения устанавливает такую операцию регистратора как открытие лицевого счета, для чего физическое лицо предоставляет следующие документы:

анкету зарегистрированного лица;

документ, удостоверяющий личность.

Физическое лицо обязано расписаться на анкете зарегистрированного лица в присутствии уполномоченного представителя регистратора или засвидетельствовать подлинность своей подписи нотариально.

Анкета зарегистрированного лица является документом, который предоставляется регистратору для открытия лицевого счета. В обязанности держателя реестра согласно Федеральному закону "О рынке ценных бумаг" входит открытие каждому владельцу, изъявившему желание быть зарегистрированным, а также номинальному держателю ценных бумаг лицевого счета в системе ведения реестра, внесения в систему ведения реестра всех необходимых изменений и дополнений, производить операции на лицевых счетах владельцев и номинальных держателей ценных бумаг только по их поручению, совершать иные действия (статья 8). В целях соблюдения прав и законных интересов владельцев ценных бумаг регистратор должен осуществлять сверку подписи зарегистрированного лица на распоряжениях. Основы законодательства Российской Федерации о нотариате относят свидетельствование подлинности подписи на документах к нотариальным действиям, совершаемым нотариусами (статья 35). Следовательно, обязанность физического лица при открытии лицевого счета расписаться на анкете зарегистрированного лица в присутствии уполномоченного представителя регистратора или засвидетельствовать подлинность своей подписи нотариально не противоречит действующему законодательству.

Подпункт 7.3.2 Положения определяет, какие документы, необходимы для внесения в реестр записи о переходе прав собственности на ценные бумаги в результате наследования.

Регистратор вносит в реестр записи о переходе прав собственности на ценные бумаги в результате наследования по предоставлению следующих документов:

подлинник или нотариально удостоверенная копия свидетельства о праве на наследство (передается регистратору);

документ, удостоверяющий личность (предъявляется регистратору);

подлинник или нотариально удостоверенная копия документа, подтверждающего права уполномоченного представителя (передается регистратору);

сертификаты ценных бумаг, принадлежащие прежнему владельцу, при документарной форме выпуска (передаются регистратору).

Подпункт 7.9.4 Положения регламентирует предоставление выписок и иных документов из реестра.

Регистратор обязан по распоряжению зарегистрированного лица или его уполномоченного представителя предоставить выписку из реестра в течение пяти рабочих дней.

По требованию зарегистрированного лица регистратор обязан предоставить ему справку об операциях по его лицевому счету за любой указанный период времени.

Упоминание в подпунктах 7.3.2 и 7.9.4 об уполномоченном представителе не противоречит действующему законодательству. Федеральный закон "О рынке ценных бумаг" предусматривает, что держатель реестра вносит изменения в систему ведения реестра на основании распоряжения владельца о передаче ценных бумаг, или лица, действующего от его имени (пункт 3 статьи 8). Таким лицом применительно к порядку ведения реестра является уполномоченный представитель. Использование федеральным органом исполнительной власти по рынку ценных бумаг определения "уполномоченный представитель", как указывалось выше, соответствует законодательству и не нарушает прав и законных интересов владельцев ценных бумаг.

Подпункт 10.1.1 Положения устанавливает требования к правилам ведения реестра.

Правила ведения реестра должны предусматривать:

перечень и порядок исполнения операций регистратором, а также способ предоставления документов регистратору;

сроки исполнения операций;

сроки предоставления ответов на запросы;

формы анкеты зарегистрированного лица, передаточного (залогового) распоряжения;

формы договоров с трансфер - агентами;

порядок раскрытия информации, указанной в пункте 5.1 данного Положения.

Правила ведения реестра являются обязательными для исполнения обособленными подразделениями регистратора.

Правила ведения реестра должны быть доступны для ознакомления заинтересованным лицам.

Из содержания подпункта 10.1.1 следует, что его положения касаются обязанностей регистратора, который должен разработать и утвердить правила ведения реестра. Правила ведения реестра должны предусматривать позиции, изложенные в подпункте 10.1.1 оспариваемого Положения, в частности форму передаточного распоряжения. Постановлением ФКЦБ России от 2 октября 1997 г. N 27 в качестве приложения к Положению о ведении реестра владельцев именных ценных бумаг утверждена форма передаточного распоряжения. Утверждение формы передаточного распоряжения относится к системе документооборота регистратора. Федеральный закон "О рынке ценных бумаг" установление обязательных требований к порядку ведения реестра относит к полномочиям федерального органа исполнительной власти по рынку ценных бумаг.

Пункт 10.2 Положения устанавливает требования к оформлению документов.

Осуществление операций в реестре производится регистратором на основании подлинников документов или копий, удостоверенных нотариально, за исключением случаев, предусмотренных данным Положением.

Операции в реестре производятся регистратором на основании установленных им форм распоряжений, которые не должны противоречить требованиям Федеральной комиссии.

Распоряжения должны быть подписаны зарегистрированным лицом либо лицом, действующим от его имени по доверенности, оформленной в соответствии с законодательством Российской Федерации.

Документы должны быть заполнены разборчиво, не содержать исправлений и помарок.

Идентификация зарегистрированных лиц, их уполномоченных представителей осуществляется на основании документа, удостоверяющего личность.

Согласно пункту 1 статье 8 Федерального закона "О рынке ценных бумаг" реестр - это часть системы ведения реестра, представляющая собой список зарегистрированных владельцев с указанием количества, номинальной стоимости и категории принадлежащих им именных ценных бумаг, составленный по состоянию на любую установленную дату и позволяющий идентифицировать этих владельцев, количество и категорию принадлежащих им ценных бумаг. Таким образом, требование об идентификации владельцев обусловлено требованиями закона. Установленные пунктом 10.2 Положения требования к оформлению документов не содержат запрета на обращение граждан к держателю реестра по почте или электронной почте, поэтому приведенные заявителем доводы о нарушении прав граждан являются несостоятельными.

Учитывая, что оспариваемые положения нормативного правового акта соответствуют действующему законодательству, изданы в пределах полномочий федерального органа исполнительной власти по рынку ценных бумаг и не нарушают права и охраняемые законом интересы граждан, заявление К.Т.Д. не подлежит удовлетворению.

На основании изложенного и руководствуясь статьями 194, 195, 198, 253 ГПК РФ, Верховный Суд Российской Федерации решил:

заявление К.Т.Л. о признании частично не действующими пункта 2, подпункта 3.4.1, пункта 5, пункта 6.1, пункта 7.1, подпункта 7.3.2, подпункта 7.9.4, подпункта 10.1.1, пункта 10.2 Положения о ведении реестра владельцев именных ценных бумаг, утвержденного постановлением Федеральной комиссии по рынку ценных бумаг от 2 октября 1997 г. N 27, - оставить без удовлетворения.

Решение может быть обжаловано в Кассационную коллегию Верховного Суда Российской Федерации в течение 10 дней после вынесения судом решения в окончательной форме.