Решение Верховного Суда РФ от 9 июня 2009 г. N ГКПИ09-475 Об отказе в признании недействующим пункта 2.3.1 Положения о порядке внесения изменений в реестр владельцев именных ценных бумаг и осуществления депозитарного учета в случаях выкупа акций акционерным обществом по требованию акционеров, утв. приказом Федеральной службы по финансовым рынкам от 5 апреля 2007 г. N 07-39/пз-н

Решение Верховного Суда РФ от 9 июня 2009 г. N ГКПИ09-475

Верховный Суд Российской Федерации

рассмотрев в открытом судебном заседании гражданское дело по заявлению ОАО "Социум" об оспаривании пункта 2.3.1 Положения о порядке внесения изменений в реестр владельцев именных ценных бумаг и осуществления депозитарного учета в случаях выкупа акций акционерным обществом по требованию акционеров, утвержденного приказом Федеральной службы по финансовым рынкам от 5 апреля 2007 г. N 07-39/пз-н, установил:

приказом Федеральной службы по финансовым рынкам от 5 апреля 2007 г. N 07-39/пз-н утверждено Положение о порядке внесения изменений в реестр владельцев именных ценных бумаг и осуществления депозитарного учета в случаях выкупа акций акционерным обществом по требованию акционеров (далее - Положение).

Согласно пункту 2.3.1 Положения в требовании акционера о выкупе принадлежащих ему акций должны содержаться следующие данные: фамилия, имя, отчество (полное наименование) акционера; место жительства (место нахождения); количество, категория (тип) и государственный регистрационный номер выпуска акций, выкупа которых требует акционер; паспортные данные для акционера - физического лица; основной государственный регистрационный номер (ОГРН) акционера - юридического лица в случае, если он является резидентом, или информация об органе, зарегистрировавшем иностранную организацию, регистрационном номере, дате и месте регистрации акционера - юридического лица, в случае, если он является нерезидентом; подпись акционера - физического лица или его уполномоченного представителя, засвидетельствованная нотариально или заверенная держателем реестра; подпись уполномоченного лица акционера - юридического лица и печать акционера - юридического лица; способ оплаты (реквизиты банковского счета в случае безналичного расчета). Если выкупаемые ценные бумаги учитываются на счете депо в депозитарии, к требованию прилагается выписка.

ОАО "Социум" обратилось в Верховный Суд Российской Федерации с заявлением, в котором просит признать пункт 2.3.1 Положения недействующим в той части, в которой он требует от акционеров - юридических лиц указывать в требовании о выкупе акций следующие данные: категорию (тип) и государственный регистрационный номер выпуска акций, выкупа которых требует акционер; основной государственный регистрационный номер (ОГРН) акционера - юридического лица в случае, если он является резидентом; печать акционера - юридического лица; способ оплаты (реквизиты банковского счета в случае безналичного расчета).

В заявлении указано, что Положение в оспариваемой части не соответствует пункту 3 статьи 76 Федерального закона "Об акционерных обществах", в котором закреплено, что требование о выкупе акций подается в общество в письменной форме с указанием места жительства (места нахождения) акционера и количества акций, выкупа которых он требует. Подпись акционера - физического лица должна быть удостоверена нотариально. Никаких иных сведений в требовании о выкупе акций по смыслу названного Закона не должно содержаться. Закрепив в пункте 2.3.1 Положения дополнительные сведения, Федеральная служба по финансовым рынкам вышла за пределы имеющихся у нее полномочий и нарушила право заявителя на свободу экономической деятельности, а также ограничило право акционеров на выкуп акций акционерным обществом.

В судебном заседании представители ОАО "Социум" Ф.П.М., М.Е.Н. поддержали заявленное требование и просили о его удовлетворении по основаниям, изложенным в заявлении.

Представитель Федеральной службы по финансовым рынкам М.А.В., представитель Министерства юстиции Российской Федерации А.Л.Р. требование заявителя не признали, ссылаясь на то, что Положение в оспариваемой части соответствует действующему законодательству Российской Федерации и прав акционеров не нарушает.

Выслушав объяснения представителей лиц, участвующих в деле, и изучив материалы дела, заслушав заключение прокурора Генеральной прокуратуры Российской Федерации С.Л.Е., просившей требование заявителя оставить без удовлетворения, суд находит, что заявление ОАО "Социум" не подлежит удовлетворению по следующим основаниям.

В соответствии с пунктом 1.1 Положения оно определяет порядок внесения изменений в реестр владельцев именных ценных бумаг и осуществления депозитарного учета в случаях выкупа акций акционерным обществом по требованию акционеров, предусмотренного статьями 75 и 76 Федерального закона от 26 декабря 1995 г. N 208-ФЗ "Об акционерных обществах" (далее - Федеральный закон).

Статьей 75 Федерального закона закреплены случаи, когда акционеры - владельцы голосующих акций вправе требовать выкупа обществом всех или части принадлежащих им акций.

Порядок осуществления акционерами права требовать выкупа обществом принадлежащих им акций регламентирован статьей 76 Федерального закона. Указанный порядок, в частности, предусматривает, что требование акционера о выкупе принадлежащих ему акций направляется в письменной форме в общество с указанием места жительства (места нахождения) акционера и количества акций, выкупа которых он требует. Подпись акционера - физического лица, равно как и его представителя, на требовании акционера о выкупе принадлежащих ему акций и на отзыве указанного требования должна быть удостоверена нотариально или держателем реестра акционеров общества (пункт 3).

Совет директоров (наблюдательный совет) общества не позднее чем через 50 дней со дня принятия соответствующего решения общим собранием акционеров общества утверждает отчет об итогах предъявления акционерами требований о выкупе принадлежащих им акций. Держатель реестра акционеров общества вносит в этот реестр записи о переходе права собственности на выкупаемые акции к обществу на основании утвержденного советом директоров (наблюдательным советом) общества отчета об итогах предъявления акционером или акционерами требований о выкупе принадлежащих им акций и на основании требований акционера или акционеров о выкупе принадлежащих им акций, а также документов, подтверждающих исполнение обществом обязанности по выплате денежных средств акционеру или акционерам, предъявившим требования о выкупе принадлежащих им акций (пункт 4).

В силу пункта 1 статьи 45 Федерального закона внесение записи в реестр акционеров общества осуществляется по требованию акционера, номинального держателя акций или в предусмотренных Федеральным законом случаях по требованию иных лиц.

Из анализа содержания приведенных норм следует, что требование о выкупе акций по сути является документом, содержащим распоряжение (указание) собственника акций (акционера) о списании акций с его лицевого счета и зачислении этих акций на счет акционерного общества.

Согласно пункту 3 статьи 8 Федерального закона от 22 апреля 1996 г. N 39-ФЗ "О рынке ценных бумаг" форма распоряжения о передаче ценных бумаг и указываемые в нем сведения устанавливаются федеральным органом исполнительной власти по рынку ценных бумаг. Таким органом в соответствии с Положением о Федеральной службе по финансовым рынкам, утвержденным постановлением Правительства Российской Федерации от 30 июня 2004 г. N 317, является указанная Служба. Следовательно, Служба имела полномочия на утверждение оспариваемого Положения, регламентирующего особенности осуществления операций с реестром в случаях, предусмотренных статьями 75 и 76 Федерального закона. Наличие таких особенностей обусловлено тем, что переход права собственности на акции (ценные бумаги) от продавца (акционера) к покупателю (акционерному обществу) в этих случаях возникает лишь на основании документов, названных в статье 76 Федерального закона, и в отличие от общего правила (статья 45) непосредственные отношения между акционером и держателем реестра, который вносит записи в реестр акционеров о переходе прав, отсутствуют.

Доводы заявителя о противоречии Положения в оспариваемой части пункту 3 статьи 76 Федерального закона являются несостоятельными, поскольку в нем говорится о направлении требования акционера о выкупе принадлежащих ему акций в общество (эмитенту), а не держателю реестра. После чего, как это следует из пункта 2.2 Положения, акционерное общество обязано передать оригинал или копию требования, скрепленную печатью общества и подписанную уполномоченным лицом общества, профессиональному участнику рынка ценных бумаг, осуществляющему деятельность по ведению реестра владельцев именных ценных бумаг, заключившему договор на ведение реестра с обществом. При этом в силу пункта 2.3.4 (2.3.4.1-2.3.4.6) отсутствие в требовании акционера о выкупе акций всей совокупности сведений, перечисленных в пункте 2.3.1 Положения, не является основанием для отказа держателя реестра во внесении в реестр записи о блокировании операций в отношении акций, подлежащих выкупу.

С учетом изложенного доводы представителя Федеральной службы по финансовым рынкам о том, что оспариваемое Положение регулирует особенности, связанные с внесением изменений в реестр акционеров в случаях выкупа акций акционерным обществом, и не устанавливает правил выкупа акций по требованию акционеров, суд находит обоснованными.

В соответствии с пунктом 1 статьи 44 Федерального закона в реестре акционеров общества указываются сведения о каждом зарегистрированном лице, количестве и категориях (типах) акций, записанных на имя каждого зарегистрированного лица, иные сведения, предусмотренные правовыми актами Российской Федерации.

Содержащийся в реестре необходимый перечень сведений о каждом зарегистрированном лице должен обеспечивать полную идентификацию владельцев ценных бумаг, в связи с чем не может ограничиваться включением в него лишь места нахождения акционера и количества акций выкупа которых он требует. Этим и обусловлено закрепление в пункте 2.3.1 Положения тех сведений, необходимость представления которых заявителем оспаривается. Как уже отмечалось, пунктом 3 статьи 8 Федерального закона "О рынке ценных бумаг" Федеральная служба по финансовым рынкам наделена полномочиями по установлению перечня сведений, содержащихся в распоряжении о передаче ценных бумаг.

Согласно части 1 статьи 253 ГПК РФ суд, признав, что оспариваемый нормативный правовой акт не противоречит федеральному закону или другому нормативному правовому акту, имеющим большую юридическую силу, принимает решение об отказе в удовлетворении заявления.

Руководствуясь статьями 194-199, 253 ГПК РФ, Верховный Суд Российской Федерации решил:

ОАО "Социум" в удовлетворении заявления отказать.

Решение может быть обжаловано в Кассационную коллегию Верховного Суда Российской Федерации в течение десяти дней со дня его принятия судом в окончательной форме.