Постановление Президиума Высшего Арбитражного Суда РФ от 8 сентября 2009 г. N 5477/09 Суд отменил ранее принятые судебные акты, которыми признаны недействительными сделки по выдаче двух простых векселей, и направил дело на новое рассмотрение, поскольку, рассмотрев оспариваемые сделки в качестве единой сделки, суды нижестоящих инстанций не привели каких-либо доводов, подтверждающих возможность их квалификации в качестве взаимосвязанных

Постановление Президиума Высшего Арбитражного Суда РФ от 8 сентября 2009 г. N 5477/09

Президиум Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации в составе:

председательствующего - Председателя Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации Иванова А.А.;

членов Президиума: Андреевой Т.К., Валявиной Е.Ю., Витрянского В.В., Вышняк Н.Г., Горячевой Ю.Ю., Завьяловой Т.В., Исайчева В.Н., Козловой О.А., Маковской А.А., Новоселовой Л.А., Першутова А.Г., Сарбаша С.В. -

рассмотрел заявление общества с ограниченной ответственностью "Иркутская снабженческая компания" о пересмотре в порядке надзора решения Арбитражного суда Иркутской области от 13.10.2008 по делу N А19-5536/08-10 и постановления Федерального арбитражного суда Восточно-Сибирского округа от 17.02.2009 по тому же делу.

В заседании принял участие представитель гражданина Мальцева В.А. (истца) - Стрекаловская А.А.

Заслушав и обсудив доклад судьи Новоселовой Л.А. и объяснения представителя участвующего в деле лица, Президиум установил следующее.

Гражданин Мальцев В.А., являясь акционером закрытого акционерного общества "Юникс" (далее - общество "Юникс"), обратился в Арбитражный суд Иркутской области с иском к обществу "Юникс", обществу с ограниченной ответственностью "ВостСибСнаб" (далее - общество "ВостСибСнаб"), обществу с ограниченной ответственностью "Иркутская снабженческая компания" (далее - общество "Иркутская снабженческая компания") о признании недействительными сделок по выдаче обществом "Юникс" обществу "ВостокСибСнаб" двух простых векселей от 18.12.2006, от 19.12.2006 на общую сумму 10 000 000 рублей и применении последствий их недействительности в виде исключения общества "Юникс" из числа лиц, обязанных платить по указанным векселям.

Решением Арбитражного суда Иркутской области от 13.10.2008 исковые требования удовлетворены.

Федеральный арбитражный суд Восточно-Сибирского округа постановлением от 17.02.2009 решение суда первой инстанции оставил без изменения.

Удовлетворяя исковые требования, суд первой инстанции исходил из того, что оспариваемые сделки взаимосвязаны и являются для общества "Юникс" крупной сделкой, совершенной им с нарушением требований статьи 79 Федерального закона от 26.12.1995 N 208-ФЗ "Об акционерных обществах", так как решение общего собрания акционеров общества об их одобрении не принималось.

Кроме того, суд квалифицировал эти сделки как безвозмездные (дарение) и признал их недействительными в связи с нарушением положений пункта 4 статьи 575 Гражданского кодекса Российской Федерации.

Обосновывая свое решение об исключении векселедателя из числа обязанных по векселю лиц, суд указал, что такое применение последствий недействительности сделки определяется особым характером вексельного обязательства.

Суд кассационной инстанции согласился с выводами суда первой инстанции, отметив также, что лицо, получившее вексель от представителя, не имеющего достаточных полномочий на выдачу векселя, не может требовать исполнения обязательства от лица, от имени которого вексель выдан. Однако оно может требовать платежа от самого лица, подписавшего вексель, в тех же объемах и при тех же условиях, как если бы он выдал вексель от себя лично.

В заявлении, поданном в Высший Арбитражный Суд Российской Федерации, о пересмотре в порядке надзора решения суда первой инстанции от 13.10.2008 и постановления суда кассационной инстанции от 17.02.2009 общество "Иркутская снабженческая компания" просит их отменить и передать дело на новое рассмотрение. При этом заявитель ссылается на ошибочную квалификацию судами спорного правоотношения, несоответствие выводов судов представленным по делу доказательствам, неправильное применение норм материального права, в том числе Закона об акционерных обществах, Положения о переводном и простом векселе, статей 11, 167, 183, 575 Гражданского кодекса Российской Федерации.

Общество "ВостСибСнаб" в отзыве на заявление поддерживает требования заявителя.

Проверив обоснованность доводов, содержащихся в заявлении, отзыве на него и выступлении присутствующего в заседании представителя истца, Президиум считает, что обжалуемые судебные акты подлежат отмене по следующим основаниям.

Как следует из материалов дела, 18.12.2006 и 19.12.2006 обществом "Юникс" (векселедателем) выданы два простых векселя номиналом 5 000 000 рублей каждый, по которым векселедатель обязался безусловно уплатить указанную в них сумму обществу "ВостСибСнаб" или по его приказу другому лицу. Срок оплаты - по предъявлении, которое может состояться в течение двух лет со дня составления векселей. Векселя от имени векселедателя подписал Юнда Ю.А., действовавший в качестве единоличного исполнительного органа общества. Им же векселя авалированы.

Общество "ВостСибСнаб" (первый векселедержатель) 02.11.2007 передало на основании индоссамента данные векселя обществу "Иркутская снабженческая компания".

Акционер общества "Юникс" Мальцев В.А., обратившийся в арбитражный суд с иском по настоящему делу, просил признать сделки между обществами "Юникс" и "ВостСибСнаб" по выдаче векселей недействительными, поскольку они являются крупными и не были одобрены в надлежащем порядке. При этом истец ссылался на безвозмездный характер данных сделок и нарушение тем самым его прав как владельца акций общества "Юникс" на получение дивидендов.

В соответствии с пунктом 1 статьи 572 Гражданского кодекса Российской Федерации по договору дарения одна сторона (даритель) безвозмездно передает или обязуется передать другой стороне (одаряемому) вещь в собственность либо имущественное право (требование) к себе или к третьему лицу либо освобождает или обязуется освободить ее от имущественной обязанности перед собой или перед третьим лицом.

Исходя из положений пунктов 2 и 3 статьи 423 Гражданского кодекса Российской Федерации безвозмездным признается договор, по которому одна сторона обязуется предоставить что-либо другой стороне без получения от нее платы или иного встречного предоставления. Договор предполагается возмездным, если из закона, иных правовых актов, содержания или существа договора не вытекает иное.

При отсутствии доказательств наличия воли сторон на передачу имущества без какого-либо встречного предоставления, сделка по передаче имущества признается возмездной. Какие-либо доказательства, подтверждающие доводы о безвозмездности сделки, истцом не были представлены и в материалах дела отсутствуют. При этих условиях выводы суда о безвозмездном характере сделки противоречат положениям статьи 423 Гражданского кодекса Российской Федерации и положениям статьи 65 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации об обязанности доказывания.

В соответствии с пунктом 6 статьи 79 Закона об акционерных обществах крупная сделка, совершенная с нарушением требований названной статьи, может быть признана недействительной по иску общества или акционера.

Крупной сделкой считается сделка (в том числе заем, кредит, залог, поручительство) или несколько взаимосвязанных сделок, связанных с приобретением, отчуждением или возможностью отчуждения обществом прямо или косвенно имущества, стоимость которого составляет 25 процентов и более балансовой стоимости активов общества, определенной по данным его бухгалтерской отчетности на последнюю отчетную дату, за исключением сделок, совершаемых в процессе обычной хозяйственной деятельности общества, сделок, связанных с размещением посредством подписки (реализацией) обыкновенных акций общества, и сделок, связанных с размещением эмиссионных ценных бумаг, конвертируемых в обыкновенные акции общества (пункт 1 статьи 78 Закона об акционерных обществах).

Истцом представлен бухгалтерский баланс общества на 01.10.2006, в соответствии с которым активы общества на конец отчетного периода составляли 30 150 000 рублей. Однако для признания оспариваемых сделок крупными необходимо, чтобы они являлись взаимосвязанными.

Факт взаимосвязанности сделок по выдаче векселей может быть выявлен при исследовании оснований выдачи векселей.

В настоящем случае доказательства взаимосвязанности сделок в материалах дела отсутствуют; документы, касающиеся оснований принятия на себя обществом вексельных обязательств, суд от сторон не истребовал. Рассмотрев оспариваемые сделки в качестве единой сделки, суд не привел каких-либо доводов, подтверждающих возможность их квалификации в качестве взаимосвязанных.

Вексель является документарной ценной бумагой, содержащей абстрактное денежное обязательство.

Исходя из характера сделок по выдаче векселей оценка их возмездности и соответствия требованиям корпоративного законодательства не может производиться без учета отношений, повлекших выдачу этих векселей обществом "Юникс" (оснований принятия на себя вексельных обязательств).

При вынесении решения по делу суд не принял во внимание указанные особенности материальных правоотношений, в силу которых оценка подобных сделок с точки зрения соблюдения норм корпоративного законодательства в отрыве от оснований их возникновения невозможна.

Согласно пункту 2 статьи 167 Гражданского кодекса Российской Федерации при недействительности сделки каждая из сторон обязана возвратить другой все полученное по сделке, а в случае невозможности возвратить полученное в натуре (в том числе тогда, когда полученное выражается в пользовании имуществом, выполненной работе или предоставленной услуге) возместить его стоимость в деньгах - если иные последствия недействительности сделки не предусмотрены законом.

Таким образом, исключая общество "Юникс" из числа лиц, обязанных по спорным векселям, суд применил последствия, не предусмотренные законом и непосредственно затрагивающие права лиц, не участвовавших в сделке.

Примененные судом меры противоречат принципам оборота ценных бумаг и нарушают нормы вексельного законодательства, которое не допускает исключения векселедателя из числа обязанных по векселю лиц.

Отсутствие оснований для возникновения вексельного обязательства и наличие возражений по векселю подлежат оценке судом по иску между векселедержателем и каждым из обязанных по векселю лиц с учетом статьи 17 Положения о переводном и простом векселе, обеспечивающей защиту добросовестного приобретателя ценной бумаги от возражений, не основанных на тексте векселя.

Векселедатель при отсутствии оснований для выдачи векселей может использовать обязательственные способы защиты своих прав (реституция, требование из неосновательного обогащения) в отношении первого векселедержателя.

Вывод суда о возможности применения такого последствия недействительности сделки, как исключение обязанного по векселю лица, противоречит также пункту 13 постановления Пленума Верховного Суда Российской Федерации и Пленума Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации от 04.12.2000 N 33/14 "О некоторых вопросах практики рассмотрения споров, связанных с обращением векселей" и сложившейся судебной практике.

Кроме того, истец привлек в качестве ответчика общество "Иркутская снабженческая компания", приобретшее векселя по индоссаменту, которое не является стороной оспариваемых сделок, а следовательно, и надлежащим ответчиком по делу. Суды указанное обстоятельство оставили без оценки и решение в отношении данного ответчика не вынесли.

При таких обстоятельствах оспариваемые судебные акты нарушают единообразие в толковании и применении арбитражными судами норм права, что в силу пункта 1 статьи 304 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации является основанием для их отмены.

Учитывая изложенное и руководствуясь статьей 303, пунктом 3 части 1 статьи 305 и статьей 306 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, Президиум Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации постановил:

решение Арбитражного суда Иркутской области от 13.10.2008 по делу N А19-5536/08-10 и постановление Федерального арбитражного суда Восточно-Сибирского округа от 17.02.2009 по тому же делу отменить.

В удовлетворении исковых требований отказать.

Председательствующий

А.А. Иванов