Постановление Президиума Высшего Арбитражного Суда РФ от 16 марта 2010 г. N 14882/09 Требования о признании недействительными договора об отступном и договора купли-продажи подлежали удовлетворению, поскольку спорное имущество из фактического владения заявителя не выбывало, вследствие чего у ответчика в силу ничтожности договора об отступном право собственности на это имущество не возникло и он не имел права им распоряжаться

Постановление Президиума Высшего Арбитражного Суда РФ от 16 марта 2010 г. N 14882/09

Президиум Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации в составе:

председательствующего - Председателя Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации Иванова А.А.;

членов Президиума: Андреевой Т.К., Вышняк Н.Г., Дедова Д.И., Завьяловой Т.В., Исайчева В.Н., Козловой О.А., Маковской А.А., Медведевой А.М., Першутова А.Г., Сарбаша С.В., Слесарева В.Л., Юхнея М.Ф. -

рассмотрел заявление открытого акционерного общества "Научно-производственное объединение "Экран" о пересмотре в порядке надзора решения Арбитражного суда города Москвы от 22.01.2009 по делу N А40-553/2008-53-6, постановления Девятого арбитражного апелляционного суда от 22.04.2009 и постановления Федерального арбитражного суда Московского округа от 29.07.2009 по тому же делу.

В заседании приняли участие представители заявителя - открытого акционерного общества "Научно-производственное объединение "Экран" (истца) - Минзар В.Ф. и Царева В.В.

Заслушав и обсудив доклад судьи Медведевой А.М., а также объяснения представителя лица, участвующего в деле, Президиум установил следующее.

Открытое акционерное общество "Научно-производственное объединение "Экран" (далее - общество "Экран", истец) обратилось в Арбитражный суд города Москвы с иском (с учетом уточнения) к обществу с ограниченной ответственностью "ПромИнтелГрупп" (далее - общество "ПромИнтелГрупп") и обществу с ограниченной ответственностью "Микс" (далее - общество "Микс") о признании недействительными договора об отступном N 1-12/2004, заключенного 01.12.2004 между обществом "Экран" и обществом "ПромИнтелГрупп" (далее - договор об отступном), о передаче последнему в счет погашения денежного долга недвижимого имущества; договора купли-продажи недвижимого имущества, заключенного 16.07.2007 между обществом "ПромИнтелГрупп" и обществом "Микс" (далее - договор купли-продажи); зарегистрированного права собственности общества "ПромИнтелГрупп" на недвижимое имущество; зарегистрированного права собственности общества "Микс" на недвижимое имущество.

К участию в деле в качестве третьих лиц, не заявляющих самостоятельных требований относительно предмета спора, привлечены Управление Федеральной регистрационной службы по Москве (далее - регистрационная служба), государственное учреждение "Российский онкологический научный центр имени Н.Н. Блохина" (далее - научный центр имени Н.Н. Блохина), общество с ограниченной ответственностью "Центрстрой".

Решением Арбитражного суда города Москвы от 04.05.2008 иск удовлетворен.

Постановлением Девятого арбитражного апелляционного суда от 03.07.2008 решение суда первой инстанции оставлено без изменения.

Федеральный арбитражный суд Московского округа постановлением от 10.09.2008 указанные судебные акты отменил, дело направил на новое рассмотрение в Арбитражный суд города Москвы.

Решением Арбитражного суда города Москвы от 22.01.2009 в удовлетворении иска отказано.

Постановлением Девятого арбитражного апелляционного суда от 22.04.2009 решение суда первой инстанции оставлено без изменения.

Федеральный арбитражный суд Московского округа постановлением от 29.07.2009 решение суда первой инстанции и постановление суда апелляционной инстанции оставил без изменения.

В заявлении, поданном в Высший Арбитражный Суд Российской Федерации, о пересмотре в порядке надзора решения суда первой инстанции от 22.01.2009, постановления суда апелляционной инстанции от 22.04.2009 и постановления суда кассационной инстанции от 29.07.2009 общество "Экран" просит их отменить в связи с нарушением единообразия в толковании и применении арбитражными судами норм права.

В отзыве на заявление общество "Микс" просит оставить оспариваемые судебные акты без изменения как соответствующие действующему законодательству.

Проверив обоснованность доводов, изложенных в заявлении, отзыве на него и выступлении представителя лица, участвующего в деле, Президиум считает, что обжалуемые судебные акты подлежат отмене по следующим основаниям.

Как установлено судами и следует из материалов дела, 13.07.2007 в Единый государственный реестр прав на недвижимое имущество и сделок с ним (далее - ЕГРП) решением регистрационной службы о государственной регистрации перехода права собственности на спорное имущество внесена запись N 77-77-11/094/2007-222 о регистрации права собственности общества "ПромИнтелГрупп" на нежилое здание площадью 3259,9 кв. метра, расположенное по адресу: г. Москва, ул. Касаткина, д. 3, стр. 2 (далее - спорное имущество, здание). В качестве основания для регистрации указаны договор об отступном и дополнительное соглашение к нему от 02.12.2004 (далее - соглашение от 02.12.2004), в соответствии с которыми общество "Экран" передает обществу "ПромИнтелГрупп" здание в счет погашения долга в размере 8 041 894 рублей 51 копейки, взысканного решениями Арбитражного суда города Москвы от 05.11.1998 по делу N А40-14221/98-63-197 и от 15.02.2000 по делу N А40-33294/99-1-384 в пользу научного центра имени Н.Н. Блохина и проданного последним обществу "ПромИнтелГрупп" за 7 750 000 рублей по договору об уступке права требования от 12.03.2004 (далее - договор об уступке права требования).

Переход права собственности на данное здание к обществу "Микс" зарегистрирован 01.08.2007 на основании договора купли-продажи (запись в ЕГРП от 01.08.2007 N 77-77-11/094/2007, внесенная решением регистрационной службы о государственной регистрации перехода права собственности).

Общество "Экран", ссылаясь на то, что оно является собственником здания, никаких сделок по его отчуждению не совершало, владеет зданием и несет бремя его содержания до настоящего времени, обратилось в арбитражный суд с настоящим иском.

В обоснование требований о признании недействительными договора об отступном и договора купли-продажи общество "Экран" указало на то, что договор об отступном является фиктивным, так как основан на несуществующем договоре об уступке права требования; является крупной сделкой, совершенной в отсутствие решения совета директоров общества либо общего собрания акционеров; у лица, подписавшего договор, отсутствовали на это полномочия; сделка купли-продажи здания совершена лицом, не являющимся его собственником.

Отказывая в удовлетворении требований общества "Экран" о признании недействительными договора об отступном и последующей сделки по отчуждению здания, суды исходили из того, что по заявленным требованиям истцом пропущен срок исковой давности; общество "ПромИнтелГрупп" является добросовестным приобретателем, поскольку спорное имущество выбыло из владения общества "Экран" по его воле на возмездной основе на основании договора об отступном, скрепленного подписью заместителя генерального директора общества "Экран" и печатью общества.

Статьей 181 Гражданского кодекса Российской Федерации (далее - Кодекс) предусмотрено, что срок исковой давности по требованию о применении последствий недействительности ничтожной сделки составляет три года. Течение срока исковой давности по такому требованию начинается со дня, когда началось исполнение этой сделки.

Делая вывод о пропуске срока исковой давности по требованиям о признании недействительным договора об отступном и последующей сделки по отчуждению здания, суды исходили из того, что течение данного срока началось в момент подписания указанного договора, поскольку именно тогда началось исполнение сделки обществом "ПромИнтелГрупп", отказавшимся от требования об уплате истцом денежного долга.

Этот вывод судов является ошибочным.

Согласно статье 409 Кодекса по соглашению сторон обязательство может быть прекращено предоставлением взамен исполнения отступного (уплатой денег, передачей имущества и т.п.). Размер, сроки и порядок предоставления отступного устанавливаются сторонами.

В соответствии с пунктом 2.4 договора о предоставлении отступного передача недвижимого имущества будет произведена по передаточному акту, который стороны обязуются подписать после государственной регистрации перехода права собственности на отчуждаемое недвижимое имущество, в течение 10 дней с момента получения свидетельства о государственной регистрации права собственности.

Как установлено судами, переход права собственности на спорное имущество к обществу "ПромИнтелГрупп" зарегистрирован 13.07.2007, иск о признании недействительным договора об отступном подан в Арбитражный суд города Москвы 10.01.2008, то есть в пределах срока, установленного статьей 181 Кодекса. Не пропущен срок исковой давности и по требованию о признании ничтожной сделки купли-продажи спорного имущества.

Принимая решение об отказе в удовлетворения иска, суды также указали на то, что истец не доказал отсутствия у него перед обществом "ПромИнтелГрупп" денежного обязательства, во исполнение которого предоставлялось отступное, поскольку договор об уступке права требования в установленном порядке не оспорен.

Пунктом 8 статьи 75 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации определено, что письменные доказательства представляются в арбитражный суд в подлиннике или в форме надлежащим образом заверенной копии.

В материалах дела отсутствует подлинник договора об уступке права требования.

Представленная обществом "ПромИнтелГрупп" копия этого договора, заверенная нотариусом Топольцовой Н.В., надлежащим доказательством уступки научным центром имени Н.Н. Блохина обществу "ПромИнтелГрупп" права требования денежного долга с общества "Экран" признана быть не может, поскольку проведенными в рамках уголовного дела экспертизами установлено, что подпись, учиненная на копии договора от имени нотариуса Топольцовой Н.В., выполнена не ею, а оттиски гербовой печати и штампа нанесены не гербовой печатью и штампом, используемыми этим нотариусом (заключения экспертов от 24.03.2006 N 12/2241 и от 23.05.2006 N 12/2316).

При указанных обстоятельствах, а также учитывая, что научный центр имени Н.Н. Блохина отрицает факт заключения договора об уступке права требования, вывод судов о недоказанности отсутствия у общества "Экран" перед обществом "ПромИнтелГрупп" обязательства, во исполнение которого могло быть предоставлено отступное, не соответствует материалам дела.

Таким образом, в силу правовой природы отступного и его зависимости от основного обязательства, в отрыве и при отсутствии которого оно не может существовать, договор об отступном является недействительным как не соответствующий статье 409 Кодекса.

Согласно пункту 1 статьи 209 Кодекса собственнику принадлежит право владения, пользования и распоряжения своим имуществом. Поскольку спорное имущество из фактического владения общества "Экран" не выбывало, у общества "ПромИнтелГрупп" в силу ничтожности договора об отступном право собственности на это имущество не возникло (пункт 1 статьи 167 Кодекса) и оно не имело права им распоряжаться, то сделка по отчуждению указанного имущества обществу "Микс" также является недействительной.

В связи с этим требования о признании недействительными договора об отступном и договора купли-продажи подлежат удовлетворению.

Требования общества "Экран" о признании недействительными зарегистрированного права собственности общества "ПромИнтелГрупп" и зарегистрированного права собственности общества "Микс" на спорное имущество фактически представляют собой требование о признании права собственности общества "Экран" на это имущество. Так как данное требование судами не рассматривалось, дело в указанной части подлежит передаче на новое рассмотрение в суд первой инстанции.

Таким образом, обжалуемые судебные акты как нарушающие единообразие в толковании и применении арбитражными судами норм права в силу пункта 1 статьи 304 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации подлежат отмене.

Содержащееся в настоящем постановлении Президиума Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации толкование правовых норм является общеобязательным и подлежит применению при рассмотрении арбитражными судами аналогичных дел.

Учитывая изложенное и руководствуясь статьей 303, пунктами 2, 3 части 1 статьи 305, статьей 306 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, Президиум Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации

постановил:

решение Арбитражного суда города Москвы от 22.01.2009 по делу N А40-553/2008-53-6, постановление Девятого арбитражного апелляционного суда от 22.04.2009 и постановление Федерального арбитражного суда Московского округа от 29.07.2009 по тому же делу отменить.

Договор об отступном от 01.12.2004 N 1-12/2004 о передаче в счет погашения денежного обязательства недвижимого имущества, расположенного по адресу: г. Москва, ул. Касаткина, д. 3, стр. 2, заключенный между обществом с ограниченной ответственностью "ПромИнтелГрупп" и открытым акционерным обществом "НПО "Экран", и договор купли-продажи от 16.07.2007, заключенный между обществом с ограниченной ответственностью "ПромИнтелГрупп" и обществом с ограниченной ответственностью "Микс", признать недействительными.

В остальной части дело направить на новое рассмотрение в Арбитражный суд города Москвы.

Председательствующий

А.А. Иванов