Постановление Президиума Высшего Арбитражного Суда РФ от 16 марта 2010 г. N 15726/09 Поскольку право на получение дивидендов зависит от наличия корпоративного отношения между истцом и акционерным обществом, при новом рассмотрении дела необходимо рассмотреть вопрос о том, кто из сторон состоял в корпоративных отношениях с акционерным обществом

Постановление Президиума Высшего Арбитражного Суда РФ от 16 марта 2010 г. N 15726/09

Президиум Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации в составе:

председательствующего - Председателя Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации Иванова А.А.;

членов Президиума: Андреевой Т.К., Вышняк Н.Г., Дедова Д.И., Завьяловой Т.В., Исайчева В.Н., Козловой О.А., Маковской А.А., Новоселовой Л.А., Першутова А.Г., Сарбаша С.В., Слесарева В.Л., Юхнея М.Ф. -

рассмотрел заявление общества с ограниченной ответственностью "Дельта Строй Инвест М" о пересмотре в порядке надзора определения Арбитражного суда Воронежской области от 30.06.2009 по делу N А14-4486-2009/145/29 и постановления Федерального арбитражного суда Центрального округа от 02.10.2009 по тому же делу.

В заседании принял участие представитель гражданина Пищугина С.И. (ответчика) и закрытого акционерного общества "Хохольский песчаный карьер" (третьего лица) - Панус И.А.

Заслушав и обсудив доклад судьи Дедова Д.И. и объяснение представителя участвующих в деле лиц, Президиум установил следующее.

Общество с ограниченной ответственностью "Дельта Строй Инвест М" (далее - общество) обратилось в Арбитражный суд Воронежской области с иском к гражданину Пищугину С.И. о взыскании 30 363 рублей неосновательно полученных дивидендов.

В качестве третьего лица, не заявляющего самостоятельных требований относительно предмета спора, к участию в деле привлечено закрытое акционерное общество "Хохольский песчаный карьер" (далее - эмитент).

Определением Арбитражного суда Воронежской области от 30.06.2009 производство по делу прекращено на основании пункта 1 части 1 статьи 150 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации.

Федеральный арбитражный суд Центрального округа постановлением от 02.10.2009 это определение суда первой инстанции оставил без изменения.

В заявлении, поданном в Высший Арбитражный Суд Российской Федерации, о пересмотре в порядке надзора указанных судебных актов общество просит их отменить как нарушающие единообразие в толковании и применении арбитражными судами норм материального и процессуального права.

В отзыве на заявление гражданин Пищугин С.И. просит оставить оспариваемые судебные акты без изменения как соответствующие действующему законодательству.

Проверив обоснованность доводов, изложенных в заявлении, отзыве на него и выступлении присутствующего в заседании представителя

участвующих в деле лиц, Президиум считает, что оспариваемые судебные акты подлежат отмене, дело - направлению в суд первой инстанции на новое рассмотрение по существу по следующим основаниям.

Как установлено судом первой инстанции и подтверждается материалами дела, общество являлось владельцем 111369 обыкновенных именных бездокументарных акций эмитента номинальной стоимостью один рубль каждая, из которых 4188 акций были переведены на основании решения Арбитражного суда Воронежской области от 02.10.2003 по делу N А14-4654-03/101/29 на лицевой счет Пищугина С.И. в реестре акционеров эмитента.

Федеральный арбитражный суд Центрального округа постановлением от 02.09.2004 решение суда первой инстанции от 02.10.2003 отменил, дело передал в суд первой инстанции на новое рассмотрение.

При новом рассмотрении данного дела вступившим в законную силу решением Арбитражного суда Воронежской области от 18.03.2005 в иске о переводе прав и обязанностей покупателей акций эмитента со счета общества на счета акционеров общества, в том числе Пищугина С.И., отказано.

На основании решения собрания акционеров эмитента от 29.06.2004 произведена консолидация акций эмитента, в результате которой 4188 спорных обыкновенных именных бездокументарных акций номинальной стоимостью один рубль каждая конвертированы в 2094 обыкновенные именные бездокументарные акции номинальной стоимостью два рубля каждая.

В связи с консолидацией акций вступившим в законную силу определением Арбитражного суда Воронежской области от 04.09.2006 отказано в повороте исполнения отмененного ранее решения этого суда от 02.10.2003.

Вступившим в законную силу постановлением Девятнадцатого арбитражного апелляционного суда от 10.07.2008 по делу N А14-925-2008/41/9 Арбитражного суда Воронежской области признано право собственности общества на 2094 обыкновенные именные бездокументарные акции эмитента номинальной стоимостью два рубля каждая, находящихся на лицевом счете Пищугина С.И.

Считая, что гражданин Пищугин С.И. незаконно владел спорными акциями, общество обратилось в арбитражный суд с настоящим иском.

Суд первой инстанции прекратил производство по делу в силу положений статей 27, 28, 33, пункта 1 части 1 статьи 150 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, исходя из того, что требование о взыскании неосновательного обогащения основано на положениях статьи 1107 Гражданского кодекса Российской Федерации и не связано с деятельностью общества.

Суд кассационной инстанции согласился с выводами суда первой инстанции.

Между тем судами первой и кассационной инстанций не учтено следующее.

Согласно пункту 6 постановления Пленума Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации от 09.12.2002 N 11 "О некоторых вопросах, связанных с введением в действие Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации" положения пункта 4 части 1 статьи 33 Арбитражного процессуального кодекса подлежат применению с учетом части 1 статьи 27 Кодекса: арбитражным судам подведомственны споры между участником хозяйственного товарищества и общества и хозяйственным товариществом и обществом, вытекающие из деятельности хозяйственных товариществ и обществ и связанные с осуществлением прав и выполнением обязанностей участниками хозяйственных товариществ и обществ.

В силу статей 31 и 42 Федерального закона от 26.12.1995 N 208-ФЗ "Об акционерных обществах" объявление и выплата дивидендов акционерным обществом является результатом деятельности акционерного общества и реализации права акционеров на управление делами общества.

Право на получение дивидендов зависит от наличия корпоративного отношения между истцом и акционерным обществом, то есть членства в организации. Поэтому при разрешении вопроса о правовых основаниях получения дивидендов необходимо определить, кто из сторон состоял в корпоративных отношениях с акционерным обществом.

В связи с этим в целях полного и всестороннего рассмотрения дела по иску о взыскании полученных ответчиком дивидендов суду необходимо установить право истца на спорные акции; момент, с которого прекращено право истца на спорные акции; период времени, в течение которого права истца могли быть нарушены. Установление указанных обстоятельств относится к компетенции арбитражных судов.

Поскольку иск о взыскании неосновательно полученного обогащения основан на удостоверенном спорными акциями праве на получение дивидендов, спор по данному делу вытекает из корпоративных отношений.

При названных обстоятельствах Президиум пришел к выводу о подведомственности спора арбитражному суду, в связи с чем обжалуемые судебные акты подлежат отмене на основании пункта 1 статьи 304 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации как нарушающие единообразие в толковании и применении арбитражными судами норм права, а дело - передаче на новое рассмотрение по существу в суд первой инстанции.

Содержащееся в настоящем постановлении толкование правовых норм является общеобязательным и подлежит применению при рассмотрении арбитражными судами аналогичных дел.

Учитывая изложенное и руководствуясь статьей 303, пунктом 2 части 1 статьи 305, статьей 306 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, Президиум Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации

постановил:

определение Арбитражного суда Воронежской области от 30.06.2009 по делу N А14-4486-2009/145/29 и постановление Федерального арбитражного суда Центрального округа от 02.10.2009 по тому же делу отменить.

Дело направить на новое рассмотрение в Арбитражный суд Воронежской области.

Председательствующий

А.А. Иванов