Решение Верховного Суда РФ от 2 ноября 2010 г. N ГКПИ10-888 Об отказе в признании недействующим пункта 8.5.5 Положения о раскрытии информации эмитентами эмиссионных ценных бумаг, утв. приказом Федеральной службы по финансовым рынкам от 10 октября 2006 г. N 06-117/пз-н

Решение Верховного Суда РФ от 2 ноября 2010 г. N ГКПИ10-888

ГАРАНТ:

Определением Кассационной коллегии Верховного Суда РФ от 18 января 2011 г. N КАС10-673 настоящее решение оставлено без изменения

Верховный Суд Российской Федерации в составе:

судьи Верховного Суда Российской Федерации Зайцева В.Ю.,

при секретаре Степанищеве А.В.,

с участием прокурора Степановой Л.Е.,

рассмотрев в открытом судебном заседании гражданское дело по заявлению ОАО "Предприятие Гальваник" об оспаривании пункта 8.5.5 Положения о раскрытии информации эмитентами эмиссионных ценных бумаг, утвержденного приказом Федеральной службы по финансовым рынкам от 10 октября 2006 г. N 06-117/пз-н, в редакции от 23 апреля 2009 г. N 09-14/пз-н, установил:

приказом Федеральной службы по финансовым рынкам от 10 октября 2006 г. N 06-117/пз-н, зарегистрированным в Министерстве юстиции Российской Федерации 27 ноября 2006 г., регистрационный N 8532, утверждено Положение о раскрытии информации эмитентами эмиссионных ценных бумаг (далее - Положение).

Раздел 8.5 Положения "Раскрытие информации об аффилированных лицах акционерного общества", в редакции от 23 апреля 2009 г. N 09-14/пз-н, предусматривает, что акционерные общества обязаны раскрывать информацию об аффилированных лицах в форме списка аффилированных лиц. Акционерное общество обязано опубликовать на странице в сети Интернет текст списка аффилированных лиц, составленного на дату окончания отчетного квартала, не позднее 2 рабочих дней с даты окончания отчетного квартала, а тексты изменений, произошедших в списке аффилированных лиц, - не позднее 2 рабочих дней с даты внесения соответствующих изменений в этот список (пункты 8.5.1, 8.5.3).

Пунктом 8.5.5 Положения определено, что не позднее 1 дня с даты опубликования на странице в сети Интернет текста списка аффилированных лиц акционерное общество обязано опубликовать в ленте новостей сообщение об этом. Сообщение о раскрытии акционерным обществом на странице в сети Интернет списка аффилированных лиц акционерного общества должно содержать: полное и сокращенное фирменные наименования акционерного общества, его место нахождения; присвоенный акционерному обществу налоговыми органами идентификационный номер налогоплательщика; основной государственный регистрационный номер, за которым в Едином государственном реестре юридических лиц внесена запись о создании акционерного общества; уникальный код эмитента, присваиваемый регистрирующим органом; адрес страницы в сети Интернет, используемой акционерным обществом для раскрытия информации; вид документа, текст которого опубликован акционерным обществом на странице в сети Интернет (список аффилированных лиц акционерного общества с указанием года и номера квартала, по итогам которого он составлен); дату опубликования акционерным обществом текста списка аффилированных лиц на странице в сети Интернет.

ОАО "Предприятие Гальваник" обратилось в Верховный Суд Российской Федерации с заявлением о признании пункта 8.5.5 Положения недействующим, указав на то, что он не соответствует требованиям законодательства, предусматривающего обязанность общества по раскрытию информации, установленную Федеральными законами "О рынке ценных бумаг" и "Об акционерных обществах", и неправомерно возлагает на эмитента дополнительную обязанность, не предусмотренную законом.

В судебном заседании представитель общества Суркова Н.А. поддержала заявление по изложенным в нем доводам и просила о его удовлетворении.

Представители Федеральной службы по финансовым рынкам Балинский A.M., Медведев А.В., представитель Министерства юстиции Российской Федерации Османова И.А. требование заявителя не признали, ссылаясь на то, что Положение принято уполномоченным федеральным органом исполнительной власти в пределах его компетенции и оспариваемое предписание противоречий законодательству Российской Федерации не содержит.

Выслушав объяснения представителей лиц, участвующих в деле, и изучив материалы дела, заслушав заключение прокурора Генеральной прокуратуры Российской Федерации Степановой Л.Е., просившей требование заявителя оставить без удовлетворения, суд находит, что заявление ОАО "Предприятие Гальваник" не подлежит удовлетворению по следующим основаниям.

Из преамбулы приказа Федеральной службы по финансовым рынкам, которым утверждено Положение, видно, что он принят в соответствии со статьей 30, пунктами 4, 12 и 13 статьи 42 и пунктом 3 статьи 51.1 Федерального закона от 22 апреля 1996 г. N 39-ФЗ "О рынке ценных бумаг" (далее - Закон о рынке ценных бумаг), статьей 92 Федерального закона от 26 декабря 1995 г. N 208-ФЗ "Об акционерных обществах" (далее - Закон об акционерных обществах) и Положением о Федеральной службе по финансовым рынкам, утвержденным постановлением Правительства Российской Федерации от 30 июня 2004 г. N317.

Согласно статье 92 Закона об акционерных обществах открытое общество обязано раскрывать: годовой отчет общества, годовую бухгалтерскую отчетность; проспект эмиссии акций общества в случаях, предусмотренных правовыми актами Российской Федерации; сообщение о проведении общего собрания акционеров в порядке, предусмотренном данным Законом; иные сведения, определяемые федеральным органом исполнительной власти по рынку ценных бумаг. Обязательное раскрытие информации обществом, включая закрытое общество, в случае публичного размещения им облигаций или иных ценных бумаг осуществляется обществом в объеме и порядке, которые установлены федеральным органом исполнительной власти по рынку ценных бумаг.

Статьей 30 Закона о рынке ценных бумаг закреплено, что под раскрытием информации понимается обеспечение ее доступности всем заинтересованным в этом лицам независимо от целей получения данной информации в соответствии с процедурой, гарантирующей ее нахождение и получение. Состав информации, порядок и сроки ее раскрытия, а также порядок и сроки представления отчетности профессиональными участниками рынка ценных бумаг определяются нормативными правовыми актами федерального органа исполнительной власти по рынку ценных бумаг.

В соответствии с пунктами 4, 12 и 13 статьи 42 Закона о рынке ценных бумаг федеральный орган исполнительной власти по рынку ценных бумаг устанавливает обязательные требования к операциям с ценными бумагами, нормы допуска ценных бумаг к их публичному размещению, обращению, котированию и листингу, расчетно-депозитарной деятельности; обеспечивает раскрытие информации о зарегистрированных выпусках ценных бумаг, профессиональных участниках рынка ценных бумаг и регулировании рынка ценных бумаг; обеспечивает создание общедоступной системы раскрытия информации на рынке ценных бумаг.

Из приведенных законоположений видно, что федеральный орган исполнительной власти по рынку ценных бумаг наделен законодателем полномочиями по определению объема, состава и порядка раскрытия информации, которую эмитент обязан раскрывать, а также по обеспечению создания общедоступной системы раскрытия информации на рынке ценных бумаг.

Согласно Положению о Федеральной службе по финансовым рынкам, утвержденному постановлением Правительства Российской Федерации от 30 июня 2004 г. N 317, указанная Служба является федеральным органом исполнительной власти, осуществляющим функции по принятию нормативных правовых актов, контролю и надзору в сфере финансовых рынков (за исключением страховой, банковской и аудиторской деятельности). К полномочиям Службы отнесено также обеспечение раскрытия информации в соответствии с законодательством Российской Федерации (подпункт 5.14)

Следовательно, Федеральная служба по финансовым рынкам имела право на утверждение Положения и закрепление в нем предписания о том, что не позднее 1 дня с даты опубликования на странице в сети Интернет текста списка аффилированных лиц акционерное общество обязано опубликовать в ленте новостей сообщение об этом.

Размещение такой информации в ленте новостей является одним из способов раскрытия эмитентом информации (наряду с размещением раскрываемой информации на странице в сети Интернет и опубликованием раскрываемой информации в печатном издании), который Федеральная служба по финансовым рынкам вправе предусмотреть в рамках реализации полномочий по установлению порядка раскрытия данной информации. Тем самым обеспечивается создание названной Службой механизма общедоступной системы раскрытия информации на рынке ценных бумаг.

Опубликование в ленте новостей сообщения об аффилированных лицах акционерного общества призвано обеспечить баланс интересов кредиторов и акционеров, акционеров и менеджмента, акционеров - владельцев крупных пакетов акций и миноритарных акционеров, а также вызвано необходимостью защиты прав и законных интересов владельцев эмиссионных ценных бумаг путем установления централизованного оперативного и доступного источника информации об эмитентах.

В силу части 1 статьи 253 ГПК РФ суд, признав, что оспариваемый нормативный правовой акт не противоречит федеральному закону или другому нормативному правовому акту, имеющим большую юридическую силу, принимает решение об отказе в удовлетворении заявления.

Руководствуясь статьями 194-199, 253 ГПК РФ, Верховный Суд Российской Федерации решил:

ОАО "Предприятие Гальваник" в удовлетворении заявления отказать.

Решение может быть обжаловано в Кассационную коллегию Верховного Суда Российской Федерации в течение десяти дней со дня его принятия судом в окончательной форме.

Судья Верховного Суда Российской Федерации

В.Ю. Зайцев