Постановление Президиума Высшего Арбитражного Суда РФ от 2 ноября 2010 г. N 6526/10 Заключение спорной сделки, направленной на нарушение прав и законных интересов кредиторов, в частности имеющей целью уменьшение активов общества и его конкурсной массы путём отчуждения объекта недвижимости третьим лицам, является злоупотреблением гражданскими правами, вследствие чего оспариваемый договор купли-продажи недвижимого имущества подлежит признанию недействительным

Постановление Президиума Высшего Арбитражного Суда РФ от 2 ноября 2010 г. N 6526/10

Президиум Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации в составе:

председательствующего - Председателя Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации Иванова А.А.;

членов Президиума: Амосова С.М., Андреевой Т.К., Бабкина А.И., Борисовой Е.Е., Витрянского В.В., Вышняк Н.Г., Завьяловой Т.В., Исайчева В.Н., Иванниковой Н.П., Першутова А.Г., Слесарева В.Л., Сарбаша С.В., Юхнея М.Ф. -

рассмотрел заявление общества с ограниченной ответственностью "ИРТА", поданное конкурсным управляющим Калашниковым Андреем Анатольевичем, о пересмотре в порядке надзора решения Арбитражного суда Омской области от 04.09.2009 по делу N А46-4670/2009, постановления Восьмого арбитражного апелляционного суда от 12.11.2009 и постановления Федерального арбитражного суда Западно-Сибирского округа от 19.02.2010 по тому же делу.

В заседании принял участие представитель общества с ограниченной ответственностью "ИРТА" - конкурсный управляющий Калашников А.А.

Заслушав и обсудив доклад судьи Бабкина А.И., а также объяснения представителя участвующего в деле лица, Президиум установил следующее.

Общество с ограниченной ответственностью "АТРИ-АВТО" (далее - общество "АТРИ-АВТО") обратилось в Арбитражный суд Омской области с иском к обществу с ограниченной ответственностью "ИРТА" (далее - общество "ИРТА") о признании права собственности на нежилое помещение на основании договора купли-продажи от 21.06.2007.

Общество "ИРТА" в лице конкурсного управляющего Калашникова А.А. (далее - конкурсный управляющий) заявило встречный иск к обществу "АТРИ-АВТО" о признании указанной сделки недействительной и применении последствий ее недействительности.

В качестве третьего лица, не заявляющего самостоятельных требований относительно предмета спора, к участию в деле привлечено Управление Федеральной регистрационной службы по Омской области (далее - управление регистрационной службы, управление).

Решением Арбитражного суда Омской области от 04.09.2009 в удовлетворении первоначального и встречного исков отказано.

Постановлением Восьмого арбитражного апелляционного суда от 12.11.2009 решение суда первой инстанции оставлено без изменения. Федеральный арбитражный суд Западно-Сибирского округа постановлением от 19.02.2010 судебные акты первой и апелляционной инстанций оставил без изменения.

В заявлении, поданном в Высший Арбитражный Суд Российской Федерации, о пересмотре в порядке надзора названных судебных актов общество "ИРТА" в лице конкурсного управляющего просит их отменить в части отказа в удовлетворении встречного иска и удовлетворить встречный иск.

По мнению заявителя, при наличии в деле оснований судами не применены нормы права о признании сделки недействительной; при квалификации действий общества "ИРТА" не учтено, что решением Ленинского районного суда города Омска от 06.07.2009 признана недействительной аналогичная сделка по отчуждению иных объектов недвижимости (нежилых помещений) общества "ИРТА" с участием указанных лиц, относящаяся к тому же периоду, как обусловленная целью вывода активов.

Проверив обоснованность доводов, изложенных в заявлении и выступлении присутствующего в заседании представителя общества "ИРТА", Президиум считает, что судебные акты подлежат отмене в обжалуемой части по следующим основаниям.

Как установлено судами первой и апелляционной инстанций и подтверждается материалами дела, между обществом "ИРТА" (продавцом) и обществом "АТРИ-АВТО" (покупателем) 21.06.2007 заключен договор купли-продажи недвижимого имущества - нежилого одноэтажного здания с одноэтажной пристройкой общей площадью 235,5 кв. метра (лит. А, А1), расположенного по адресу: г. Омск, ул. Граничная, д. 98.

Согласно договору цена объекта недвижимости - 100 000 рублей.

Сторонами договора 21.06.2007 подписан акт приема-передачи нежилого помещения, и покупателем названная сумма платежным поручением от 21.06.2007 N 6 перечислена на расчетный счет продавца.

На следующий день общество "АТРИ-АВТО" обратилось в управление регистрационной службы с заявлением о регистрации права собственности на основании указанного договора и выдаче соответствующего свидетельства, однако государственная регистрация была приостановлена.

Определением Арбитражного суда Омской области от 07.08.2008 по делу N А46-16303/2008 было принято к производству заявление общества с ограниченной ответственностью "Торговая фирма "Символ" о признании общества "ИРТА" банкротом, а определением от 03.10.2008 в соответствии со статьей 48 Федерального закона от 26.10.2002 N 127-ФЗ "О несостоятельности (банкротстве)" введено наблюдение, назначен временный управляющий. Решением Арбитражного суда Омской области от 03.02.2009 по тому же делу общество "ИРТА" признано несостоятельным (банкротом), в отношении него открыто конкурсное производство и утвержден конкурсный управляющий.

Управлением регистрационной службы 05.03.2009 на основании Федерального закона от 21.07.1997 N 122-ФЗ "О государственной регистрации прав на недвижимое имущество и сделок с ним" в государственной регистрации перехода права собственности на оспариваемый объект недвижимости отказано в связи с тем, что соответствующее заявление общества "ИРТА" (продавца) в управление подано не было.

Отказывая в удовлетворении встречных требований по настоящему делу, арбитражный суд применил положения статьи 421 и пункта 1 статьи 424 Гражданского кодекса Российской Федерации и исходил из того, что договор купли-продажи заключен в надлежащей форме, имущество передано покупателю, который оплатил его в установленном порядке. Заниженная стоимость передаваемого по договору нежилого помещения не может служить основанием для признания данной сделки недействительной.

Суд апелляционной инстанции дополнил указанные доводы тем, что имеющиеся в деле доказательства свидетельствуют о фактическом исполнении оспариваемого договора.

Суд кассационной инстанции согласился с выводами судов первой и апелляционной инстанций.

Однако судами неправильно применены нормы материального права и не учтено следующее.

Согласно статье 168 Гражданского кодекса Российской Федерации сделка, не соответствующая требованиям закона или иных правовых актов, ничтожна, если закон не устанавливает, что такая сделка оспорима, или не предусматривает иных последствий нарушения.

В силу статьи 10 Гражданского кодекса Российской Федерации не допускаются действия граждан и юридических лиц, осуществляемые исключительно с намерением причинить вред другому лицу, а также злоупотребление правом в иных формах.

Пунктом 10 постановления Пленума Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации от 30.04.2009 N 32 "О некоторых вопросах, связанных с оспариванием сделок по основаниям, предусмотренным Федеральным законом "О несостоятельности (банкротстве)", разъяснено: исходя из недопустимости злоупотребления гражданскими правами (пункт 1 статьи 10 Гражданского кодекса Российской Федерации) и необходимости защиты при банкротстве прав и законных интересов кредиторов по требованию арбитражного управляющего или кредитора может быть признана недействительной совершенная до или после возбуждения дела о банкротстве сделка должника, направленная на нарушение прав и законных интересов кредиторов, в частности направленная на уменьшение конкурсной массы сделка по отчуждению по заведомо заниженной цене имущества должника третьим лицам.

Конкурсным управляющим представлены суду доказательства того, что заключение оспариваемого договора фактически было направлено на вывод активов общества "ИРТА" в связи с крупной задолженностью перед кредиторами.

В частности, из материалов дела следует, что общество "АТРИ-АВТО" было учреждено незадолго до заключения оспариваемой сделки единственным его участником - физическим лицом Золотаревым Ю.В., доля которого в размере 100 процентов уставного капитала в результате последовательного заключения в октябре-ноябре 2007 года договоров купли-продажи перешла к заместителю директора общества "ИРТА", а затем к директору этого общества Первых Т.В. Между обществом "ИРТА" (арендодателем) и обществом "АТРИ-АВТО" (арендатором) 15.12.2007 был заключен договор аренды упомянутого объекта недвижимости со сроком аренды до 30.09.2008 и арендной платой в размере 26 088 рублей в месяц. Оплата аренды произведена путём зачета встречных обязательств актами от 29.02.2008 N 000105, от 31.03.2008 N 000170, от 30.04.2008 N 000235, от 31.07.2008 N 000385.

Таким образом, в счет арендных платежей обществом "АТРИ-АВТО" уплачена обществу "ИРТА" денежная сумма в размере 130 440 рублей, превышающая выкупную стоимость этого объекта по спорной сделке.

Постановлением судебного пристава-исполнителя от 12.07.2007 N 22079/07 возбуждено исполнительное производство на основании определения об обеспечении иска Арбитражного суда Омской области от 10.07.2007 по делу N А46-6164/2007, в котором общество "ИРТА" выступало в качестве ответчика по иску о взыскании 44 766 459 рублей 21 копейки, и на его имущество наложен арест.

Эти обстоятельства обществом "АТРИ-АВТО" не опровергнуты.

Следовательно, заключение спорной сделки, направленной на нарушение прав и законных интересов кредиторов, в частности имеющей целью уменьшение активов общества "ИРТА" и его конкурсной массы путём отчуждения объекта недвижимости третьим лицам, является злоупотреблением гражданскими правами (пункт 1 статьи 10 ГК РФ).

При таких условиях оспариваемые судебные акты в части требований общества "ИРТА" по встречному иску к обществу "АТРИ-АВТО" о признании договора купли-продажи нежилого помещения от 21.06.2007 недействительным и применении последствий недействительности сделки подлежат отмене на основании пункта 1 части 1 статьи 304 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации как нарушающие единообразие в толковании и применении арбитражными судами норм права.

Поскольку доказательства судами исследованы и обстоятельства установлены, Президиум счел необходимым по вопросу о признании сделки недействительной принять новое решение без направления дела на новое рассмотрение и встречный иск общества "ИРТА" в этой части удовлетворить.

Для решения вопроса о последствиях недействительности спорного договора дело подлежит направлению на новое рассмотрение в суд первой инстанции.

Содержащееся в настоящем постановлении Президиума Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации толкование правовых норм является общеобязательным и подлежит применению при рассмотрении арбитражными судами аналогичных дел.

Учитывая изложенное и руководствуясь статьей 303, пунктом 2 части 1 статьи 305, статьей 306 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, Президиум Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации постановил:

решение Арбитражного суда Омской области от 04.09.2009 по делу N А46-4670/2009, постановление Восьмого арбитражного апелляционного суда от 12.11.2009 и постановление Федерального арбитражного суда Западно-Сибирского округа от 19.02.2010 по тому же делу в части отказа в удовлетворении встречного искового требования общества с ограниченной ответственностью "ИРТА" к обществу с ограниченной ответственностью "АТРИ-АВТО" о признании заключенного между ними договора купли-продажи нежилого помещения от 21.06.2007 недействительным отменить.

Признать договор купли-продажи недвижимого имущества от 21.06.2007 недействительным.

В части применения последствий недействительности указанного договора дело направить на новое рассмотрение в Арбитражный суд Омской области.

В остальной части названные судебные акты оставить без изменения.

Председательствующий

А.А. Иванов