Приложение 1. Положение о порядке назначения и деятельности представителей Воронежской области в органах управления и ревизионных комиссиях открытых акционерных обществ, акции которых находятся в областной собственности, а также в отношении которых принято решение об использовании специального права на участие Воронежской области в управлении ими ("золотой акции")

Приложение N 1

Положение
о порядке назначения и деятельности представителей Воронежской
области в органах управления и ревизионных комиссиях открытых акционерных
обществ, акции которых находятся в областной собственности, а также в
отношении которых принято решение об использовании специального права на
участие Воронежской области в управлении ими ("золотой акции")
(утв. постановлением Администрации Воронежской области
от 18 января 2002 г. N 41)

I. Общие положения

1.1. Настоящее Положение, разработанное на основании Федеральных законов "О приватизации государственного имущества и об основах приватизации муниципального имущества в Российской Федерации" N 123-ФЗ от 21.07.1997 г. и "Об акционерных обществах" N 208-ФЗ от 26.12.1995 г., определяет порядок, назначения и деятельности представителей Воронежской области в органах управления и ревизионных комиссиях открытых акционерных обществ, созданных в процессе приватизации (далее именуются - акционерные общества), акции которых находятся в областной собственности, а также в отношении которых принято решение об использовании специального права на участие Воронежской области в управлении ими ("золотой акции") (далее именуется - специальное право ("золотая акция").

1.2. Представителями Воронежской области в органах управления и ревизионных комиссиях акционерных обществ, акции которых находятся в областной собственности, могут быть:

граждане Российской Федерации (за исключением избранных в представительные органы государственной власти либо местного самоуправления) - на основании договоров о представлении интересов Воронежской области, заключаемых в порядке, установленном администрацией Воронежской области - преимущественно из числа лиц, прошедших обучение по программе антикризисного, корпоративного управления, имеющих практический опыт руководящей работы, причем данной категории представителей отдается, как правило, предпочтение;

государственные служащие - только при наличии обоснования (в целях экономии ресурсов, обеспечения безопасности государства, защиты нравственности, здоровья, прав и законных интересов граждан и пр.).

1.3. Представителями Воронежской области в органах управления и ревизионных комиссиях акционерных обществ, в отношении которых принято решение об использовании специального права ("золотой акции"), могут быть исключительно государственные служащие.

II. Порядок назначения и деятельности представителей
Воронежской области в совете директоров и ревизионной
комиссии акционерного общества, в отношении которого
принято решение об использовании специального права
("золотой акции")

2.1. Представители Воронежской области в совете директоров и ревизионной комиссии акционерного общества, в отношении которого принято решение об использовании специального права ("золотой акции"), назначаются Постановлением администрации Воронежской области по представлению главного управления государственного имущества администрации Воронежской области (далее - ГУГИ), с учетом предложений структурного подразделения администрации Воронежской области, на которое возложены координация и регулирование в соответствующих отраслях и сферах управления (далее - структурное подразделение администрации Воронежской области).

2.2. В совет директоров и ревизионную комиссию акционерного общества может быть назначено по одному представителю Воронежской области. При этом представитель Воронежской области в совете директоров акционерного общества входит в количественный состав совета директоров, определенный уставом общества или решением общего собрания акционеров.

2.3. Предложения представителя Воронежской области в совете директоров акционерного общества по повестке дня общего собрания акционеров направляются им в ГУГИ и структурное подразделение администрации Воронежской области не позднее чем за 60 дней до окончания срока внесения этих предложений.

Структурное подразделение администрации Воронежской области сообщает в ГУГИ свое мнение о предложениях представителя Воронежской области в течение 20 дней после их получения. ГУГИ анализирует предложения, полученные от представителя Воронежской области, и мнение о них структурного подразделения администрации Воронежской области, готовит письменные директивы по указанным предложениям и направляет их представителю Воронежской области не позднее чем за 5 дней до окончания срока их внесения.

Представитель Воронежской области в совете директоров акционерного общества вносит указанные предложения в сроки, установленные статьей 53 Федерального закона "Об акционерных обществах".

2.4. В течение 5 дней после утверждения повестки дня общего собрания акционеров представитель Воронежской области информирует ГУГИ и структурное подразделение администрации Воронежской области о ее содержании, а при наличии в ней вопросов, по которым представитель Воронежской области имеет право вето, направляет также свои предложения по его использованию.

ГУГИ анализирует предложения представителя и структурного подразделения администрации Воронежской области, готовит письменные указания об использовании права вето и направляет их представителю Воронежской области не позднее чем за 5 дней до даты проведения общего собрания акционеров. При отсутствии письменных указаний ГУГИ представитель Воронежской области действует в соответствии с предложениями, направленными им ранее в ГУГИ.

2.5. Представитель Воронежской области в совете директоров обязан лично участвовать в работе совета директоров и общего собрания акционеров.

Если представитель Воронежской области не может принять участие в заседании совета директоров или общем собрании акционеров, то он не менее чем за 15 дней информирует ГУГИ и представление интересов Воронежской области в указанных органах управления осуществляет государственный служащий, назначенный по представлению ГУГИ администрацией Воронежской области, который действует на основании соответствующих указаний ГУГИ на данное заседание совета директоров или общее собрание.

2.6. Не позднее чем за 15 дней до даты проведения заседания совета директоров, а если уведомление о проведении заседания получено представителем Воронежской области менее чем за 15 дней до даты его проведения - в течение одного дня, представитель Воронежской области направляет в ГУГИ и структурное подразделение администрации Воронежской области повестку дня заседания совета директоров и свои предложения по голосованию.

Обязательному письменному согласованию подлежит голосование представителя Воронежской области по вопросам 1, 2, 3, 5, 6, 9, 11, 15-17 статьи 65 Федерального закона "Об акционерных обществах", отнесенным к компетенции совета директоров, а также по вопросу избрания председателя совета директоров акционерного общества.

ГУГИ анализирует полученные от представителя Воронежской области материалы и заключения структурного подразделения администрации Воронежской области по повестке дня заседания совета директоров (наблюдательного совета) и не позднее 5 дней после их поступления направляет представителю письменные указания по голосованию на заседании совета директоров. При отсутствии письменных указаний представитель Воронежской области голосует в соответствии с предложениями, направленными им ранее в ГУГИ.

2.7. Иные полномочия представителей Воронежской области осуществляются ими в порядке, предусмотренном законодательством о приватизации.

III. Порядок выдвижения кандидатов и деятельности
представителей Воронежской области
в органах управления и ревизионной комиссии
акционерного общества, акции которого принадлежат
Воронежской области

3.1. Назначение представителей Воронежской области для голосования на общих собраниях акционеров, выдвижение кандидатов в совет директоров и ревизионную комиссию, а также в исполнительные органы открытого акционерного общества, если решение этого вопроса отнесено его уставом к компетенции общего собрания акционеров, внесение предложений по повестке дня общего собрания акционеров осуществляют:

в отношении открытых акционерных обществ, акции которых находятся в областной собственности - главное управление государственного имущества администрации Воронежской области;

в отношении акций, по которым принято решение об отчуждении - фонд государственного имущества Воронежской области.

Список кандидатур, выдвинутых в Советы директоров акционерных обществ, утверждается Постановлением администрации Воронежской области. Замена членов совета директоров (наблюдательного совета), представляющих интересы Воронежской области, в акционерных обществах созданных в процессе приватизации, более 25% акций которых закреплены в собственности Воронежской области, осуществляется постановлением администрации Воронежской области в порядке, установленном действующим законодательством.

Структурные подразделения администрации Воронежской области ежегодно, до 1 декабря, вносят в ГУГИ предложения по кандидатурам представителей Воронежской области в органах управления и ревизионных комиссиях акционерных обществ, при этом, в случае выдвижения кандидатур государственных служащих необходимо обоснование целесообразности их назначения кандидатами в указанные органы.

3.2. Представители Воронежской области в совете директоров не позднее чем за 60 дней до окончания установленного статьей 53 Федерального закона "Об акционерных обществах" срока внесения предложений по повестке дня общего собрания акционеров направляют в ГУГИ и структурное подразделение администрации Воронежской области совместно выработанные ими предложения по повестке дня с отражением при необходимости позиции каждого из них.

При отсутствии представителей Воронежской области в совете директоров указанные предложения направляются в ГУГИ структурным подразделением администрации Воронежской области не позднее чем за 30 дней до окончания указанного срока.

Структурное подразделение администрации Воронежской области на основании полученных от представителей Воронежской области предложений в течение 20 дней сообщает в ГУГИ свое мнение о предложениях по повестке дня общего собрания акционеров, а также свои предложения по спискам кандидатов для избрания в совет директоров и ревизионную комиссию.

3.3. Количество кандидатур, предлагаемых к включению в список для избрания в совет директоров, направляемое ГУГИ в акционерное общество, не должно быть менее числа кандидатур, соответствующего доле Воронежской области в уставном капитале акционерного общества, но не должно превышать количественного состава совета директоров акционерного общества, определенного общим собранием акционеров.

3.4. В течение 5 дней после утверждения повестки дня общего собрания акционеров представители Воронежской области информируют ГУГИ и структурное подразделение администрации Воронежской области о ее содержании, а также направляют совместно выработанные ими предложения по голосованию с отражением при необходимости позиции каждого представителя Воронежской области.

На основании полученных материалов и мнения структурного подразделения администрации Воронежской области ГУГИ назначает представителя для голосования на общем собрании акционеров и выдает ему не позднее чем за 5 дней до даты проведения собрания доверенность и письменные указания.

Представитель Воронежской области на общем собрании акционеров действует на основании доверенности и письменных указаний ГУГИ.

3.5. Не позднее чем за 15 дней до даты проведения заседания совета директоров, а если уведомление о проведении заседания получено представителями Воронежской области после указанного срока - в течение одного дня, представители Воронежской области направляют в ГУГИ и структурное подразделение администрации Воронежской области повестку дня заседания совета директоров и совместно выработанные ими предложения по голосованию с отражением при необходимости позиции каждого члена совета директоров.

Обязательному письменному согласованию подлежит голосование представителя Воронежской области по вопросам 1, 2, 3, 5, 6, 9, 11, 15-17 статьи 65 Федерального закона "Об акционерных обществах", отнесенным к компетенции совета директоров, а также по вопросу избрания председателя совета директоров акционерного общества.

На основании полученных от представителей Воронежской области материалов и мнения структурного подразделения администрации Воронежской области ГУГИ не позднее 5 дней после их поступления направляет представителям Воронежской области письменные указания по голосованию на заседании совета директоров.

IV. Представитель Воронежской области

4.1. Представитель Воронежской области - государственный служащий должен иметь опыт руководящей работы в производственной сфере или органах государственной власти Воронежской области, высшее образование, знания требований законодательства, связанные с деятельностью акционерных обществ.

4.2. Представитель Воронежской области, не являющийся государственным служащим, должен иметь опыт руководящей работы в производственной сфере, высшее образование, знания требований законодательства, связанные с деятельностью акционерных обществ, пройти обучение по программе антикризисного либо корпоративного управления.

4.3. Структурное подразделение администрации Воронежской области может направить в ГУГИ предложения по кандидатурам представителей Воронежской области с приложением необходимых материалов, подтверждающих соответствие указанных в пп. 4.1., 4.2. требований к кандидату в сроки, предусмотренные разделом 3 настоящего положения. Кандидатуры представителей Воронежской области, соответствующие предъявляемым требованиям и прошедшие собеседование в ГУГИ, выдвигаются кандидатами в совет директоров и ревизионную комиссию, а также в исполнительные органы акционерных обществ. При наличии нескольких кандидатур предпочтение при выдвижении отдается гражданам, не являющимися# государственными служащими.

4.4. Представитель Воронежской области обязан:

а) лично участвовать в работе органов управления и ревизионной комиссии акционерного общества, в которые он назначен или избран, и не может делегировать свои функции иным лицам, в том числе замещающим его по месту основной работы;

б) неукоснительно выполнять письменные указания по порядку голосования на общем собрании акционеров, в совете директоров акционерного общества;

в) представлять в ГУГИ и структурное подразделение администрации Воронежской области всю необходимую информацию и предложения по вопросам компетенции органов управления акционерного общества и ревизионной комиссии в сроки, установленные настоящим Положением, а также по требованию ГУГИ или структурного подразделения администрации Воронежской области;

г) в установленном порядке отчитываться о своей деятельности.

4.5. Представитель Воронежской области не может быть представителем других акционеров в органах управления акционерного общества.

4.6. Полномочия представителя Воронежской области прекращаются:

а) по истечении срока действия договора о представлении интересов Воронежской области;

б) в случае передачи соответствующих акций в доверительное управление;

в) в связи с решением о замене представителя;

г) при увольнении представителя Воронежской области с занимаемой им государственной должности.

д) при заключении договора купли-продажи соответствующих акций на коммерческом конкурсе;

е) в иных случаях перехода права собственности на соответствующие акции;

ж) в случае ликвидации акционерного общества;

з) при принятии решения о прекращении использования в отношении акционерного общества специального права ("золотой акции").

4.7. В случае прекращения полномочий представителя Воронежской области по основаниям, указанным в подпунктах "а" и "г" пункта 4.6. настоящего Положения, ГУГИ в недельный срок уведомляет об этом акционерное общество.

4.8. В случае замены представителя Воронежской области ГУГИ в недельный срок уведомляет об этом акционерное общество. Основанием для представления интересов Воронежской области является соответствующее решение о замене либо заключенный в установленном порядке договор о представлении интересов Воронежской области.

4.9. Представители Воронежской области в органах управления акционерного общества в 15-дневный срок с даты проведения общего собрания акционеров или заседания совета директоров представляют в ГУГИ и структурное подразделение администрации Воронежской области информацию о результатах голосования и позиции при голосовании представителей Воронежской области по вопросам повестки дня, голосование по которым подлежит обязательному письменному согласованию с ГУГИ, протоколы общих собраний акционеров или заседаний совета директоров.

4.10. Нарушение представителем Воронежской области установленного порядка голосования в органах управления акционерного общества, а также голосование, не соответствующее полученным указаниям, влекут за собой применение мер, предусмотренных законодательством.