Постановление Президиума Воронежского областного суда от 21 декабря 2011 г. N 44-г-57 (ключевые темы: заем - мировое соглашение - уступка права требования - принудительное исполнение - крупная сделка)

Постановление Президиума Воронежского областного суда
от 21 декабря 2011 г. N 44-г-57

Президиум Воронежского областного суда в составе:

председательствующего Богомолова В.П.,

членов президиума Маслова В.А., Попова П.Н., Анисимова В.Ф., Харюткина В.В., Храпина Ю.В., Чернышева П.С.,

рассмотрев по докладу судьи Храпина Ю.В., дело по иску Илющенко В.В. к ОАО "Механизированная колонна N 63", Петрову А.В. о взыскании денежных средств, установил:

Илющенко В.В. обратился в суд с иском к ОАО "Механизированная колонна N 63" и Петрову А.В. о взыскании с них солидарно денежных средств в размере ХХХ рублей.

В обоснование своих требований Илющенко В.В. сослался на то, что 24 декабря 2009 года по договору N ХХХ ОАО "Механизированная колонна N 63" получило от ООО "Еврострой" ХХХ рублей в виде займа с условием начисления процентов в размере ХХ% годовых. По дополнительному соглашению, подписанному сторонами 24 декабря 2009 года, сумма займа должна быть возвращена не позднее 10 марта 2010 года.

12 марта 2010 года между ООО "Еврострой" и Илющенко В.В. был заключен договор уступки права (цессии), по условиям которого все права кредитора перешли к Илющенко В.В.

Свои обязательства должник ОАО "Механизированная колонна N 63" в установленный договором срок не выполнил, в связи с чем истец просил взыскать сумму займа в размере ХХХ рублей и проценты из расчета ХХ% годовых за 99 дня пользования суммой займа в размере ХХХ рублей, а всего ХХХ рублей.

Также истец указал, что исполнение обязательств заемщика по договору займа были обеспечены поручительством Петрова А.В., который 12 марта 2010 года по договору поручительства, заключенного с Илющенко В.М., обязался нести солидарную ответственность с ОАО "Механизированная колонна N 63" перед ним в сумме не более ХХХ рублей.

Определением Ольховатского районного суда Воронежской области от 20 апреля 2010 года было утверждено мировое соглашение, по которому в счет погашения задолженности по договору займа, договору уступки права (цессии) ОАО "Механизированная колонна N 63" передало в собственность Илющенко В.В. недвижимое (помещения различного назначения, земельный участок) и движимое (дорожная техника) имущество, стоимость которого сторонами определена в размере ХХХ рублей, а Илющенко В.В. в свою очередь отказался от иска. Производство по делу в связи с утверждением мирового соглашения было прекращено.

01 ноября 2010 года ОАО "Гефест-Ростов" (акционер ОАО "Механизированная колонна N 63" - ХХ% процентов акций) обратилось в Ольховатский районный суд Воронежской области с жалобой на определение районного суда от 29 апреля 2010 года об утверждении мирового соглашения и одновременно просило восстановить срок на его кассационное обжалование.

Определением судьи Ольховатского районного суда Воронежской области от 15 ноября 2010 года, оставленным без изменения определением судебной коллегии по гражданским делам Воронежского областного суда от 28 июля 2011 года, жалоба ОАО "Гефест-Ростов" на определение Ольховатского районного суда Воронежской области от 20 апреля 2010 года об утверждении мирового соглашения была возвращена без рассмотрения.

В надзорной жалобе, поступившей в Воронежский областной суд 03 октября 2011 года, ОАО "Гефест-Ростов" просит отменить определение Ольховатского районного суда Воронежской области от 15 ноября 2010 года и определение судебной коллегии по гражданским делам Воронежского областного суда от 28 июля 2011 года.

В связи с поданной надзорной жалобой на указанные судебные определения и сомнениями в их законности 10 октября 2011 года дело было истребовано в Воронежский областной суд, куда поступило 21 октября 2011 года.

Определением судьи Воронежского областного суда Храпина Ю.В. от 30 ноября 2011 года надзорная жалоба ОАО "Гефест-Ростов" с делом была передана для рассмотрения в судебном заседании президиума Воронежского областного суда.

Изучив доводы надзорной жалобы и материалы дела, президиум считает, что определение судьи Ольховатского районного суда Воронежской области от 15 ноября 2010 года и определение судебной коллегии по гражданским делам Воронежского областного суда от 28 июля 2011 года подлежат отмене по следующим основаниям.

В силу статьи 387 Гражданского процессуального кодекса РФ основаниями для отмены или изменения судебных постановлений в порядке надзора являются существенные нарушения норм материального или процессуального права, повлиявшие на исход дела, без устранения которых невозможны восстановление и защита нарушенных прав, свобод и законных интересов, а также защита охраняемых законом публичных интересов.

Как видно, возвращая жалобу ОАО "Гефест-Ростов" на определение Ольховатского районного суда Воронежской области от 20 апреля 2010 года об утверждении мирового соглашения суды первой и кассационной инстанций указали, что с учетом положений статьи 336 ГПК РФ ОАО "Гефест-Ростов" стороной и другим лицом, участвующем в деле, не являлось, как акционер не вправе обжаловать решение суда и может защищать свои интересы в другом порядке, предусмотренном корпоративным законодательством, а именно: оспаривать сделки общества, решения совета директоров и общего собрания.

Между тем, исходя из правового содержания статей 39 и 173 Гражданского процессуального кодекса РФ во взаимосвязи со статьей 153 Гражданского кодекса РФ по своей правовой природе мировое соглашение является гражданско-правовой сделкой, поскольку условия заключения мирового соглашения направлены на установление, изменение или прекращение гражданских прав и обязанностей.

Федеральным законом от 26 декабря 1995 года N 208-ФЗ "Об акционерных обществах" (пункт 6 статьи 79) предусмотрено, что крупная сделка, совершенная с нарушением предусмотренных названным Федеральным законом требований к ней, может быть признана недействительной судом по иску общества или его акционера.

В соответствии с правовой позицией, изложенной в Постановлении Конституционного суда РФ от 20 февраля 2006 N 1-П "По делу о проверке конституционности положений статьи 336 Гражданского процессуального кодекса РФ в связи с жалобами граждан К.А. Инешина и ОАО "Нижнекамскнефтехим", отсутствие у лиц, не привлеченных к участию в деле, вопрос о правах и обязанностях которых разрешен судом первой инстанции, соответствующих процессуальных возможностей существенно снижало бы уровень реализации ими конституционного права на судебную защиту, противоречило бы конституционным целям гражданского судопроизводства, а потому не позволило бы рассматривать судебную процедуру в качестве эффективного средства правовой защиты, поскольку в отличие от ряда иных правовых систем, в российском процессуальном законодательстве не предусмотрены иски против решения о принудительном исполнении (мировое соглашение подлежит принудительному исполнению по правилам раздела VII ГПК РФ).

В этой связи Конституционный Суд РФ признал, что положение статьи 336 ГПК РФ - по своему конституционно-правовому смыслу в системе действующего гражданского процессуального законодательства - не предполагает исключение для лиц, не привлеченных к участию в деле, вопрос о правах и обязанностях которых был разрешен судом первой инстанции, возможности воспользоваться механизмом кассационного обжалования судебного решения, принятого без их участия.

Принимая во внимание, что по своей правовой природе мировое соглашение является гражданско-правовой сделкой, что положения Федерального закона от 26 декабря 1995 года N 208-ФЗ "Об акционерных обществах" предусматривают возможность акционера оспорить крупную сделку, заключенную обществом, учитывая правовую позицию Конституционного Суда РФ, изложенную в Постановлении от 20 февраля 2006 N 1-П, президиум полагает, что принятое судебное определение об утверждении мирового соглашения, в результате которого произошло отчуждение имущества ОАО "Механизированная колонна N 63", затрагивает права и обязанности ОАО "Гефест-Ростов" как акционера ОАО "Механизированная колонна N 63", которое не может, с учетом обстоятельств настоящего дела, оспорить судебное определение суда общей юрисдикции в рамках корпоративного законодательства. Следовательно, ОАО "Гефест-Ростов" вправе воспользоваться механизмом кассационного обжалования судебного акта суда общей юрисдикции по правилам гражданского процессуального законодательства. Утверждения суда первой и кассационной инстанций об обратном являются незаконными и необоснованными, в связи с чем принятые по делу определение Ольховатского районного суда Воронежской области от 15 ноября 2010 года и определение судебной коллегии по гражданским делам Воронежского областного суда от 28 июля 2011 года подлежат отмене, с направлением дела на новое рассмотрение в районный суд со стадии принятия частной жалобы ОАО "Гефест-Ростов" на определение Ольховатского районного суда Воронежской области от 15 ноября 2010 года.

Руководствуясь статьями 387, 388 и 390 Гражданского процессуального кодекса РФ, президиум постановил:

определение Ольховатского районного суда Воронежской области от 15 ноября 2010 года и определение судебной коллегии по гражданским делам Воронежского областного суда от 28 июля 2011 года отменить.

Дело направить на новое рассмотрение в Россошанский районный суд Воронежской области со стадии принятия частной жалобы ОАО "Гефест-Ростов" на определение Ольховатского районного суда Воронежской области от 15 ноября 2010 года.