Приложение 2

ГАРАНТ:

См. данную форму в редакторе MS-Word

Приложение 2
к приказу
департамента имущественных и земельных
отношений Воронежской области
от 8 октября 2014 г. N 168I

Приложение N 3
к административному регламенту

             Предварительный договор на представление интересов

         Воронежской области в совете директоров акционерного общества

_________________________________________________________________________

г. Воронеж                                      "____" ________ 20____ г.

Департамент  имущественных и  земельных  отношений  Воронежской  области,

именуемый в дальнейшем "Департамент",  в  лице  заместителя  председателя

правительства Воронежской области руководителя департамента

________________________________________________________________________,

действующего на основании Положения о Департаменте,  с  одной  стороны, и

________________________________________________________________, паспорт

серии _______________ N ______________, выдан ___________________________

именуемый в  дальнейшем  "Представитель",  с  другой  стороны,  заключили

настоящий Договор о нижеследующем:

                             1. Предмет договора

1.1. Стороны обязуются  заключить  в  будущем  договор  на  представление

интересов     Воронежской     области     в    совете    директоров    АО

_____________________________________________ (далее - Основной договор),

основные условия которого Стороны определяют в настоящем  предварительном

договоре.

1.2. Основной договор  будет  заключен  сторонами  в  течение 1  месяца с

момента утверждения состава совета директоров  Общества  общим  собранием

акционеров.

                    2. Основные условия Основного договора

2.1. Предмет Основного договора:

2.1.1. Департамент  поручает,   а   Представитель   принимает   на   себя

обязательства от имени  Департамента  представлять  интересы  Воронежской

области в совете директоров АО _________________________________________,

именуемого в дальнейшем Обществом.

2.1.2. Представитель  представляет   интересы   Воронежской   области   в

соответствии  с  законодательством   Российской   Федерации,  Воронежской

области, учредительными документами Общества и Основным договором.

2.2. Права и обязанности сторон по Основному договору:

2.2.1. Стороны обладают правами и несут обязанности,  предусмотренные для

Представителя и  Департамента,  в  соответствии  с  Положением  о порядке

назначения и  деятельности  представителей  Воронежской области в органах

управления и ревизионных  комиссиях  открытых  акционерных обществ, акции

которых находятся в государственной собственности  Воронежской области, а

также в органах управления и  ревизионных комиссиях  открытых акционерных

обществ,  в   отношении   которых   принято   решение   об  использовании

специального  права   ("золотой  акции"),   утвержденным   постановлением

правительства   Воронежской   области  от   04.06.2010   N 268   (далее -

Положение).

2.2.2. Обязанности Представителя:

2.2.2.1. Представитель обязуется:

1) принимать личное участие в  работе  совета директоров  Общества, в том

числе   при  голосовании  по  вопросам  повестки  дня  заседаний   совета

директоров, участвовать в общем собрании акционеров Общества на основании

доверенности, выданной Департаментом;

2) выполнять письменные указания Департамента по  порядку  голосования на

общем собрании акционеров, в совете директоров Общества;

3) после получения информации о проведении  заседания  совета  директоров

(созыве  общего  собрания  акционеров)  в  течение  одного  рабочего  дня

информировать Департамент и Отраслевые  органы  о  дате,  месте, времени,

повестке дня заседания (собрания) и направить материалы, необходимые  для

выработки Департаментом позиции  для  голосования  по  вопросам  повестки

дня, в том числе свои предложения.

Обязательному письменному согласованию подлежит голосование представителя

Воронежской области  по  всем  вопросам  повестки  дня  заседания  совета

директоров.

В случае если указания Департамента относительно  голосования по вопросам

повестки дня  заседания  совета  директоров  не  получены  Представителем

Воронежской  области  по  независящим  от  него  причинам,  Представитель

выбирает вариант голосования "воздержался"  по  таким  вопросам  повестки

дня.

В случае внесения в повестку дня  заседания  совета  директоров отдельных

вопросов,  не  предусмотренных  полученной  Департаментом  повесткой дня,

голосование по таким  вопросам  может быть  согласовано  с  Департаментом

посредством  электронной  почтовой  связи.  В  случае  отсутствия  ответа

Департамента в  течение  одного  часа  Представитель  обязан  выступить с

инициативой о переносе рассмотрения  данного  вопроса, а в  случае отказа

от переноса - выбрать вариант голосования "воздержался";

4) представлять Департаменту:

а) отчет   о   деятельности    представителя   Воронежской   области   по

установленной форме. Отчет представляется не позднее  чем  за  20 дней до

даты проведения  общего  собрания  акционеров,  на  котором  будет избран

новый состав совета директоров,  и  содержит  информацию  о  деятельности

представителя за весь период его работы в совете директоров Общества;

б) - квартальная бухгалтерская отчетность - бухгалтерский баланс и  отчет

о финансовых результатах в тридцатидневный срок после окончания отчетного

периода;

в) годовая  бухгалтерская  отчетность - бухгалтерский  баланс  и  отчет о

финансовых результатах, приложения  к  бухгалтерскому  балансу  N 1 - 5 в

течение 5 дней после ее предоставления в налоговый орган;

г) протоколы заседаний совета директоров, общих собраний  акционеров - не

позднее 7 дней от даты проведения заседания;

5) не  разглашать  третьим  лицам  сведения,   которые   стали   известны

Представителю при осуществлении  возложенных  на  него  полномочий,  и не

использовать их в целях, противоречащих интересам Воронежской области;

6) в течение 2 дней проинформировать Департамент о досрочном  прекращении

полномочий члена совета директоров.

2.2.2.2. При  появлении   признаков  банкротства  Общества  Представитель

обязан:

а) потребовать созыва заседания совета директоров и включения в  повестку

дня  заседания  отчета  исполнительного  органа  Общества  о  размерах  и

причинах образования указанной задолженности и принимаемых  мерах  по  ее

погашению;

б) принять  в  установленном  порядке  меры  по  досрочному   прекращению

полномочий соответствующего исполнительного органа Общества   в случае их

неудовлетворительной деятельности по погашению  имеющейся  задолженности,

инициировав   при  необходимости  созыв  внеочередного   общего  собрания

акционеров.

2.2.2.3. Представитель не может быть представителем  других  акционеров в

органах управления Общества и не может делегировать свои  полномочия иным

лицам.

2.2.3. Обязанности Департамента:

2.2.3.1. В   целях   обеспечения  условий   для  эффективного  выполнения

Представителем возложенных на  него  обязанностей  Департамент  обязуется

своевременно    рассматривать    предложения   Представителя   и   давать

соответствующие конкретные указания в письменном виде.

2.2.3.2. Департамент   обязан    направлять   Представителю   информацию,

необходимую для осуществления им своих прав и  выполнения  возложенных на

него обязанностей.

2.2.4. Права Представителя: Представитель вправе:

а) запрашивать   информацию,   которой    располагает    Департамент,   о

деятельности Общества;

б) участвовать  в  совещаниях,  проводимых  Департаментом,  по  вопросам,

касающимся деятельности  Общества и представителей Воронежской  области в

Обществе;

в) в письменном виде направлять Департаменту свои предложения и замечания

по вопросам деятельности Общества и его органов управления;

г) инициировать созыв заседания совета директоров.

2.3. Порядок взаимодействия сторон по Основному договору:

2.3.1. Все материалы, уведомления, запросы, письменные  указания и другая

корреспонденция, передаваемая в рамках исполнения  Сторонами обязательств

по Основному договору, направляются по следующим реквизитам:

Для Департамента:

Почтовый адрес: _________________________________________________________

Факс: ___________________________________________________________________

Кому: ___________________________________________________________________

Для Представителя:

Почтовый адрес __________________________________________________________

Факс: ___________________________________________________________________

2.3.2. Все уведомления,  запросы,   директивы   и  иная  корреспонденция,

передаваемая Сторонами в рамках Основного договора,  может направляться с

использованием средств:

а) факсимильной связи с  обязательным  подтверждением  получения в тот же

день путем возврата копии  запроса с пометкой "получено" с указанием даты

получения и подписью лица, принявшего запрос;

б) с курьером и (или) заказным письмом с уведомлением о вручении.

2.3.3. По отдельным вопросам, не предусмотренным полученной Департаментом

повесткой  дня,  голосование  Представителя  может  быть   согласовано  с

Департаментом по электронной почтовой  связи  (адрес  электронной  почты:

dizo@govvrn.ru).

2.3.4. В срок не позднее 5 (пяти) рабочих дней после заключения Основного

договора  Департамент   обязан   направить  Представителю  информационное

сообщение, содержащее  следующую  информацию:  наименование,  адрес места

нахождения    и   иные   контактные    данные    исполнительного   органа

государственной  власти  Воронежской  области  (отраслевого  органа),   с

которым   Представитель  осуществляет  взаимодействие  в  соответствии  с

Положением.

2.4. Ответственность сторон по Основному договору:

2.4.1. Представитель   несет    ответственность   за   неисполнение   или

ненадлежащее    исполнение    своих   обязанностей   в   соответствии   с

законодательством Российской Федерации и Основным договором.

Материальный ущерб, причиненный неправомерными действиями  Представителя,

подлежит   возмещению    в    соответствии   с    нормами    гражданского

законодательства.

Представитель не несет ответственности перед Департаментом за  негативные

последствия   решений,   за   которые  он  голосовал,  если   голосование

осуществлялось им в соответствии с  письменными  указаниями,  полученными

от Департамента.

Представитель несет материальную ответственность за нарушение  требований

законодательства   о  порядке  подготовки  и  проведения  общих  собраний

акционеров   в   соответствии   с   Кодексом  Российской   Федерации   об

административных правонарушениях.

2.5. Срок  действия  Основного   договора,   основания   его   досрочного

расторжения.

2.5.1. Основной договор действует с даты подписания и до даты  проведения

общего собрания акционеров, на котором будет избран новый  состав  совета

директоров.

2.5.2. Основной  договор  может  быть  расторгнут  досрочно  в  следующем

порядке:

- по соглашению Сторон;

- в случае прекращения полномочий представителя в порядке,  установленном

Федеральным законом от 26.12.1995 N 208-ФЗ "Об акционерных обществах" для

прекращения полномочий члена совета директоров;

- в иных случаях, предусмотренных законодательством РФ.

2.5.3. При наличии инициативы досрочного расторжения  Основного  договора

Представитель должен обеспечить  получение  Департаментом  предложения  о

расторжении Основного договора не позднее чем за 75 (семьдесят пять) дней

до предполагаемой даты расторжения Основного договора.

С  момента  вынесения  решения  о  прекращении  полномочий  Представителя

Представитель обязан голосовать "воздержался" по всем  вопросам  повестки

дня заседания совета директоров, кроме вопросов,  касающихся  подготовки,

созыва и проведения общего собрания акционеров.

2.5.5. Департамент   вправе  принять  решение  о  прекращении  полномочий

Представителя в случае:

а) нарушения Представителем норм действующего законодательства Российской

Федерации либо  неисполнения  или  ненадлежащего  исполнения  данных  ему

указаний;

б) приватизации или прекращения права собственности  Воронежской  области

на акции по иным основаниям;

в) передачи в доверительное управление юридическому или  физическому лицу

находящихся в областной собственности акций Общества;

г) неоднократного (более двух раз подряд) нарушения сроков  представления

Представителем установленной отчетности;

д) реорганизации Общества;

е) осуществления    Представителем    полномочий   представителя   других

акционеров.

2.5.6. Основной договор составлен  в  двух  экземплярах,  имеющих  равную

юридическую силу, по одному экземпляру для каждой из сторон.

                          3. Ответственность сторон

3.1. Стороны настоящего Договора несут  ответственность  за  неисполнение

или  ненадлежащее  исполнение  своих   обязанностей   в   соответствии  с

законодательством Российской Федерации.

3.2. В случаях когда сторона уклоняется от заключения Основного договора,

другая сторона  вправе  обратиться  в  суд  с  требованием  о  понуждении

заключить Основной договор.

Сторона, необоснованно уклоняющаяся  от  заключения  Основного  договора,

должна возместить другой стороне причиненные этим убытки.

                             4. Разрешение споров

Все споры и разногласия,  которые  могут  возникнуть  между  сторонами по

вопросам, не нашедшим своего разрешения в тексте данного договора,  будут

разрешаться путем переговоров на основе  действующего  законодательства и

обычаев делового оборота.

Неурегулированные в  процессе  переговоров  споры  разрешаются  в  суде в

порядке, установленном действующим законодательством.

                         5. Заключительные положения

5.1. Настоящий Договор вступает в силу с момента подписания его сторонами

и действует до момента заключения Основного договора.

5.2. Настоящий  Договор  составлен  в  двух  экземплярах,  имеющих равную

юридическую силу, по одному экземпляру для каждой из сторон.

5.3. Во всем остальном, не предусмотренном  настоящем  Договором, стороны

будут   руководствоваться    действующим   законодательством   Российской

Федерации.

                          6. Адреса и подписи сторон

Департамент:

Департамент имущественных             ФИО _______________________________

и земельных отношений                 ИНН _______________________________

Воронежской области паспорт               _______________________________

394006, г. Воронеж, пл. Ленина,

12 адрес

Заместитель председателя правительства

Воронежской области -

руководитель департамента

_________________________         подпись _______________________________

М.П.