Решение Арбитражного суда Красноярского края от 29 августа 2007 г. N А33-6069/2007 Учитывая права налоговых органов, установленные законодательством, а также пределы рассмотрения дела по заявленным требованиям, основанным на статье 169 Гражданского кодекса Российской Федерации, суд отказал в удовлетворении иска в силу недоказанности оснований для применения статьи 169 Гражданского кодекса Российской Федерации

Решение Арбитражного суда Красноярского края
от 29 августа 2007 г. N А33-6069/2007

ГАРАНТ:

Постановлением Федерального арбитражного суда Восточно-Сибирского округа от 26 февраля 2008 г. N А33-6069/2007-Ф02-388/2008 настоящее Решение оставлено без изменений

Судья Арбитражного суда Красноярского края Г.Г.Петроченко,

рассмотрел в судебном заседании дело по иску Межрегиональной ИФНС России по крупнейшим налогоплательщикам N 3, г.Москва

к закрытому акционерному обществу "К.", г.Канск

к обществу с ограниченной ответственностью "Канский завод "Б.", г.Канск

о признании сделки незаконной, и применении последствий ничтожной сделки,

в судебном заседании участвовали:

от истца: Д. - представитель по доверенности N 02-29/61 от 27.06.2007,

от ответчика ООО "Канский завод "Б.": К. - представитель по доверенности от 30.07.2007,

от ответчика ЗАО "К.": С. - представитель по доверенности от 09.01.2007, К. - представитель по доверенности от 26.01.2007,

протокол судебного заседания вел судья Г.Г.Петроченко,

протокол настоящего судебного заседания вел судья Петроченко Г.Г.,

резолютивная часть решения была объявлена в судебном заседании 22.08.2007, в полном объеме решение изготовлено 29.08.2007.

Межрегиональная ИФНС России по крупнейшим налогоплательщикам N 3 обратилась в Арбитражный суд Красноярского края с иском к закрытому акционерному обществу "К." о признании сделки 13.06.2006 заключенной между ЗАО "К." и ООО "Канский завод "Б." по договору купли-продажи оборудования N 25/6 незаконной (ничтожной) и применении последствий незаконной (ничтожной) сделки.

В порядке ст.46 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации привлечено к участию в деле в качестве второго ответчика общество с ограниченной ответственностью "Канский завод "Б.", г.Канск.

В судебном заседании истец исковые требования поддержал в полном объеме, представил дополнительные письменные пояснения в обоснование своей правовой позиции, в соответствии с которой он считает, что сделка купли-продажи совершена истцом с целью реализации противоправного умысла руководителями ответчиков состоящего в уклонении от уплаты налогов, поскольку в момент совершения сделки купли-продажи у ответчика ЗАО "К." существовала задолженность по налогам.

Ответчики иск не признали, на основании возражений изложенных в письменных отзывах на иск, в которых указали следующие возражения на иск. Умысел участников сделки должен не предполагаться, а должен быть доказан в установленном законом порядке. Доказательств наличия умысла у сторон по указанной сделке на совершение действий, противных основам правопорядка и нравственности, истец не представил.

При рассмотрении настоящего дела судом установлены следующие обстоятельства, имеющие значение для дела.

13 июня 2006 года ЗАО "К." (продавец) и ООО "Канский завод "Б." (покупатель) заключили договор купли-продажи оборудования N 25/6, в соответствии с которым продавец обязуется передать в собственность покупателя, а покупатель обязуется принять и оплатить технологическое оборудование согласно приложению N 1, являющимся неотъемлемой частью договора.

Общая сумма договора составила 9 553 273 руб. с учетом НДС 18%.

ООО "Канский завод "Б." оплатило полученное по договору N 25/6 от 13.06.06 оборудование на общую сумму 9 553 273 руб. , что подтверждается платежными поручениями N 0041 от 17.10.2006, N 004 от 10.08.2006, N 3 от 13.06.2006, N 16 от 11.07.2006, мемориальными ордерами б/н от 15.06.2006 и N 4 от 15.06.2006 на общую сумму 2 100 000 руб.

Истец, указывая правовым основанием заявленных требований статью 169 Гражданского кодекса Российской Федерации ссылается на следующие фактические основания в обоснование заявленных требований.

В соответствии со ст.ст. 27.1 и 27.14 КоАП РФ в целях пресечения административного правонарушения и обеспечения исполнения принятого по делу постановления была составлена опись оборудования, для производства этилового спирта, и оформлен протокол от 25.04.06 N 1 "об аресте товаров (иных вещей)".

Перечень переданного по договору технологического оборудования указанного в приложении N 1 к договору содержит наименование оборудования идентичное перечисленному в приложении к протоколу об аресте имущества N 1 от 25.04.2006 года.

Определением Арбитражного суда Красноярского края от 23.01.2006 принято заявление закрытого акционерного общества "К." от 19.01.2006 о признании себя банкротом к производству по делу N А33-4053/2006.

Как считает истец, указанная сделка купли-продажи между ЗАО "К." и ООО "КЗ "Б." связанная с отчуждением имущества должника, находящегося под арестом, совершена в нарушение положений п.2 ст.64 ФЗ "О несостоятельности (банкротстве)" N 127-ФЗ от 26.10.2002, поскольку балансовая стоимость имущества составляет более пяти процентов балансовой стоимости активов должника, отчуждение совершено при отсутствии письменного согласия временного управляющего, что, по мнению истца, свидетельствует о неправомерном выводе имущества ЗАО "К." из конкурсной массы, в связи с чем, сделка ничтожна, так как совершенна с целью, заведомо противной основам правопорядка. Кроме того, истец в качестве оснований ничтожности сделки указывает на факт совершения сделки с арестованным имуществом.

Исследовав представленные доказательства, заслушав и оценив доводы лиц, участвующих в деле, арбитражный суд пришел к следующим выводам:

Государство в лице налоговых и других своих органов должно осуществлять контроль за порядком исполнения налогоплательщиками публично-правовой функции по исчислению и перечислению предусмотренных законом налоговых платежей в бюджет.

В связи с этим в случае непоступления в бюджет соответствующих денежных средств для установления недобросовестности налогоплательщиков налоговые органы вправе - в целях обеспечения баланса государственных и частных интересов - осуществлять необходимую проверку и предъявлять в арбитражных судах требования, обеспечивающие поступление налогов в бюджет, включая иски о признании сделок недействительными и о взыскании в доход государства всего полученного по таким сделкам, как это предусмотрено в пункте 11 статьи 7 Закона Российской Федерации "О налоговых органах Российской Федерации".

Таким образом, истец вправе обращаться в суд с иском о признании сделки недействительной и о взыскании в доход государства всего полученного по такой сделке.

В силу статьи 153 Гражданского Кодекса Российской Федерации сделками признаются действия граждан и юридических лиц, направленные на установление, изменение или прекращение гражданских прав и обязанностей.

В соответствии с пунктом 1 статьи 166 Гражданского Кодекса Российской Федерации сделка недействительна по основаниям, установленным настоящим Кодексом, в силу признания ее таковой судом (оспоримая сделка) либо независимо от такого признания (ничтожная сделка).

В соответствии со статьей 168 Гражданского кодекса Российской Федерации сделка, не соответствующая требованиям закона или иных правовых актов, ничтожна, если закон не устанавливает, что такая сделка оспорима, или не предусматривает иных последствий нарушения.

В соответствии со статьей 169 Гражданского кодекса Российской Федерации сделка, совершенная с целью, заведомо противной основам правопорядка или нравственности, ничтожна. При наличии умысла у обеих сторон такой сделки - в случае исполнения сделки обеими сторонами - в доход Российской Федерации взыскивается все полученное ими по сделке, а в случае исполнения сделки одной стороной с другой стороны взыскивается в доход Российской Федерации все полученное ею и все причитавшееся с нее первой стороне в возмещение полученного.

При наличии умысла лишь у одной из сторон такой сделки все полученное ею по сделке должно быть возвращено другой стороне, а полученное последней либо причитавшееся ей в возмещение исполненного взыскивается в доход Российской Федерации.

Основными признаками такой сделки являются, во-первых, цель: сделка свершается с целью, противной основам правопорядка или нравственности; во-вторых, умысел хотя бы у одной стороны, совершившей такую сделку. Цель сама по себе может быть достаточной для отнесения сделки к данному виду недействительных сделок. По смыслу статьи 169 ГК РФ стороны для получения правового результата по сделке, вероятного и вполне законного при других обстоятельствах, умышленно совершают действия, образующие состав преступления либо иного опасного правонарушения (административного проступка либо деликта). Поскольку данное действие и есть тот самый "опасный результат", который необходим для исполнения сделки, постольку сделка считается совершенной с целью, заведомо противной основам правопорядка или нравственности. Сама же по себе цель, как и сделка, никаких последствий не влечет. Они связываются с действиями по исполнению такой сделки. Речь идет, таким образом, о гражданско-правовой квалификации последствий преступных действий, административных проступков и других грубых правонарушений.

Суд считает, что истец необоснованно пришел к выводу о том, что оспариваемый договор совершен с целью заведомо противной основам правопорядка, так как не соответствует требованиям закона в связи с тем, что, как указал истец, при совершении сделки нарушены требования закона: п.2 ст.64 ФЗ "О несостоятельности (банкротстве)" N 127-ФЗ от 26.10.2002, согласно которому, при процедуре наблюдения органы управления должника могут совершать исключительно с согласия временного управляющего, выраженного в письменной форме, за исключением случаев, прямо предусмотренных настоящим Федеральным законом, сделки или несколько взаимосвязанных между собой сделок:

- связанных с приобретением, отчуждением или возможностью отчуждения прямо либо косвенно имущества должника, балансовая стоимость которого составляет более пяти процентов балансовой стоимости активов должника на дату введения наблюдения;

- связанных с получением и выдачей займов (кредитов), выдачей поручительств и гарантий, уступкой прав требования, переводом долга, а также с учреждением доверительного управления имуществом должника.

Довод истца о том, что сделка купли-продажи также совершена с целью заведомо противной основам правопорядка в связи с тем, что отчуждаемое по сделке купли-продажи имущество находилось под арестом согласно протоколу от 25.04.06 N 1 "об аресте товаров (иных вещей)" также является необоснованным.

Выводы суда о том, что доводы истца о совершении сделки купли-продажи с целью заведомо противной основам правопорядка и являются необоснованными, основаны на следующем.

В соответствии с частью 1 статьи 422 Гражданского кодекса Российской Федерации договор должен соответствовать обязательным для сторон правилам, установленным законом и иными правовыми актами (императивным нормам), действующим в момент его заключения.

Статья 169 Гражданского кодекса Российской Федерации указывает, что квалифицирующим признаком антисоциальной сделки является ее цель, т.е. достижение такого результата, который не просто не отвечает закону или нормам морали, а противоречит - заведомо и очевидно для участников гражданского оборота - основам правопорядка или нравственности. Антисоциальность сделки, дающая суду право применять данную норму Гражданского кодекса Российской Федерации, выявляется в ходе судопроизводства с учетом всех фактических обстоятельств, характера допущенных сторонами нарушений и их последствий.

Для отмены договора по основанию, установленному статьей 169 Гражданского кодекса Российской Федерации истец обязан доказать, какие именно антисоциальные цели преследовали ответчики. При этом умысел участников сделки должен не предполагаться, а должен быть доказан в установленном законом порядке.

Истцом не были представлены доказательства, свидетельствующие о наличии умысла у ответчиков - сторон по указанной сделке на совершение действий, противных основам правопорядка, а также доказательства того, что спорная сделка нарушает требования правовых норм, обеспечивающих основы правопорядка, что является необходимым условием исходя из содержания статьи 169 Гражданского кодекса Российской Федерации.

Доводы ответчиков о необходимости оставления иска без рассмотрения суд признает необоснованными, поскольку арбитражный процессуальный кодекс допускает подписание искового заявления представителем по доверенности.

При принятии решения суд учел возражения ответчиков о том, что согласие управляющего на совершение сделки было получено, и сумма сделки не превышала 5 процентов балансовой стоимости активов должника.

В соответствии со статьей 65 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации каждое лицо, участвующее в деле, должно доказать обстоятельства, на которые оно ссылается как на основание своих требований и возражений, должно раскрыть доказательства, на которые оно ссылается как на основание своих требований и возражений, перед другими лицами, участвующими в деле, до начала судебного заседания, если иное не установлено настоящим Кодексом. Лица, участвующие в деле, вправе ссылаться только на те доказательства, с которыми другие лица, участвующие в деле, были ознакомлены заблаговременно.

Суд считает, что истец не доказал обстоятельства на которые ссылается в исковом заявлении. Умысел ответчиков на совершение сделки противной основам правопорядка в судебном заседании не установлен и не доказан истцом.

В соответствии с постановлением Конституционного Суда РФ от 27 июля 2001 г. в случае не поступления денежных средств в бюджет для установления недобросовестности налогоплательщиков налоговые органы вправе в целях обеспечения баланса государственных и частных интересов осуществлять необходимую проверку и предъявлять в арбитражных судах требования обеспечивающие поступление налогов в бюджет, включая иски о признании сделок недействительными и о взыскании в доход государства всего полученного по таким сделкам.

Суд признает обоснованными доводы ответчика, что предъявление требований по настоящему делу не связано с неуплатой налогов в бюджет. Кроме того, отчуждение имущество произведено возмездно и денежные средства продавцом получено, следовательно, интересы кредиторов, в том числе государства не могли быть нарушены.

Также обоснованы доводы ответчика о предусмотренных законном последствиях при отчуждении арестованного имущества. Требования о недействительности сделки совершенной с арестованным имуществом могли быть заявлены по основаниям статьи 168 Гражданского кодекса Российской Федерации или иным правовым нормам, но не по основаниям указанным истцом статьи 169 Гражданского кодекса Российской Федерации.

Учитывая права налоговых органов, установленные законодательством, а также пределы рассмотрения настоящего дела по заявленным требованиям, основанным на статье 169 Гражданского кодекса Российской Федерации, суд отказывает в удовлетворении иска в силу недоказанности оснований для применения статьи 169 Гражданского кодекса Российской Федерации. С учетом заявленного предмета иска и правового основания иска суд полагает невозможным рассмотрение требований истца и оценку действительности сделки по иным правовым основаниям помимо статьи 169 Гражданского кодекса Российской Федерации.

С учетом вышеизложенного, установленных обстоятельств по делу, представленных доказательств и доводов лиц, участвующих в деле, исковые требования не подлежат удовлетворению.

Руководствуясь статьями 167-169, 170 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, Арбитражный суд Красноярского края решил:

в иске отказать.

Разъяснить, что настоящее решение может быть обжаловано в течение месяца после его принятия в Третий арбитражный апелляционный суд.

Судья

Г.Г.Петроченко