Решение Арбитражного суда Красноярского края от 5 ноября 2003 г. N А33-10839/03-С1 Договор поручительства признан арбитражным судом недействительным, поскольку государственное унитарное предприятие, принимая на себя обязательства поручителя по данному договору, вышло за пределы своей специальной правоспособности

Решение Арбитражного суда Красноярского края от 5 ноября 2003 г. N А33-10839/03-С1

ГАРАНТ:

Постановлением Федерального арбитражного суда Восточно-Сибирского округа от 4 февраля 2004 г. N А33-10839/03-С1-Ф02-129/04-С2 настоящее Решение оставлено без изменения

Судья Арбитражного суда Красноярского края Севрюкова Н.И.

рассмотрел в судебном заседании дело по иску прокурора Красноярского края в интересах Комитета по управлению государственным имуществом Красноярского края (г.Красноярск)

к государственному унитарному предприятию государственный научно-исследовательский и конструкторский институт "К." (г.Красноярск) и обществу с ограниченной ответственностью "Б." (г.Солнечногорск Московской области)

о признании недействительным договора поручительства от 15.03.2001 г., заключенного ООО "Б." и ГУП "К.", а также дополнительного соглашения к договору поручительства от 30.06.2001 г.,

третьи лица: открытое акционерное общество "М." (г.Красноярск), общество с ограниченной ответственностью "П." (Алтайский край, с.Гальбштадт),

при участии в судебном заседании:

от Прокуратуры Красноярского края: М. (удостоверение);

от Комитета по управлению государственным имуществом Красноярского края: Б. - главный специалист правового отдела, на основании доверенности N 04-8506 от 03.09.2003 г.;

представители других лиц, участвующих в деле, участие в судебном заседании не принимали.

Протокол настоящего судебного заседания велся судьей Севрюковой Н.И.

Резолютивная часть решения была объявлена в судебном заседании 29 октября 2003 года. В полном объеме решение изготовлено 05 ноября 2003 года.

При рассмотрении настоящего дела судом установлено:

Прокурор Красноярского края обратился в арбитражный суд в интересах Комитета по управлению государственным имуществом Красноярского края (г.Красноярск) с иском к государственному унитарному предприятию государственный научно-исследовательский и конструкторский институт "К." (г.Красноярск) и к обществу с ограниченной ответственностью "Б." (г.Солнечногорск Московской области) о признании недействительным договора поручительства от 15.03.2001 г., заключенного ООО "Б." и ГУП "К.", а также дополнительного соглашения к договору поручительства от 30.06.2001 г.

Краевой комитет по управлению государственным имуществом представил письменные пояснения относительно заявленных исковых требований. Истец указал, что согласие собственника - Красноярского краевого комитета по управлению государственным имуществом, на заключение договора поручительства, влекущего распоряжения недвижимым имуществом закрепленным за ГУП "К." на праве хозяйственного ведения, не давалось, в силу чего, указанная сделка противоречит статье 295 Гражданского кодекса Российской Федерации и является ничтожной. Истец просит признать недействительным договор поручительства от 15.03.2001 г. а также дополнительное соглашение к договору поручительства от 30.06.2001 г., заключенные ООО "Б." и ГУП "К.",

К участию в деле в качестве третьих лиц, не заявляющих самостоятельных требований относительно предмета спора, привлечены открытое акционерное общество "М." (г.Красноярск) и общество с ограниченной ответственностью "П." (Алтайский край, с.Гальбштадт)

Ответчики ГУП государственный научно-исследовательский и конструкторский институт "К." и ООО "Б." не явились. О времени и месте проведения судебного заседания извещены надлежащим образом (уведомления о вручении почтового отправления N 19460, N 19492, N 19512).

Третье лицо, не заявляющего самостоятельных требований относительно предмета спора, ООО "П.", надлежащим образом извещенный о времени и месте судебного разбирательства (уведомление о вручении почтового отправления N 19511), в судебное заседание не явилось.

Третье лицо, не заявляющего самостоятельных требований относительно предмета спора, ОАО "М." в судебное заседание не явилось. Определение арбитражного суда с указанием времени и места судебного разбирательства возвращено отделением связи с пометкой об отсутствии адресата.

В соответствии со статьей 123 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации лица, участвующие в деле, и иные участники арбитражного процесса также считаются извещенными надлежащим образом арбитражным судом, если копия судебного акта, направленная арбитражным судом по последнему известному суду месту нахождения организации, месту жительства гражданина, не вручена в связи с отсутствием адресата по указанному адресу, о чем орган связи проинформировал арбитражный суд.

Согласно статье 156 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации при неявке в судебное заседание лиц, участвующих в деле и надлежащим образом извещенных о времени и месте судебного разбирательства, суд рассматривает дело в их отсутствие.

Ответчик ГУП "К." исковые требования не признает, указывает, что согласие собственника на заключение договора поручительства от 15.03.2001 г. и дополнительного соглашения к нему от 30.06.2001 г. не требовалось и к отчуждению имущества данная сделка не приведет.

Ответчик ООО "Б." письменный отзыв на иск не представил.

В соответствии со статьей 156 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации непредставление отзыва на исковое заявление или дополнительных доказательств, которые арбитражный суд предложил представить лицам, участвующим в деле, не является препятствием к рассмотрению дела по имеющимся в деле доказательствам.

Изучив представленные документы, выслушав пояснения лиц участвующих в деле, арбитражный суд установил следующие обстоятельства:

23.11.2000 г. ООО "Б." (заимодавец) и ОАО "М." (заемщик) заключили договор займа, по условиям которого ООО "Б." обязалось предоставить заемщику беспроцентный займ в сумме 17 500 000 руб.

15.03.2001 г. между ООО "Б." и ГУП "К." заключен договор поручительства, по условиям которого ГУП "К." выступил поручителем за ОАО "М." перед ООО "Б." по договору займа от 23.11.2000 г.

23.06.2001 ОАО "М." и ООО "П." заключили договор о переводе долга. По условиям договора ООО "П." принял на себя обязательства по погашению суммы займа по договору от 23.11.2000 г.

Дополнительным соглашением от 30.06.2001 г. к договору поручительства ГУП "К." согласился с переводом долга и выступил поручителем за нового должника - ООО "П.".

Согласно Уставу ГУП "К." является государственным унитарным предприятием. Учредителем предприятия является Красноярский краевой комитет по управлению государственным имуществом (пункт 1.1 Устава). Имущество предприятия находится в государственной собственности Красноярского края и закреплено за предприятием на праве хозяйственного ведения (пункт 3.1 Устава).

Истец считает, что договор поручительства от 15.03.2001 г. и дополнительное соглашение к нему от 30.06.2001 г. противоречат действующему законодательству и силу ст.168 Гражданского кодекса Российской Федерации являются ничтожными, что послужило основанием для обращения с иском в арбитражный суд.

Исследовав представленные доказательства, заслушав и оценив доводы лиц, участвующих в деле, арбитражный суд пришел к следующим выводам:

В соответствии со статьей 8 Гражданского кодекса Российской Федерации гражданские права и обязанности возникают из оснований, предусмотренных законом и иными правовыми актами, а также из действий граждан и юридических лиц, в том числе из договоров и иных сделок.

В соответствии со статьей 153 Гражданского кодекса Российской Федерации сделками признаются действия, направленные на установление, изменение или прекращение гражданских прав и обязанностей.

Истец просит признать недействительной сделку - договор поручительства от 15.03.2001 г. и дополнительное соглашение к договору поручительства от 30.06.2001 г.

Согласно пункту 1 статьи 166 Гражданского кодекса Российской Федерации сделка недействительна по основаниям, установленным Кодексом, в силу признания ее таковой судом (оспоримая сделка) либо независимо от такого признания (ничтожная сделка).

В соответствии со статьей 168 Гражданского кодекса Российской Федерации сделка, не соответствующая требованиям закона и иных правовых актов, ничтожна, если закон не устанавливает, что такая сделка оспорима, или не предусматривает иных последствий нарушения.

В соответствии со статьей 49 Гражданского кодекса Российской Федерации юридическое лицо может иметь гражданские права, соответствующие целям деятельности, предусмотренным в его учредительных документах, и нести связанные с этой деятельностью обязанности. Коммерческие организации, за исключением унитарных предприятий и иных видов организаций, предусмотренных законом, могут иметь гражданские права и нести гражданские обязанности, необходимые для осуществления любых видов деятельности, не запрещенных законом.

Таким образом, унитарные предприятия при осуществлении своей деятельности, в результате которой у них возникают гражданские права и обязанности, должны руководствоваться положениями учредительных документов, определяющих цели их деятельности.

Из Устава ГУП "К." следует, что оно является государственным унитарным предприятием и занимается деятельностью, указанной в уставе.

Пункт 18 совместного постановления Пленумов Верховного Суда Российской Федерации и Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации от 1 июля 1996 года N 6/11 разъясняет, что унитарные предприятия, а также другие коммерческие организации, в отношении которых законом предусмотрена специальная правоспособность (банки, страховые организации и некоторые другие), не вправе совершать сделки, противоречащие целям и предмету их деятельности, определенным законом или иными правовыми актами. Такие сделки являются ничтожными на основании статьи 168 Гражданского кодекса Российской Федерации.

ГАРАНТ:

По-видимому, в предыдущем абзаце имеется в виду Постановление Пленумов Верховного Суда РФ и Высшего Арбитражного Суда РФ от 1 июля 1996 г. N 6/8

Таким образом, унитарное предприятие может иметь гражданские права и обязанности, направленные на выполнение целей деятельности предприятия.

Само по себе поручительство по договору займа направлено на то, что поручитель обязуется, в случае невозвращения денежных средств заемщиком, отвечать перед заимодавцем в соответствии с условиями договора займа, в данном случае возвратить денежные средства, являющиеся предметом договора займа. Спорная сделка не направлена на выполнение тех целей, которые определены уставом предприятия, а направлена на выполнение обязательств третьего лица.

В соответствии с п. 2 ст. 295 Гражданского кодекса Российской Федерации предприятие не вправе продавать принадлежащее ему на праве хозяйственного ведения недвижимое имущество, сдавать его в аренду, отдавать в залог, вносить в качестве вклада в уставной капитал хозяйственных обществ и товариществ или иным образом распоряжаться этим имуществом без согласия собственника.

Аналогичные ограничения полномочий унитарных предприятий по распоряжению недвижимым имуществом установлены пунктом З ст.53 Закона Красноярского края "Об управлении государственной собственностью Красноярского края". Согласно пунктом З статьи 4, ст.18 Закона Красноярского края "Об управлении государственной собственностью Красноярского края" органом, уполномоченным от лица собственника осуществлять полномочия по распоряжению краевым имуществом, является Комитет по управлению государственным имуществом Красноярского края.

Учредителем ГУП "К." является Красноярский краевой комитет по управлению государственным имуществом (пункт 1.1 Устава), Имущество предприятия находятся в государственной собственности Красноярского края, отражается на самостоятельном балансе и закреплено за предприятием на праве хозяйственного ведения (пункт 3.1 Устава).

В нарушение требований пункта 2 статьи 295 Гражданского кодекса Российской Федерации, пункта З статьи 53 Закона Красноярского края "Об управлении государственной собственностью Красноярского края" ГУП "К." заключил договор поручительства на сумму 17 500 000 руб. без согласия Комитета по управлению государственным имуществом Красноярского края. При этом согласно пункту 4.1 договора установлено, что поручитель отвечает всеми собственными средствами и имуществом по своим обязательствам, вытекающим из условий договора. Пунктом 2.2. договора заимодавцу предоставлено право, в случае неисполнения поручителем своих обязательств по договору, обратить взыскание на имущество поручителя во внесудебном порядке.

Пунктом 4 Информационного письма Президиума Высшего Арбитражного суда Российской Федерации от 13.03.2001 N 62 разъяснено, что к сделкам, создающим прямо или косвенно возможность отчуждения имущества относятся договоры поручительства, договоры о залоге имущества и другие, при неисполнении которых взыскание может быть обращено на имущество поручителя, залогодателя и т.д. с отчуждением его в установленном порядке.

Из представленных истцом документов следует, что на момент совершения сделки у поручителя отсутствовали денежные средства для расчета с заимодавцем. Следовательно, исполнить свои обязательства он мог только за счет имущества предприятия.

Согласно балансу ГУП "К." по состоянию на 01.04.2001 г. денежные средства предприятия составляли 262 000 руб. (код строки 260). Основные средства составили 6 037 000 руб. (код строки 190), оборотные активы, в том числе денежные средства 3 226 000 руб. (код строки 290).

На 01.07.2001 г. денежные средства составили 170 000 руб., основные средства - 5 989 000 руб., оборотные - 3 527 000 руб.

Следовательно, для выполнения обязательств по договору поручительства у предприятия не имелось достаточное количество денежных средств, а сумма поручительства вдвое превышала стоимость всего имущества предприятия, включая объекты недвижимости.

Из изложенного следует, что исполнение обязательств по договору поручительства от 15.03.2001 повлекло бы отчуждение имущества государственного предприятия.

Согласно действующему законодательству, для совершения сделок, связанных с отчуждением имущества унитарного предприятия, необходимо согласие собственника. Такого согласия предприятием получено не было.

Поскольку при заключении договора поручительства ГУП "К." вышло за пределы своей специальной правоспособности, согласие собственника на заключение сделки получено не было, арбитражный суд приходит к выводу о ничтожности договора поручительства от 15 марта 2001 года на основании статьи 168 Гражданского кодекса Российской Федерации.

На основании изложенного, арбитражный суд считает необходимым исковые требования удовлетворить и признать недействительным договор поручительства от 15.03.2001 г. заключенный ООО "Б." и ГУП "К." a также дополнительное соглашение к договору поручительства от 30.06.2001 г.

В соответствии со статьей 110 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации расходы по государственной пошлине относятся на ответчиков.

Руководствуясь статьями 167 - 170 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, Арбитражный суд Красноярского края решил:

Иск удовлетворить. Признать недействительным договор поручительства от 15.03.2001 г. заключенный между обществом с ограниченной ответственностью "Б." и государственным унитарным предприятием "К." a также дополнительное соглашение к договору поручительства от 30.06.2001 г.

Взыскать с общества с ограниченной ответственностью "Б." в доход федерального бюджета 1000 руб. государственной пошлины.

Взыскать с государственного унитарного предприятия "К." в доход федерального бюджета 1000 руб. государственной пошлины.

Разъяснить, что настоящее решение может быть обжаловано в течение месяца после его принятия в апелляционную инстанцию Арбитражного суда Красноярского края.

Судья

Н.И.Севрюкова