Постановление апелляционной инстанции Арбитражного суда Красноярского края от 7 июня 2005 г. N А33-3466/2005 Суд правомерно признал недействительным акт налогового органа об отказе в государственной регистрации изменений, вносимых в Единый государственный реестр юридических лиц, так как несоответствие данных Единого государственного реестра юридических лиц фактическим сведениям о гражданине, имеющем право без доверенности действовать от имени юридического лица, не является основанием для такого отказа

Постановление апелляционной инстанции Арбитражного суда Красноярского края
от 7 июня 2005 г. N А33-3466/2005

ГАРАНТ:

Постановлением Федерального арбитражного суда Восточно-Сибирского округа от 31 августа 2005 г. N А33-3466/2005-Ф02-4206/05-С2 настоящее Постановление оставлено без изменения

Арбитражный суд Красноярского края в составе:

председательствующего Л.А.Мыглан,

судей: Н.А.Кириллова, Н.В.Хорошева,

рассмотрел в судебном заседании апелляционную жалобу межрайонной инспекции Федеральной налоговой службы России N 8 по Красноярскому краю, Таймырскому (Долгано-Ненецкому) и Эвенкийскому автономным округам, г.Канск, Красноярского края,

на решение от "8" апреля 2005 года по делу N А33-3466/2005,

принятое судьей Е.В.Севастьяновой.

при участии в судебном заседании:

Д., представителя заявителя по доверенности от 31.03.2005 г.

Протокол настоящего судебного заседания велся судьей Л.А.Мыглан.

Резолютивная часть постановления объявлена в судебном заседании "31" мая 2005 года. В полном объеме постановление изготовлено "07" июня 2005 года.

При рассмотрении настоящего дела судом установлено:

общество с ограниченной ответственностью "К." обратилось в арбитражный суд с заявлением о признании недействительным решения межрайонной инспекции Федеральной налоговой службы России N 8 по Красноярскому краю, Таймырскому (Долгано-Ненецкому) и Эвенкийскому автономным округам от 24.01.2005 г.

Решением от 08.04.2005 г. заявленные исковые требования удовлетворены.

Межрайонная инспекция Федеральной налоговой службы России N 8 по Красноярскому краю, Таймырскому (Долгано-Ненецкому) и Эвенкийскому автономным округам, обратилась в арбитражный суд с апелляционной жалобой, в которой просит решение от 08.04.2005 г. отменить, в удовлетворении заявленного требования отказать, мотивируя следующим:

- налогоплательщиком не представлено заявление по форме Р14001, подписанное уполномоченным лицом Даниловым Павлом Николаевичем. Поскольку в Едином государственном реестре юридических лиц регистрирующего органа содержаться сведения о директоре общества с ограниченной ответственностью "К." Н., являющимся лицом , имеющим право действовать от имени юридического лица без доверенности, следовательно именно ему следовало подписать заявление по форме Р14001. Налоговым органом обосновано вынесено решение об отказе в государственной регистрации изменений, вносимых в Единый государственный реестр юридических лиц в сведения о юридическом лице не связанных с внесением изменений в учредительные документы, так как юридическим лицом не предоставлено заявление по форме Р14001, соответствующее требованиям, установленным нормативно-правовыми актами.

Определением от 03.05.2004 г. апелляционная жалоба принята к производству Арбитражного суда Красноярского края.

Общество с ограниченной ответственностью "К." представило отзыв на апелляционную жалобу, в которой просит суд апелляционной инстанции решение суда от 08.04.2005 г. оставить без изменения, а апелляционную жалобу без удовлетворения. В обоснование своих возражений указывает на следующее:

- представленные 30.12.2004 г. согласно описи документы в инспекцию Федеральной налоговой службы России N 8 по Красноярскому краю, Таймырскому (Долгано-Ненецкому) и Эвенкийскому автономным округам дают полное право признать заявителем Д.;

- заявление о государственной регистрации изменений, вносимых в учредительные документы юридического лица (форма N Р13001) ответчик принял и никаких возражений не последовало.

Дело рассмотрено без участия ответчика, надлежащим образом извещенного о времени и месте судебного разбирательства, что подтверждается почтовым уведомлением N 63597 от 06.05.2005 г. Требования статей 123 и 156 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации позволяют рассмотреть дело в отсутствие ответчика.

В судебном заседании 31.05.2005 г. представитель истца изложил доводы, указанные в апелляционной жалобе.

Дело рассматривается судом апелляционной инстанции по правилам главы 34 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации.

Представленные в материалы дела документы свидетельствуют и суд первой инстанции установил:

07.02.2002 г. общество с ограниченной ответственностью "К." зарегистрировано администрацией г.Канска за N 22.

27.12.2004 г. принято решение учредителя общества о продаже 100% уставного капитала общества с ограниченной ответственностью "К." Д.

27.12.2004 г. между обществом с ограниченной ответственностью "А." и Д. подписан договор купли-продажи доли в уставном капитале общества с ограниченной ответственностью "К.". По условиям данного договора Д. приобрел долю в уставном капитале общества с ограниченной ответственностью "К." в размере 100%.

30.12.2004 г. учредителем общества с ограниченной ответственностью "К." Д. принято решение:

1. об увольнении с должности директора общества Н.,

2. о назначении на должность директора Д.,

3. об изменении местонахождения и названия общества,

4. об утверждении изменений к уставу общества.

30.12.2004 г. общество с ограниченной ответственностью "К." направило в межрайонную инспекцию Федеральной налоговой службы России N 8 по Красноярскому краю, Таймырскому (Долгано-Ненецкому) и Эвенкийскому автономным округам согласно описи документов для государственной регистрации следующие документы:

- заявление о государственной регистрации изменений, вносимых в учредительные документы юридического лица (форма N Р13001);

- квитанция об оплате государственной пошлины на сумму 2000 рублей;

- решение учредителей общества от 27.12.2004 г.;

- договор купли-продажи доли в уставном капитале общества "К." от 27.12.2004 г.;

- решение учредителя общества с ограниченной ответственностью "К." от 30.12.2004 г. Д.;

- изменения в устав общества с ограниченной ответственностью "К.", утвержденные решением единственного учредителя от 27.12.2004 г. общества - Д.;

- приказ директора общества с ограниченной ответственностью "К." Д. о организации и ведении бухгалтерского учета от 27.12.2004 г.;

- заявление о внесении в Единый государственный реестр юридических лиц изменений в сведения о юридическом лице, не связанных с внесением изменений в учредительные документы (форма N Р14001).

24.01.2005 г. налоговым органом принято решением "Об отказе в государственной регистрации юридического лица в случае предоставления определенных Федеральным законом от 08.08.01 N 129-ФЗ "О государственной регистрации юридических лиц" необходимых для государственной регистрации документов". Налоговый орган отказал в государственной регистрации изменений, вносимых в Единый государственный реестр юридических лиц в сведения о юридическом лице, не связанных с внесением изменений в учредительные документы, в связи с тем, что общество с ограниченной ответственностью "К." не представило заявление по форме Р14001, подписанное уполномоченным лицом, сведения о котором содержаться в Едином государственном реестре юридических лиц.

Полагая, что налоговым органом решение от 24.01.2005 г. вынесено с нарушением требований статей 9, 17 и 23 Федерального закона "О государственной регистрации юридических лиц и индивидуальных предпринимателей", заявитель обратился в арбитражный с суд с заявлением о признании их незаконными.

Установив и оценив представленные доказательства, суд приходит к выводу о том, что апелляционная жалоба не обоснована и не подлежит удовлетворению по следующим основаниям.

В соответствии со статьей 123 Конституции Российской Федерации, статьями 7, 8, 9 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, судопроизводство осуществляется на основе состязательности и равенства сторон. Согласно статье 65 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, каждое лицо, участвующее в деле, должно доказать те обстоятельства, на которые оно ссылается как на основания своих требований и возражений.

В силу части 4 статьи 200 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации при рассмотрении дел об оспаривании ненормативных правовых актов, решений и действий (бездействия) государственных органов, органов местного самоуправления, иных органов, должностных лиц арбитражный суд в судебном заседании осуществляет проверку оспариваемого акта или его отдельных положений, оспариваемых решений и действий (бездействия) и устанавливает их соответствие закону или иному нормативному правовому акту, устанавливает наличие полномочий у органа или лица, которые приняли оспариваемый акт, решение или совершили оспариваемые действия (бездействие), а также устанавливает, нарушают ли оспариваемый акт, решение и действия (бездействие) права и законные интересы заявителя в сфере предпринимательской и иной экономической деятельности.

Согласно части 1 статьи 198 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации заинтересованное лицо вправе обратиться в арбитражный суд с заявлением о признании незаконными решений и действий (бездействия) государственных органов, если полагают, что действия не соответствуют закону или иному нормативному правовому акту и нарушают их права и законные интересы в сфере предпринимательской деятельности.

Таким образом, в предмет доказывания по настоящему делу входит установление следующих обстоятельств:

- нарушение регистрирующим органом действующего законодательства;

- нарушение отказом регистрирующего органа прав и охраняемых законом интересов заявителя.

В соответствии с пунктом 4 статьи 12 Федерального закона "Об обществах с ограниченной ответственностью" изменения, внесенные в учредительные документы общества, подлежат государственной регистрации в порядке, установленном Федеральным законом о государственной регистрации юридических лиц.

На основании статьи 13 Федерального закона "Об обществах с ограниченной ответственностью" общество подлежит государственной регистрации в органе, осуществляющем государственную регистрацию юридических лиц в порядке, установленном Федеральным законом о государственной регистрации юридических лиц.

Государственная регистрация юридических лиц и индивидуальных предпринимателей осуществляется в соответствии с Федеральным Законом N 129-ФЗ от 08.08.2001 г. "О государственной регистрации юридических лиц и индивидуальных предпринимателей". Указанный закон регулирует отношения, возникшие в связи с государственной регистрацией юридических лиц, в том числе при внесении изменений в их учредительные документы;

В соответствии с частью 1 статьи 17 Федерального закона "О государственной регистрации юридических лиц и индивидуальных предпринимателей" для государственной регистрации изменений, вносимых в учредительные документы юридического лица, в регистрирующий орган представляются: подписанное заявителем заявление о государственной регистрации по форме, утвержденной Правительством Российской Федерации; решение о внесении изменений в учредительные документы юридического лица; изменения, вносимые в учредительные документы юридического лица; документ об уплате государственной пошлины.

Согласно части 2 статьи 17 Федерального закона "О государственной регистрации юридических лиц и индивидуальных предпринимателей" для внесения в единый государственный реестр юридических лиц изменений, касающихся сведений о юридическом лиц но не связанных с внесением изменений в учредительные документы юридического лица, в регистрирующий орган представляется подписанное заявителем заявление о внесении изменений в единый государственный реестр юридических лиц по форме, утвержденной Правительством Российской Федерации. В заявлении подтверждается, что вносимые изменения соответствуют установленным законодательством Российской Федерации требованиям и содержащиеся в заявлении сведения достоверны.

Постановлением Правительства Российской Федерации от 19.05.2002 N 439 (в редакции постановления от 16.10.2003 г.) утверждены форма Р 13001 "Заявление о государственной регистрации изменений, вносимых в учредительные документы юридического лица и форма Р 14001 "Заявление о внесении в Единый государственный реестр юридических лиц изменений в сведения о юридическом лице, не связанных с внесением изменений в учредительные документы".

ГАРАНТ:

По-видимому, в предыдущем абзаце допущена опечатка. Дату "19.05.2002" следует читать "19.06.2002"

Из материалов дела следует, что в инспекцию Федеральной налоговой службы России N 8 по Красноярскому краю, Таймырскому (Долгано-Ненецкому) и Эвенкийскому автономным округам 30.12.2004 г. заявитель направил весь пакет документов, предусмотренный частью 1 и 2 статьи 17 Федерального закона, заявления оформлены по форме 13001 и 14001, предусмотренном постановлением Правительства N 439 от 19.06.2002 г.

Согласно решению "Об отказе в государственной регистрации юридического лица в случае непредставления определенных Федеральным законом от 08.08.01 N 129-ФЗ "О государственной регистрации юридических лиц" необходимых для государственной регистрации документов" от 24.01.2005 г. налоговый орган отказал в государственной регистрации изменений, вносимых в Единый государственный реестр юридических лиц в сведения о юридическом лице, не связанных с внесением изменений в учредительные документы, в связи с тем, что общество с ограниченной ответственностью "К." не представило заявление по форме Р14001, подписанное уполномоченным лицом, сведения о котором содержаться в Едином государственном реестре юридических лиц.

В обоснование отказа от государственной регистрации инспекция Федеральной налоговой службы России N 8 по Красноярскому краю, Таймырскому (Долгано-Ненецкому) и Эвенкийскому автономным округам предоставила выписку из единого государственного реестра юридических лиц по состоянию на 16.02.2005 г., из которой следует, что учредителем общества с ограниченной ответственностью "К." является общество с ограниченной ответственностью "А.", лицом, имеющим права без доверенности действовать от имени юридического лица, является директор общества Н.

Исчерпывающий перечень физических лиц, которые могут являться заявителем (уполномоченным лицом), указан в статье 9 Федерального закона: руководитель постоянно действующего исполнительного органа юридического лица или иное лицо, имеющее право без доверенности действовать от имени этого юридического лица; учредитель юридического лица при его создании; руководитель юридического лица, выступающего учредителем регистрируемого юридического лица; иное лицо, действующее на основании доверенности или иного полномочия.

Согласно со статьей 5 Федерального закона "О государственной регистрации юридических лиц и индивидуальных предпринимателей" в государственном реестре содержатся в том числе сведения об учредителях юридического лица и фамилия, имя, отчество и должность лица, имеющего право без доверенности действовать от имени юридического лица.

При изменении указанных сведений юридическое лицо обязано сообщить об этом в регистрирующий орган по месту своего нахождения.

В пакете документов предоставленных заявителем в регистрирующий орган содержались иные сведения о директоре общества с ограниченной ответственностью "К.", нежели те, которые были указаны в едином государственном реестре юридических лиц.

Заявитель представил в регистрирующий орган договор купли-продажи доли в уставном капитале общества "К." от 27.12.04, согласно которому общество "А." продает, а Д. приобретает долю уставного капитала общества, составляющую 100% уставного капитала и решение от 30.12.2004 г., подтвердив тем самым полномочия учредителя и директора Д.

В отзыве на апелляционную жалобу общество с ограниченной ответственностью "К." пояснило, что налоговым органом заявление о государственной регистрации изменений, вносимых в учредительные документы юридического лица (форма N Р13001) подписанное заявителем Д. принято и никаких возражений не последовало. Таким образом, налоговым органом признаны полномочия Д. подписания заявления о государственной регистрации изменений, вносимых в учредительные документы юридического лица.

Согласно части 4 статьи 9 Федерального закона "О государственной регистрации юридических лиц и индивидуальных предпринимателей" регистрирующий орган не вправе требовать предоставления других документов, кроме документов, предусмотренных настоящим законом. В статье 23 Федерального закона определен исчерпывающий перечень отказа в государственной регистрации. Основаниями для отказа в государственной регистрации служит лишь непредставление определенных законом необходимых документов, т.е. по существу проверке должен быть подвергнут состав (комплектность) документов, а не их содержание, достоверность и соответствие закону. В пункте "а" части 1 и 2 статьи 17 предусмотрено, что достоверность изменений, вносимых изменений в единый государственный реестр юридических лиц, подтверждается в заявлении лица, обратившегося за государственной регистрацией.

Из анализа норм следует, что законодатель предусмотрел уведомительный характер регистрации юридических лиц, изменений в учредительные документы и внесение сведений в единый государственный реестр юридических лиц.

Таким образом, основания для отказа в государственной регистрации, предусмотренные статьей 23 Федерального закона, у регистрирующего органа отсутствовали, а несоответствие данных государственного реестра в основаниях отказа в государственной регистрации Федеральным законом "О государственной регистрации юридических лиц и индивидуальных предпринимателей" не установлено. Из представленных обществом с ограниченной ответственностью "К." в регистрирующий орган документов следует, что они устраняют несоответствия сведений, содержащихся в едином государственном реестре юридических лиц, с фактическими обстоятельствами.

С учетом изложенного, решение арбитражного суда первой инстанции 08.04.2005 г. является законным и обоснованным. Основания для его отмены или изменения, предусмотренные статьей 270 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, у суда апелляционной инстанции отсутствуют.

В соответствии со статьей 110 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации расходы по уплате государственной пошлины за рассмотрение апелляционной жалобы относятся на заявителя апелляционной жалобы.

Инспекция Федеральной налоговой службы России N 8 по Красноярскому краю, Таймырскому (Долгано-Ненецкому) и Эвенкийскому автономным округам освобождена от уплаты государственной пошлины на основании статьи 333.37 Налогового кодекса Российской Федерации, а потому государственная пошлина взысканию не подлежит.

Руководствуясь статьями 268, 269, 271 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, Арбитражный суд Красноярского края постановил:

Решение арбитражного суда первой инстанции от "08" апреля 2005 года по делу N А33-3466/2005 оставить без изменения, апелляционную жалобу без удовлетворения.

Настоящее постановление вступает в законную силу с момента его принятия и может быть обжаловано в течение двух месяцев в Федеральный арбитражный суд Восточно-Сибирского округа.

Председательствующий

Л.А.Мыглан

Судьи:

Н.А.Кириллова

Н.В.Хорошева