Решение Арбитражного суда Красноярского края от 15 февраля 2006 г. N А33-748/04-С1 Если сторонами произведен обмен документами (с одной стороны договором купли-продажи доли участия в уставном капитале общества, и распиской с другой стороны), исходя из которого можно установить волю сторон на заключение договора на указанных в документах условиях и позволяет достоверно установить, что документ исходит от стороны по договору, оснований для признания сделки недействительной в связи с несоблюдением формы договора не имеется

Решение Арбитражного суда Красноярского края от 15 февраля 2006 г. N А33-748/04-С1

ГАРАНТ:

Постановлением Федерального арбитражного суда Восточно-Сибирского округа от 24 октября 2006 г. N А33-748/04-С1-Ф02-5482/06-С2 настоящее Решение оставлено без изменения

Судья Арбитражного суда Красноярского края Споткай Л.Е.,

рассмотрел в судебном заседании дело по иску Г., проживающего в г.Красноярске,

к П.М. и П.Н., проживающих в г.Красноярске,

третье лицо, не заявляющее самостоятельных требований относительно предмета спора: общество с ограниченной ответственностью "В." г.Красноярска

о признании недействительным договора.

В судебном заседании участвовали:

от истца: И., адвокат, доверенность от 12.08.2003,

от ответчиков: П.М. на основании паспорта, П.Н. на основании паспорта;

от третьего лица: К., представитель по доверенности от 21 10.04.

Протокол настоящего судебного заседания велся Споткай Л.Е.

Резолютивная часть решения была объявлена в судебном заседании "8" февраля 2006 года. В полном объеме решение изготовлено "15" февраля 2006 года.

Г. обратился с иском к П.М. и П.Н. о признании недействительным договора купли-продажи части доли в уставном капитале общества с ограниченной ответственностью "В." от 18.04.2003.

К участию в деле в качестве третьего лица, не заявляющего требований относительно предмета спора на стороне истца, привлечено общество с ограниченной ответственностью "В.".

Решением арбитражного суда от 02.06.2004, оставленным без изменения постановлением апелляционной инстанции от 11.08.2004, исковые требования удовлетворены.

Постановлением кассационной инстанции Федерального Арбитражного суда Восточно-Сибирского округа от 15.11.2004 решение от 02.06.2004 и постановление апелляционной инстанции от 11.08.2004 по делу N А33-748/04-с1 отменены, дело направлено на новое рассмотрение в первую инстанцию.

Истец в предварительном судебном заседании заявил ходатайство о дополнении оснований искового заявления, указал, что в обоснование исковых требований истец указывает на нарушение ответчиками статей 89, 91, 93, 168 Гражданского кодекса Российской Федерации, статьями 12, 33, п. 1, 2 статьи 21 Федерального закона Российской Федерации "Об обществах с ограниченной ответственностью". Также истец указал, что в материалы дела представлено заключение почерковедческой экспертизы от 12.05.2003 года, согласно которому подпись на договоре купли-продажи от 18.04.2003 выполнена не П.М. (продавцом). Несоблюдение простой письменной формы сделки по уступке доли (части доли) в уставном капитале общества влечет ее недействительность.

Определением арбитражного суда от 08.02.05 назначена почерковедческая экспертиза для разъяснения вопроса о принадлежности подписи П.М. в договоре купли-продажи доли участия от 18.04.2003 и расписке от 18.04.2003, проведение которой поручено государственному учреждению Красноярская лаборатория судебных экспертиз Министерства юстиции Российской Федерации.

Согласно заключению эксперта подпись от имени П.М., расположенная под текстом расписки от 18.04.03, выполнена самим П.М., а подпись от имени П.М., расположенная в договоре купли-продажи доли участия в уставном капитале ООО "В." от 18.04.03 в графе " Продавец", выполнена не самим П.М., а другим лицом путем перекопированния на просвет с какой-то подлинной подписи П.М.

При рассмотрении настоящего дела судом установлено:

Общество с ограниченной ответственностью "В." зарегистрировано администрацией Центрального района г. Красноярска 15.03.1996 г. за N 231.

Согласно учредительному договору от 12.03.96 и уставу, зарегистрированному 15.03.96, учредителями общества являлись Г. (доля 50% - 3500 руб., П.Н. (доля 30% - 2100 руб.), П.В. (доля 20% - 1400 руб.).

В мае 1999 года учредители общества передали свои доли третьим лицам: Г. передала свою долю 50% Г.С., П.Н. и П.В. передали свои доли 50% П.М.

05.05.99 Г.С. и П.М. приняли решение об увеличении уставного капитала общества до 10000 руб.

В связи с указанными изменениями администрацией Центрального района г.Красноярска 20.05.1999 г. за N 494 зарегистрирован устав общества с ограниченной ответственностью "В." в новой редакции. Уставный капитал общества с ограниченной ответственностью "В." увеличен с 7 000 рублей до 10 000 рублей. Учредителями общества являются физические лица: Г.С. и П.М., доли каждого в уставном капитале общества составляют по 50%.

15.03.03 П.М. направил Г.С. и ООО "В." заявление о намерении продать долю третьему лицу.

Поскольку ответ от ООО "В." и Г.С. не был получен, 18.04.03 П.М. заключил с П.Н., не являющимся участником общества, договор купли-продажи доли участия в уставном капитале в размере 12% стоимостью 4 000 000 руб.

Согласно пункту 5.2 новой редакции устава общества с ограниченной ответственностью "В." высшим органом управления общества является общее собрание учредителей.

Абзацем 13 пункта 5.9 устава установлено, что к компетенции общего собрания учредителей общества относится прием в общество новых учредителей и установление размера их вклада в уставный капитал.

Пунктом 9.2 устава предусмотрено, что учредители общества пользуются преимущественным правом покупки доли учредителя (ее части) пропорционально размерам своих долей. В случае, если учредители общества не воспользуются своим преимущественным правом в течение месяца со дня извещения, доля учредителя может быть отчуждена третьему лицу.

В соответствии с пунктом 9.5 устава для отчуждения третьим лицам долей или части долей необходимо согласие собрания учредителей, выраженное в принятии соответствующего решения квалифицированным (75%) большинством голосов.

Постановлением кассационной инстанции положения пункта 9.5. устава о необходимости согласия собрания учредителей на отчуждение третьим лицам доли участника общества признаны несоответствующими статье 21 ФЗ "Об обществах с ограниченной ответственностью", согласно которой такое согласие необходимо на уступку доли (части доли) участника общества третьим лицам иным образом, чем продажа.

В связи с изложенным, при новом рассмотрении дела истец уточнил основания исковых требований, просит признать сделку недействительной, в связи с несоблюдением при заключении договора формы сделки. Правовым основанием указывает пункт 6 статьи 21 ФЗ "Об обществах с ограниченной ответственностью", статьи 162, 168, 183 ГК Российской Федерации.

Исследовав представленные доказательства, заслушав и оценив доводы лиц, участвующих в деле, арбитражный суд пришел к следующим выводам:

Согласно статье 162 ГК Российской Федерации в случаях, прямо указанных в законе или в соглашении сторон несоблюдение простой письменной формы сделки влечет ее недействительность.

Статьей 168 ГК Российской Федерации предусмотрено, что сделка, не соответствующая требованиям закона или иных правовых актов, ничтожна, если закон не устанавливает, что такая сделка оспорима, или не предусматривает иных последствий нарушения.

Согласно статье 21 ФЗ "Об обществах с ограниченной ответственностью" участник общества вправе продать или иным образом уступить свою долю в уставном капитале общества либо ее часть одному или нескольким участникам данного общества.

Согласно пункту 6 статьи 21 ФЗ "Об обществах с ограниченной ответственностью" уступка доли (части доли) в уставном капитале общества должна быть совершена в простой письменной форме, если требование о ее совершении в нотариальной форме не предусмотрено уставом общества. Несоблюдение формы сделки по уступке доли (части доли) в уставном капитале общества, установлено настоящим пунктом или уставом общества, влечет ее недействительность.

Как следует из устава общества раздел 9 "Выход из общества его участников, переход доли в уставном капитале общества к другому лицу" не содержит требования о совершении указанной сделки в нотариальной форме.

Таким образом, при отчуждении доли (части доли) в уставном капитале общества должна быть соблюдена простая письменная форма.

В соответствии со статьей 420 ГК РФ договором признается соглашение двух или нескольких лиц об установлении, изменении или прекращении гражданских прав и обязанностей.

Согласно части 1 статьи 432 ГК РФ договор считается заключенным, если между сторонами, в требуемой в подлежащих случаях форме, достигнуто соглашение по всем существенным условиям договора. Существенным являются условия о предмете договора, условия, которые названы в законе или иных правовых актах как существенные или необходимые для договора данного вида, а также все те условия, относительно которых по заявлению одной из сторон и ее акцепта (принятия предложения) другой стороной.

В соответствии с частью 2 статьи 432 ГК РФ договор заключается посредством направления оферты (предложения заключить договор) одной из сторон и ее акцепта (принятия предложения) другой стороной.

В силу части 1 статьи 435 ГК РФ офертой признается адресованное одному или нескольким конкретным лицам предложение, которое достаточно определенно и выражает намерение лица, сделавшего предложение, считать себя заключившим договор с адресатом, которым будет принято предложение.

Согласно части 2 статьи 435 ГК Российской Федерации оферта должна содержать существенные условия договора.

В силу статьи 438 ГК Российской Федерации акцептом признается ответ лица, которому адресована оферта, о ее принятии.

Согласно части 2 статьи 434 ГК Российской Федерации договор в письменной форме может быть заключен путем составления одного документа, подписанного сторонами, а также путем обмена документами посредством почтовой, телеграфной, телетайпной, телефонной, электронной или иной связи, позволяющей достоверно установить, что документ исходит от стороны по договору.

Договор купли-продажи доли участия в уставном капитале ООО "В." от 18.04.03, подписанный П.Н., содержит все существенные условия для данной сделки, в том числе наименование общества, владельца доли и размер доли в уставном капитале общества в количественном и процентном соотношении. Расписка от 18.04.05, подписанная П.М., позволяет установить волю стороны по сделке на заключение договора на указанных в нем условиях и позволяет достоверно установить, что документ исходит от стороны по договору.

Таким образом, с учетом требований статей 432, 434, 435 ГК Российской Федерации стороны путем обмена письменными документами (договор и расписка) достигли соглашения по всем существенным условиям договора, заключив его в письменной форме.

Доводы истца об отсутствии фактического платежа по сделке со ссылкой на постановление УНП ГУВД Красноярского края об отказе в возбуждении уголовного дела, судом не принимаются, поскольку не относятся к предмету спора и не могут повлиять на выводы суда о заключении сделки купли-продажи в письменной форме. Кроме того, постановление не имеет преюдициального значения и не содержит доводы об установлении достоверных доказательств отсутствия платежа.

Стороны сделки П.Н. и П.М. подтвердили волю на заключение договора купли-продажи доли в уставном капитале общества, иного в суд не представлено.

С учетом изложенного, оснований для признания сделки недействительной не имеется, в удовлетворении иска следует отказать.

На основании статьи 110 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации расходы по уплате госпошлины относятся на истца.

Руководствуясь статьями 167 - 170 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, Арбитражный суд Красноярского края решил:

В удовлетворении иска отказать.

Разъяснить, что настоящее решение может быть обжаловано в течение месяца после его принятия в апелляционную инстанцию Арбитражного суда Красноярского края.

Судья

Л.Е.Споткай