Постановление Федерального арбитражного суда Западно-Сибирского округа от 20 июля 1998 г. N Ф04/1051-251/А70-98 В удовлетворении исковых требований о признании недействительным решения общего собрания акционеров о реорганизации общества, а также об отмене распоряжений о регистрации юридических лиц, созданных в результате реорганизации отказано. Суд пришел к выводу, что реорганизация и регистрация юридических лиц, созданных в процессе реорганизации, произведена в соответствии с требованиями ГК РФ и Законом РФ "Об акционерных обществах"

Постановление Федерального арбитражного суда Западно-Сибирского округа
от 20 июля 1998 г. N Ф04/1051-251/А70-98

Рассмотрев в судебном заседании кассационную жалобу ОАО УАКБ "Тюменьпромстройбанк" на решение Арбитражного суда Тюменской области от 21.04.98 г. и постановление апелляционной инстанции от 02.06.98 г. по делу N А70-196/3-98-188/07,

установил:

ОАО УАКБ "Тюменьпромстройбанк" обратился в Арбитражный суд Тюменской области с заявлением о признании недействительным решения общего собрания акционеров ОАО "Тюменьмебель" от 26.09.97 г. о реорганизации общества, а также об отмене распоряжений Администрации г. Ишима, Администрации г. Тобольска, Территориального управления по Калининскому административному округу г. Тюмени о регистрации юридических лиц, созданных в результате реорганизации. Исковые требования основаны на ст. 60 Гражданского кодекса Российской Федерации, ст. 15 Закона Российской Федерации "Об акционерных обществах".

Решением от 21.04.98 г. арбитражный суд отказал в удовлетворении исковых требований (л.д. 10-15 т.2).

Постановлением апелляционной инстанции от 02.06.98 г. решение от 21.04.98 г. оставлено без изменения (л.д. 63-66 т.2).

Отказывая в иске, суд первой и апелляционной инстанций пришли к выводу, что при реорганизации ОАО "Тюменьмебель" права и законные интересы ОАО УАКБ "Тюменьпромстройбанк" как кредитора не были нарушены, реорганизация ОАО "Тюменьмебель" и регистрация юридических лиц, созданных в процессе реорганизации, произведена в соответствии с требованиями ст. ст. 57, 58, 59, 60 Гражданского кодекса Российской Федерации, ст. ст. 15, 17, 18, 19 Закона Российской Федерации "Об акционерных обществах" и Положения о порядке государственной регистрации субъектов предпринимательской деятельности, утвержденного Указом Президента Российской Федерации N 1482 от 08.07.94 г.

В кассационной жалобе ОАО УАКБ "Тюменьпромстройбанк" просит отменить решение и постановление апелляционной инстанции арбитражного суда в связи с неправильным применением судом норм материального права, в частности, ст. 60 Гражданского кодекса Российской Федерации, а также несоответствии судебных актов фактическим материалам дела.

Заявитель считает, что ОАО "Тюменьмебель" не представило доказательств надлежащего уведомления кредитора о своей реорганизации. Отсутствие уведомления о реорганизации повлекло нарушение гарантий его прав как кредитора, предусмотренных ст. 60 Гражданского кодекса Российской Федерации, ст. 15 Закона Российской Федерации "Об акционерных обществах".

ОАО "Тюменьмебель" не согласно с кассационной жалобой, просит оставить решение и постановление апелляционной инстанции без изменения, считает, что реорганизация проведена с соблюдением требований Гражданского кодекса Российской Федерации и Закона Российской Федерации "Об акционерных обществах", права банка, по его мнению не нарушены, меры для погашения кредиторской задолженности принимаются.

ОАО ДОК "Красный Октябрь" кассационную жалобу не признает, считает, что реорганизация проведена в соответствии со ст. ст. 57, 104, 51 Гражданского кодекса Российской Федерации, ст. ст. 13, 19, 15 Федерального Закона "Об акционерных обществах", права банка не нарушены, так как правопреемник по спорному обязательству реорганизованного юридического лица разделительным балансом определен.

Территориальное управление по Калининскому административному округу г. Тюмени кассационную жалобу считает не подлежащей удовлетворению, поскольку реорганизация ОАО "Тюменьмебель" и регистрация вновь образованных юридических лиц отвечает требованиям Закона Российской Федерации "Об акционерных обществах", Гражданского кодекса Российской Федерации и Положений о порядке государственной регистрации субъектов предпринимательской деятельности.

ОАО "Ишимская мебельная фабрика", ОАО "Тобольская мебельная фабрика", Администрация г. Ишима, Администрация г. Тобольска отзывы на кассационную жалобу не представили.

Выслушав представителей сторон, изучив доводы кассационной жалобы, материалы дела, проверив законность обжалуемых судебных актов в порядке ст. 174 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, кассационная инстанция не находит оснований для их отмены.

Из материалов дела видно, что на общем собрании акционеров ОАО "Тюменьмебель" принято решение о его реорганизации в форме выделения нового акционерного общества ДОК "Красный Октябрь" и преобразовании филиалов Ишимской и Тобольской мебельных фабрик в дочерние предприятия ОАО "Тюменьмебель", о чем составлен протокол от 26.09.97 г. (л.д. 135-148 т. 1).

ОАО УАКБ "Тюменьпромстройбанк" является кредитором ОАО "Тюменьмебель" по нескольким кредитным договорам со сроком гашения до 30.09.96 г. на общую сумму 10 242 000 000 рублей (неденоминированных), обеспеченных договором залога имущества от 13.12.95 г. Предметом залога явились основные средства, станки и механизмы лесопильного цеха, указанные в перечне к договору кредита от 13.12.95 г. По состоянию на 03.04.98 г. задолженность ОАО "Тюменьмебель", согласно представленной банком справки, составила 3 591 420 рублей 07 копеек, в том числе по основному долгу 445 499 рублей 59 копеек, по начисленным процентам 3 145 920 рублей 48 копеек (в новом масштабе цен).

"Тюменьпромстройбанк" оспорил решение общего собрания акционеров ОАО "Тюменьмебель", воспользовавшись правом требовать соблюдение гарантий кредиторов, предоставленных ст. 60 Гражданского кодекса Российской Федерации, ст. 15 Закона Российской Федерации "Об акционерных обществах", ссылаясь на отсутствие уведомления от ОАО "Тюменьмебель" о реорганизации.

Как усматривается из материалов дела, банк был уведомлен письмом от 02.10.97 г. о реорганизации ОАО "Тюменьмебель", но в установленные сроки не реализовал свои права, предусмотренные ст. 15 Закона Российской Федерации "Об акционерных обществах". Кроме того, внеочередное собрание акционеров проводилось на основании решения Совета акционерного общества (наблюдательного совета) ОАО "Тюменьмебель" N 5 от 15.08.97 г. (л.д. 21-27 т. 2), которым была определена повестка дня общего собрания, порядок извещения акционеров, время и дата проведения собрания. Объявление о внеочередном собрании опубликовано в газете "Тюменская правда" от 21.08.97 г. (л.д. 2-3 т. 3).

Согласно ст. 60 Гражданского кодекса Российской Федерации, учредители (участники) юридического лица или орган, принявшие решение о реорганизации юридического лица, обязаны письменно уведомить об этом кредиторов реорганизуемого юридического лица.

Исходя из смысла данной статьи, видно, что закон не определяет порядок уведомления кредиторов, а также форму письменного уведомления, в связи с чем кассационная инстанция считает достаточными перечисленные выше доказательства, подтверждающие, что банк в той или иной форме был извещен о предстоящей реорганизации ОАО "Тюменьмебель".

Кроме того, согласно п. 4.3 договора залога от 13.12.95 г., заключенного между АООТ "Тюменьмебель" и УАКБ "Тюменьпромстройбанк", в обеспечение денежного обязательства, залогодержатель вправе потребовать досрочного исполнения обязательств в случае, если залогодатель объявил о своей ликвидации или реорганизации. В силу ст. 334 Гражданского кодекса Российской Федерации, кредитор по обеспеченному залогом обязательству (залогодержатель) имеет право в случае неисполнения должником обязательства, получить удовлетворение из стоимости заложенного имущества преимущественно перед другими кредиторами лица, которому принадлежит это имущество. При этом банк не воспользовался правом требования погашения задолженности путем обращения взыскания на имущество должника, что свидетельствует о недостаточности принятых им мер с целью получения задолженности.

В то же время из имеющихся в деле материалов, в частности, разделительного баланса, справки банка от 03.04.98 г., видно, что ОАО "Тюменьмебель" при реорганизации определил правопреемника по долгам, учел дебиторскую задолженность и не уклоняется от ее погашения.

При таких обстоятельствах вывод арбитражного суда со ссылкой на ст. ст. 23, 9 Гражданского кодекса Российской Федерации, ст. 15 Закона Российской Федерации "Об акционерных обществах"о том, что кредитор в случае реорганизации должника не может воспрепятствовать переводу долга, но при этом его право требовать исполнение обязательств защищено как законом, так и условиями договора и разделительным балансом, является правомерным.

Кассационная инстанция не принимает во внимание доводы заявителя в части нарушения порядка выделения в результате реорганизации ОАО "Тюменьмебель" ее филиалов Ишимской и Тобольской мебельных фабрик в самостоятельные юридические лица, поскольку заявитель не доказал, что при указанном выше выделении филиалов были нарушены его права и законные интересы. Имущество, состоящее в залоге, во вновь образованные предприятия не передавалось, никаких обязательств перед банком у филиалов не имелось.

Каких-либо оснований, свидетельствующих о нарушении порядка регистрации вновь созданных юридических лиц, заявитель в кассационной жалобе не привел. Правомерность регистрации проверялась в первой и апелляционной инстанций, нарушений прав заявителя при этом не было установлено.

Руководствуясь п. 1 ст. 175, ст. 177 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации,

постановил:

Решение Арбитражного суда Тюменской области от 21.04.98 г. и постановление апелляционной инстанции от 02.06.98 г. по делу N А70-196/3-98-188/07 оставить без изменения, кассационную жалобу ОАО УАКБ "Тюменьпромстройбанк" - без удовлетворения.

Постановление вступает в законную силу с момента его принятия и обжалованию не подлежит.