Приложение. Положение о порядке осуществления договорной работы в открытом акционерном обществе "Российские железные дороги"

Приложение
к приказу ОАО "РЖД"
от 15 мая 2004 г. N 40

Положение о порядке осуществления договорной работы в открытом акционерном обществе "Российские железные дороги"

1. Общие положения

1.1. Настоящее Положение устанавливает порядок осуществления договорной работы, в том числе подготовки, заключения, регистрации и хранения договоров в открытом акционерном обществе "Российские железные дороги", обеспечения контроля за их исполнением (далее - договорная работа):

- разделы 1, 2 - 8 - в аппарате управления ОАО "РЖД", структурных подразделениях ОАО "РЖД", созданных в соответствии с распоряжением ОАО "РЖД" от 25 сентября 2003 г. N ГФ-Зр;

- раздел 1, пункты 5.2, 5.3, раздел 9 - в филиалах ОАО "РЖД" (далее - филиалы).

1.2. Настоящее Положение распространяется на гражданско-правовые договоры (контракты, соглашения), заключаемые от имени ОАО "РЖД" уполномоченными лицами (в том числе на дополнительные соглашения, изменения и дополнения к договорам).

Настоящее Положение не распространяется на публичные договоры (в том числе договоры перевозки пассажиров, грузов, багажа и грузобагажа, об оказании услуг по использованию инфраструктуры железнодорожного транспорта общего пользования, энергоснабжения), порядок ведения работы по которым регулируется нормативными актами Российской Федерации и принятыми в соответствии с ними соответствующими внутренними документами ОАО "РЖД".

Внутренними документами ОАО "РЖД" могут быть установлены особенности договорной работы в отношении отдельных видов договоров (в частности, договоров, связанных с перевозкой пассажиров, грузов, багажа и грузобагажа, коммунально-бытового обслуживания).

1.3. Договорная работа в отношении договоров, содержащих сведения, составляющие государственную тайну, осуществляется в соответствии с настоящим Положением с учетом особенностей, предусмотренных законодательством Российской Федерации и внутренними документами ОАО "РЖД".

1.4. Договорная работа осуществляется на основании:

- протоколов и соглашений о намерениях между ОАО "РЖД" и предполагаемым контрагентом по договору, подписанных уполномоченными на то лицами;

- программ и планов, утвержденных советом директоров, правлением, президентом и первыми вице-президентами;

- распоряжений и поручений президента и первых вице-президентов;

- решений конкурсной комиссии ОАО "РЖД" и конкурсных комиссий филиалов;

- программ и планов, утвержденных руководителем филиала или его заместителями;

- распоряжений и поручений руководителя филиала или его заместителей.

1.5. Выступающие с инициативой установления договорных отношений начальник структурного подразделения аппарата управления, начальник структурного подразделения, созданного в соответствии с распоряжением ОАО "РЖД" от 25 сентября 2003 г. N ГФ-Зр (далее - подразделение-исполнитель), и начальник структурного подразделения филиала ОАО "РЖД" несут ответственность за целесообразность заключения договора, а также качество, своевременность и полноту его выполнения.

Начальники подразделений аппарата управления ОАО "РЖД" и филиалов, ведающие финансово-экономическими вопросами несут ответственность за обоснованность цены договора, начальники подразделений, ведающие финансовыми вопросами, кроме того, - за своевременность платежей по договору, ликвидацию дебиторской и кредиторской задолженности по договорам.

ГАРАНТ:

См. Положение об организации работы по взысканию дебиторской задолженности ОАО "РЖД", утвержденное приказом ОАО "РЖД" от 19 октября 2006 г. N 248

Начальник Правового департамента и начальники подразделений филиалов, выполняющих аналогичные функции, несут ответственность за соответствие договора законодательству Российской Федерации.

2. Обоснование целесообразности заключения договора, определение контрагента и цены договора

2.1. До подготовки проекта договора подразделение-исполнитель обеспечивает подготовку обоснования целесообразности заключения договора в форме технико-экономического обоснования (ТЭО) либо пояснительной записки к проекту договора.

2.2. ТЭО (пояснительная записка) к проекту договора должно содержать описание предполагаемой сделки, цели и мотивировку необходимости ее совершения, а также информацию об экономическом эффекте от реализации договора (в отношении договоров, предполагающих экономический эффект).

Процедуру согласования ТЭО (пояснительной записки) к проекту договора осуществляет подразделение-исполнитель. ТЭО (пояснительная записка) к проекту договора должно быть завизировано подразделением-исполнителем, Департаментом экономического прогнозирования и стратегического развития (в случае заключения договора, цена которого превышает 500 млн руб., а срок действия составляет не менее 3 лет), Департаментом инвестиционной деятельности (в случае финансирования договора за счет капитальных вложений). Департаментом управления финансами. Департаментом реализации научно-технических программ (в случае финансирования договора за счет средств на НИОКР).

2.3. Выбор контрагента по договору осуществляется президентом, конкурсной комиссией ОАО "РЖД", а также лицами, которыми будет подписываться договор.

2.4. Определение цены договора осуществляется, как правило, конкурсной комиссией ОАО "РЖД" или комиссией ОАО "РЖД" по ценам.

Представление материалов в конкурсную комиссию ОАО "РЖД" осуществляет подразделение-исполнитель.

При определении цены договора комиссией ОАО "РЖД" по ценам Департамент планирования и бюджетирования и Департамент управления финансами совместно проводят экономическую оценку цены договора (кроме договоров, связанных с программно-информационным обеспечением) и представляют письменное заключение на рассмотрение в комиссию ОАО "РЖД" по ценам в порядке, установленном Положением о комиссии ОАО "РЖД" по ценам. Цена договоров, связанных с программно-информационным обеспечением, определяется комиссией ОАО "РЖД" по ценам на основе заключения Департамента корпоративной информатизации.

Определение цены договора оформляется путем подписания протокола согласования договорной цены, который визируется подразделением-исполнителем, Департаментом экономического прогнозирования и стратегического развития (в случае заключения договора, цена которого превышает 500 млн руб., а срок действия составляет не менее 3 лет), Департаментом инвестиционной деятельности (в случае финансирования договора за счет капитальных вложений), Департаментом планирования и бюджетирования (кроме договоров, финансируемых за счет средств на НИОКР), Департаментом реализации научно-технических программ (в случае финансирования договора за счет средств на НИОКР), Департаментом управления финансами и подписывается теми лицами, которыми будет подписываться договор.

3. Подготовка проекта договора

3.1. Подготовка проекта договора осуществляется подразделением-исполнителем, при необходимости - совместно с Правовым департаментом, либо предполагаемым контрагентом и включает в себя составление текста проекта договора и приложений к нему в письменной форме в соответствии с Гражданским кодексом Российской Федерации, другими нормативными правовыми актами Российской Федерации, а также внутренними документами ОАО "РЖД". Не допускается оформление текста проекта договора на обеих сторонах листа.

В случае необходимости разработки проектов договоров, связанных с реализацией сложных задач, по решению президента и первых вице-президентов могут создаваться специальные рабочие группы по подготовке проектов договоров. При необходимости к разработке проектов договоров могут быть привлечены консалтинговые организации. Договоры с такими организациями заключаются в порядке, установленном настоящим Положением.

3.2. Проект договора должен состоять как минимум из следующих частей: преамбула, предмет договора, порядок расчетов (при наличии расчетов), права и обязанности сторон, ответственность, обстоятельства непреодолимой силы, заключительные условия договора, юридические адреса и реквизиты сторон.

3.3. Проекты договоров составляются в количестве экземпляров, как правило, соответствующем количеству сторон договора, один из которых должен содержать визы, предусмотренные настоящим Положением (далее - визовой экземпляр).

Если договоры требуют нотариального удостоверения либо государственной регистрации, то они составляются в количестве, необходимом для совершения указанных действий. Экземпляры, представляемые в органы, осуществляющие нотариальное удостоверение либо государственную регистрацию, не должны содержать каких-либо пометок или виз.

3.4. При заключении договора с иностранными лицами не только на русском языке подразделение-исполнитель до начала процедуры согласования проекта договора обращается в Департамент международных связей для обеспечения качественного перевода текста на русский или иностранный язык с соблюдением аутентичности текстов.

4. Согласование проекта договора

4.1. Согласование проекта договора осуществляется путем проставления подписи визирующего лица (визирования) с указанием его фамилии и инициалов, сокращенного наименования подразделения, даты визирования. Визирование проекта договора осуществляется руководителем (заместителем руководителя) соответствующего структурного подразделения.

Подразделение-исполнитель представляет проект договора для визирования со всеми приложениями, ТЭО (пояснительной запиской) "проекту договора, протоколом согласования договорной цены и иными документами, предусмотренными настоящим Положением и другими внутренними документами ОАО "РЖД".

В случаях, когда в соответствии с Федеральным законом "Об акционерных обществах" и Уставом ОАО "РЖД" для заключения договора требуется согласие совета директоров ОАО "РЖД" или общего собрания акционеров ОАО "РЖД", подразделение-исполнитель в обязательном порядке прикладывает к комплекту документов, представляемых вместе с проектом договора, заверенную копию соответствующего решения указанных органов управления ОАО "РЖД".

4.2. Помимо документов, предусмотренных в пункте 4.1 настоящего Положения, подразделение-исполнитель представляет следующие документы по контрагенту:

1) нотариально удостоверенные копии учредительных документов, всех изменений к ним, свидетельств о государственной регистрации внесенных изменений и дополнений, паспорта (последнее - только для физических лиц);

2) подтверждение полномочий лица на подписание договора, оформленных надлежащим образом (нотариально заверенная копия протокола (решения) уполномоченного органа управления контрагента о назначении единоличного исполнительного органа; оригинал доверенности, если договор со стороны контрагента подписан не единоличным исполнительным органом; согласование соответствующего органа управления контрагента о совершении сделки, предусмотренной договором, в случаях, если это определено законодательством Российской Федерации и учредительными документами контрагента);

3) нотариально удостоверенные копии свидетельств о внесении в государственный реестр изменений в сведения о юридическом лице, не связанных с внесением изменений в учредительные документы, свидетельства о государственной регистрации, свидетельства о постановке на учет в налоговом органе;

4) выписку регистрирующего органа из единого государственного реестра юридических лиц, выданную не позднее, чем за один месяц до представления проекта договора на согласование;

5) нотариально заверенную копию лицензии, если деятельность, которую осуществляет контрагент, подлежит в соответствии с законодательством Российской Федерации лицензированию;

6) бухгалтерский баланс контрагента на последнюю отчетную дату;

7) банковскую карточку с образцами подписей и оттиска печати контрагента (заверенную нотариально либо обслуживающим банком).

В случае заключения договоров с органом государственной власти, дочерним или зависимым обществом ОАО "РЖД" или неоднократного заключения договоров с конкретным контрагентом, по заключению Правового департамента или Департамента безопасности, перечень представляемых документов может быть сокращен до перечня документов, указанных в подпунктах 1), 2) настоящего пункта.

4.3. Проект договора визируется на оборотной стороне последнего листа визового экземпляра текста проекта договора в следующей последовательности:

- подразделение-исполнитель (также визы на всех листах экземпляров приложений);

- Департамент экономического прогнозирования и стратегического развития (в случае заключения договора, цена которого превышает 500 млн руб., а срок действия составляет не менее 3 лет);

- Департамент планирования и бюджетирования (кроме договоров, финансируемых за счет средств на НИОКР, и договоров, связанных с кредитно-финансовыми операциями (в частности, привлечение и выдача кредитов и займов, операции с ценными бумагами, размещение средств на депозит в банке));

- Департамент бухгалтерского и налогового учета (в случаях заключения договора, связанного с кредитно-финансовыми операциями (в частности, привлечение и выдача кредитов и займов, операции с ценными бумагами, размещение средств на депозит в банке), и финансирования договора за счет средств на НИОКР);

- Департамент инвестиционной деятельности (в случае финансирования договора за счет капитальных вложений);

- Департамент корпоративной информатизации (в случае заключения договора, связанного с программно-информационным обеспечением);

- Департамент реализации научно-технических программ (в случае финансирования договора за счет средств на НИОКР);

- Департамент управления имуществом и организационных структур (в случае заключения договора в отношении имущества ОАО "РЖД", являющегося предметом ведения этого Департамента);

- Департамент управления финансами;

- Департамент международных связей (в случае заключения договора с иностранными лицами, за исключением договоров, связанных с кредитно-финансовыми операциями (в частности, привлечение и выдача кредитов и займов, операции с ценными бумагами, размещение средств на депозит в банке));

- Департамент безопасности;

- вице-президент, курирующий вопросы, связанные с предметом договора (в случае, если договор будет передан на подпись президенту или первому вице-президенту);

- Правовой департамент (также визы на всех листах экземпляров текста проекта договора);

- первый вице-президент, курирующий вопросы, связанные с предметом договора (в случае, если договор будет передан на подпись президенту).

4.4. Время рассмотрения и визирования проекта договора не должно превышать двух рабочих дней с даты поступления в соответствующее подразделение за исключением случая, предусмотренного пунктом 4.7 настоящего Положения.

4.5. В случае несогласия с отдельными положениями проекта договора подразделение, в которое поступил проект для рассмотрения и визирования, представляет в подразделение-исполнитель свои замечания, оформленные в соответствии с установленными в ОАО "РЖД" требованиями по делопроизводству. Визирование проекта договора при этом не производится.

4.6. После устранения замечаний проект договора подлежит направлению в подразделение, представившее замечания, для повторного рассмотрения. При этом срок нахождения на визировании считается с даты повторного поступления проекта договора и всех необходимых документов в подразделение. После повторного рассмотрения и при отсутствии дополнительных замечаний проект договора визируется в порядке, предусмотренном настоящим разделом.

В случае если замечания по проекту договора не были устранены, проект договора визируется с отметкой "с замечаниями", а к проекту договора прикладывается текст замечаний, подписанный руководителем подразделения (его заместителем), в которое проект договора был представлен на согласование.

4.7. Представление проекта договора на согласование в Правовой департамент осуществляется при наличии на проекте подписей и печатей контрагентов (если иное решение не принято президентом, лицом, исполняющим его обязанности, или первым вице-президентом), юридических адресов и реквизитов сторон, а также всех приложений, предусмотренных договором, и документов, указанных в пунктах 4.1 и 4.2 настоящего Положения.

Проекты договоров, имеющие подчистки, исправления, а также незаполненные места, на визирование в Правовой департамент не принимаются.

Правовой департамент осуществляет рассмотрение представленного проекта договора и прилагаемых к нему документов в течение трех рабочих дней с даты его поступления в Правовой департамент.

4.8. В случае если по предложениям и замечаниям Правового департамента были внесены изменения и дополнения в проект договора, не меняющие его сути. Правовой департамент осуществляет визирование новой редакции проекта договора. Визы других департаментов прикладываются вместе с предыдущей редакцией проекта договора.

Если изменения носили принципиальный характер, затрагивающие компетенцию других департаментов, новую редакцию проекта договора помимо Правового департамента визируют департаменты, к компетенции которых относятся внесенные изменения. Визы остальных департаментов прикладываются вместе с предыдущей редакцией проекта договора.

4.9. Если при согласовании проекта договора с иностранными лицами не только на русском языке в его текст вносились изменения и дополнения, подразделение-исполнитель повторно обращается в Департамент международных связей для обеспечения качественного перевода текста с соблюдением аутентичности текстов на русском и иностранном языках. Перевод должен быть заверен нотариально.

4.10. Контроль за сроками нахождения проекта договора на визировании в причастных подразделениях осуществляется подразделением-исполнителем.

5. Подписание договора, его регистрация и хранение

5.1. Проект договора представляется на подпись лицам, указанным в пункте 5.2 настоящего Положения, подразделением-исполнителем при наличии виз, предусмотренных пунктом 4.3 настоящего Положения.

5.2. От имени ОАО "РЖД" договоры подписываются:

- президентом или лицом, исполняющим его обязанности;

- по доверенности и в рамках распределения обязанностей:

- первыми вице-президентами, вице-президентами (договоры, цена которых не превышает 100 млн руб.);

- начальниками департаментов: управления финансами, реализации научно-технических программ (договоры, цена которых не превышает 50 млн руб.);

- руководителями филиалов и другими работниками филиалов при соблюдении условий, установленных пунктом 9.2 настоящего Положения.

В некоторых случаях на основании доверенности, выданной президентом, лицами, указанными в настоящем пункте, могут подписываться договоры, цена которых превышает 100 млн рублей.

5.3. Доверенности на право заключения договоров, а также представительства перед третьими лицами от имени ОАО "РЖД" при ведении договорной работы выдаются президентом или лицом, исполняющим его обязанности, а также руководителями филиалов в порядке передоверия.

5.4. Проект доверенности готовится подразделением-исполнителем в двух экземплярах, один из которых визируется подразделением-исполнителем, Департаментом управления финансами. Департаментом бухгалтерского и налогового учета, Департаментом международных связей (в случае заключения договора с иностранными лицами, за исключением договоров, связанных с кредитно-финансовыми операциями (в частности, привлечение и выдача кредитов и займов, операции с ценными бумагами, размещение средств на депозит в банке)), Департаментом безопасности, Правовым департаментом. На оборотной стороне последнего листа визового экземпляра доверенности указываются фамилия и инициалы, сокращенное наименование подразделения и номер телефона исполнителя.

5.5. Подписанная доверенность и ее визовой экземпляр направляются в Департамент управления делами для регистрации и учета.

Департамент управления делами осуществляет в течение одного рабочего дня регистрацию поступившей доверенности в специальной базе данных АС ("Документооборот") в соответствии с правилами документооборота в ОАО "РЖД" и проставляет на доверенности печать ОАО "РЖД". В случае если доверенность составлена более чем на одном листе, после регистрации ее подлинник и визовой экземпляр брошюруются и скрепляются печатью ОАО "РЖД".

Визовой экземпляр доверенности хранится в Департаменте управления делами, а подлинный экземпляр передается лицу, которому выдана доверенность.

Копия доверенности прикладывается к проекту договора.

5.6. Все экземпляры договора и три копии визового экземпляра направляются подразделением-исполнителем в течение одного рабочего дня после подписания договора для регистрации и учета в Департамент управления делами. На оборотной стороне последнего листа визового экземпляра указываются фамилия и инициалы, сокращенное наименование подразделения и номер телефона исполнителя.

Департамент управления делами осуществляет в течение одного рабочего дня регистрацию поступившего договора в специальной базе данных АС "Документооборот" в соответствии с правилами документооборота в ОАО "РЖД" и проставляет на договоре печати ОАО "РЖД". Регистрация осуществляется только при наличии виз, предусмотренных пунктом 4.3 настоящего Положения. После регистрации визовой экземпляр и его копии брошюруются и скрепляются печатью ОАО "РЖД".

Организация и ведение базы данных АС "Документооборот" в отношении договоров должны осуществляться при обязательном условии защиты от несанкционированного доступа.

Если договор требует нотариального удостоверения либо государственной регистрации, подразделение-исполнитель обеспечивает удостоверение (регистрацию) такого договора. В случае если это предусмотрено в договоре, нотариальное удостоверение либо государственную регистрацию осуществляет контрагент по договору.

Другие экземпляры договора передаются подразделению-исполнителю для передачи их контрагентам по договору. Копии визового экземпляра передаются для контроля за исполнением договора подразделению-исполнителю, в Департамент бухгалтерского и налогового учета и Правовой департамент.

5.7. Визовый экземпляр договора вместе со всеми документами, прилагаемыми к нему в соответствии с настоящим Положением, хранится в Департаменте управления делами в течение 10 лет с даты подписания договора. Копирование визового экземпляра и указанных документов осуществляется, кроме случаев, предусмотренных пунктом 5.6 настоящего Положения, с письменного согласия Департамента безопасности.

6. Проведение переговоров

6.1. На стадиях подготовки обоснования целесообразности заключения договора, определения контрагента и цены договора, подготовки, согласования и подписания договора с целью снятия разногласий и уточнения позиций могут проводиться переговоры.

6.2. Организацию переговоров осуществляет подразделение-исполнитель, а в отношении договоров с иностранными лицами - Департамент международных связей.

В переговорах в обязательном порядке принимают участие представители Правового департамента.

7. Прием исполненных обязательств по договору на основании акта сдачи-приемки

7.1. В случаях если исполнение договора фиксируется актом сдачи-приемки, подразделение-исполнитель проверяет соответствие выполненных обязательств условиям договора на основе представленных и подписанных контрагентом двух экземпляров акта сдачи-приемки, при отсутствии замечаний один из них визирует и передает оба экземпляра на подпись:

- вице-президенту, курирующему вопросы, связанные с предметом договора, - в случае если договор был подписан президентом, первым вице-президентом или вице-президентом;

- начальнику Департамента управления финансами или начальнику Департамента реализации научно-технических программ - в случае если договор был подписан одним из них.

7.2. После подписания акта сдачи-приемки подразделение-исполнитель снимает для себя с акта копию акта, один подлинный экземпляр акта передает контрагенту по договору, а второй - в Департамент бухгалтерского и налогового учета.

8. Контроль за исполнением договоров

8.1. Контроль за исполнением договоров осуществляет подразделение-исполнитель, которое ежеквартально до 20 числа месяца, следующего за последним месяцем квартала, направляет в Правовой департамент, Департамент управления финансами и Департамент безопасности справку о ходе исполнения договоров по следующей форме:

N п/п	Контрагент по договору	Предмет договора	Цена	Дата	Номер	Срок действия	Отметка об исполнении с указанием документов, подтверждающих исполнение	Принятые меры (в случае неисполнения)
1	2	3	4	5	6	7	8	9

8.2. В случае нарушения контрагентом условий договора подразделение-исполнитель направляет в Правовой департамент документы, подтверждающие факт нарушения договора, в том числе расчет суммы задолженности, убытков, штрафов, справки, акты и другие документы, необходимые для решения вопроса о применении мер к контрагенту.

9. Организация договорной работы в филиалах

9.1. Организация договорной работы в филиалах осуществляется на основе положений, разработанных с учетом настоящего Положения. Указанные положения утверждаются руководителями филиалов.

9.2. От имени ОАО "РЖД" имеют право подписывать договоры руководители филиалов на основании доверенности, выданной президентом, другие работники филиалов по доверенности, выданной им руководителями филиалов в порядке передоверия. При этом цена договора или величина плановых платежей по нему в год не должны превышать 10 млн рублей, соответствующие расходы должны быть предусмотрены в бюджете филиала и предварительно акцептованы региональным центром Департамента "Казначейство".

Договоры, связанные с участием в других юридических лицах, подписываются с письменного согласия Департамента управления финансами. Департамента инвестиционной деятельности и Департамента безопасности; договоры на оказание юридических услуг - с письменного согласия Правового департамента и Департамента управления финансами.

Договоры, связанные с кредитно-финансовыми операциями (в частности, привлечение и выдача кредитов и займов, операции с ценными бумагами, размещение средств на депозит в банке), договоры залога и поручительства, договоры на оказание аудиторских и консалтинговых услуг, договоры на выполнение НИОКР, договоры с иностранными юридическими лицами филиалы подписывать не вправе.

В случае если филиал заинтересован в заключении договора, на подписание которого у него нет полномочий, он выступает в качестве подразделения-исполнителя и руководствуется разделами 2 - 8 настоящего Положения.

9.3. В положениях о порядке осуществления договорной работы в филиалах должны быть определены:

- структурные подразделения филиала, осуществляющие согласование ТЭО (пояснительной записки) и проекта договора, регистрацию, учет и хранение доверенностей и визовых экземпляров договоров, контроль за исполнением договоров;

- случаи, в которых выбор контрагента по договору осуществляется конкурсной комиссией филиала;

- структурное подразделение, осуществляющее проверку надежности контрагентов, их деловой репутации и финансовой устойчивости;

- лица, уполномоченные подписывать акты сдачи-приемки.

9.4. Структурные подразделения филиала, осуществляющие регистрацию, учет и хранение визовых экземпляров договоров, ежеквартально до 20 числа месяца, следующего за последним месяцем квартала, по форме, приведенной в пункте 8.1 настоящего Положения, представляют в Правовой департамент перечень договоров, подписанных за квартал руководителями филиалов, по доверенности, выданной ими в порядке передоверия - другими работниками филиалов.