Приказ Министерства промышленности и энергетики РФ от 18 августа 2004 г. N 70 "Об утверждении методических рекомендаций по созданию интегрированных структур в оборонно-промышленном комплексе" (утратил силу)

Приказ Министерства промышленности и энергетики РФ от 18 августа 2004 г. N 70
"Об утверждении методических рекомендаций по созданию интегрированных структур в оборонно-промышленном комплексе"

ГАРАНТ:

Приказом Минпромэнерго России от 11 октября 2007 г. N 426 настоящий приказ признан утратившим силу

По заключению Минюста РФ от 17 ноября 2004 г. N 07/11122-ЮД настоящий приказ не нуждается в государственной регистрации (информация опубликована в газете "эжДосье", декабрь 2004 г., N 50)

В целях обеспечения единства подходов к созданию интегрированных структур в рамках реализации мероприятий федеральной целевой программы "Реформирование и развитие оборонно-промышленного комплекса (2002 - 2006 годы)" приказываю:

1. Утвердить подготовленные с участием заинтересованных федеральных органов исполнительной власти прилагаемые методические рекомендации по созданию интегрированных структур в оборонно-промышленном комплексе.

2. Рекомендовать заинтересованным федеральным органам исполнительной власти использовать указанные методические рекомендации при подготовке, рассмотрении и представлении в установленном порядке в Правительство Российской Федерации проектов актов Президента Российской Федерации и Правительства Российской Федерации по созданию интегрированных структур в оборонно-промышленном комплексе.

Министр

В.Б. Христенко

Методические рекомендации
по созданию интегрированных структур в оборонно-промышленном комплексе

1. Общие положения

1.1. Настоящие Методические рекомендации по созданию интегрированных структур в оборонно-промышленном комплексе (далее - Методические рекомендации) разработаны в целях обеспечения единства подходов федеральных органов исполнительной власти к созданию с участием государства объединений юридических лиц, ведущих совместную деятельность, в которых одно лицо имеет возможность определять решения, принимаемые остальными лицами, либо объединений, состоящих из одного юридического лица и его филиалов (далее - интегрированная структура).

Юридическое лицо, определяющее решения в указанных объединениях, далее по тексту называется головной организацией.

1.3. Методические рекомендации определяют основные положения единого общесистемного подхода к созданию интегрированных структур в оборонно-промышленном комплексе (далее - ОПК), связанные с выбором организационной схемы создания интегрированной структуры, разработкой проектов необходимых актов Президента Российской Федерации и Правительства Российской Федерации о создании интегрированной структуры с соответствующими обоснованиями.

1.4. Методические рекомендации применяются при подготовке решений Президента Российской Федерации и Правительства Российской Федерации о создании интегрированных структур в ОПК.

В соответствии с Основами политики Российской Федерации в области развития оборонно-промышленного комплекса на период до 2010 года и дальнейшую перспективу основными условиями при создании интегрированных структур в ОПК являются:

- экономическая целесообразность интеграции при наличии устойчивых кооперационных связей с организациями соисполнителями;

- обеспечение потребности Вооруженных Сил Российской Федерации, других войск, воинских формирований и органов в современных ВВСТ отечественного производства;

- развитие (сохранение) экспортного потенциала, позволяющего поддержать финансово-экономическую устойчивость интегрированных организаций ОПК, реализацию социально-экономических задач Российской Федерации;

- обеспечение выпуска конкурентно-способной продукции.

2. Организационные схемы создания интегрированных структур

2.1. В целях настоящих Методических рекомендаций под организационной схемой создания интегрированной структуры понимается схема, отражающая состав участников интегрированной структуры, их существующую и предлагаемую организационно-правовую форму, порядок и способ формирования уставного капитала (фонда) головной организации интегрированной структуры, а также степень участия государства в уставных капиталах участников создаваемой структуры.

2.2. Выбор и обоснование организационной схемы интегрированной структуры осуществляется на стадии разработки системного проекта создания интегрированной структуры (далее - Проект), и согласовывается с Министерством промышленности и энергетики Российской Федерации.

2.3. Состав участников создаваемой интегрированной структуры должен обеспечивать безусловное выполнение государственного оборонного заказа в рамках реализации государственной программы вооружений, мобилизационного плана, экспортных контрактов по линии военно-технического сотрудничества и эффективную и устойчивую деятельность интегрированной структуры на долгосрочную перспективу.

Отличие предлагаемого состава участников создаваемой интегрированной структуры от указанного в Программе подлежит дополнительному обоснованию в Проекте.

2.4. Организационно-правовые формы участников интегрированной структуры.

2.4.1. Головная организация интегрированной структуры предполагает организационно-правовую форму открытого акционерного общества (далее - ОАО) или федерального государственного унитарного предприятия, основанного на праве хозяйственного ведения (далее - ФГУП).

Определение существующего ФГУП в качестве головной организации создаваемой интегрированной структуры с сохранением в последующем его организационно-правовой формы предусматривается в случаях, связанных с особым характером работ, выполняемых по государственному оборонному заказу в целях обеспечения национальной безопасности или при наличии ограничений на приватизацию, установленных действующим законодательством.

2.4.2. Хозяйственные общества могут включаться в состав интегрированной структуры с сохранением существующей организационно-правовой формы вне зависимости от избранной в Проекте организационно-правовой формы головной организации, создаваемой интегрированной структуры.

2.4.3. Федеральные государственные унитарные предприятия в случае, если их преобразование в открытые акционерные общества не предусматривается, могут включаться в состав интегрированной структуры путем присоединения к ФГУП, определенному в Проекте головной организацией создаваемой интегрированной структуры.

2.5. Способы и механизмы создания интегрированных структур.

2.5.1. Создание интегрированной структуры с головной организацией в форме ОАО осуществляется путем внесения имущества в уставный капитал головной организации, главным образом, пакетов акций других участников интегрированной структуры. Включение в состав такой интегрированной структуры федеральных государственных унитарных предприятий предусматривает их преобразование в открытые акционерные общества.

2.5.2. Формирование интегрированной структуры с головной организацией в форме ОАО предполагает либо создание такого головного ОАО, либо определение в качестве головной организации создаваемой интегрированной структуры уже существующего ОАО, входящего в состав предприятий оборонно-промышленного комплекса.

2.5.3. Создание головного ОАО интегрированной структуры осуществляется путем:

- преобразования в открытое акционерное общество ФГУП, определенного в Проекте в качестве головной организации интегрированной структуры. При этом предусматривается сохранение в федеральной собственности 100% акций этого общества, если Проект не предполагает внесение в уставный капитал головного ОАО интегрированной структуры негосударственных пакетов акций предприятий ее участников, которое должно осуществляться с учетом требований пдп. 2.5.6.

- учреждения с участием Российской Федерации открытого акционерного общества, определяемого в качестве головной организации создаваемой интегрированной структуры.

При выборе двух указанных выше способов создания головной организации интегрированной структуры необходимо, как правило, создавать головную организацию на базе организаций - основных разработчиков и производителей финальной продукции в рамках сложившейся научно-производственной кооперации. Такой подход облегчает включение в установленном порядке создаваемой головной организации интегрированной структуры в состав исполнителей государственного оборонного заказа, участников системы военно-технического сотрудничества с иностранными государствами.

2.5.4. Если Проектом предусмотрено внесение в уставный капитал головной организации в форме ОАО негосударственных пакетов акций других предприятий - участников интегрированной структуры, то в комплект документов по созданию интегрированной структуры включаются документы, отражающие:

- наличие принятых в установленном законодательством порядке решений владельцев таких пакетов акций на их внесение в уставный капитал головной организации создаваемой интегрированной структуры;

- результаты оценки рыночной стоимости каждого такого пакета акций, проведенной в установленном законодательством порядке.

2.5.5. Если Проектом в качестве головной организации создаваемой интегрированной структуры определено существующее ОАО и Российская Федерация не является его единственным акционером, то в комплект документов по созданию интегрированной структуры включается решение органов управления этого ОАО о проведении дополнительной эмиссии обыкновенных акций в установленном порядке.

2.5.6. Внесение в качестве вклада Российской Федерации в уставный капитал ОАО, определенного в качестве головной организации создаваемой интегрированной структуры, находящегося в федеральной собственности имущества осуществляется при условии нахождения в федеральной собственности не менее 51% акций уставного капитала такой головной организации.

2.5.7. Создание интегрированной структуры с головной организацией в форме ФГУП осуществляется путем передачи в хозяйственное ведение головной организации имущества, находящегося в федеральной государственной собственности.

Включение в состав такой интегрированной структуры других федеральных государственных предприятий может осуществляться путем:

- преобразования указанных ФГУП в открытые акционерные общества с последующей передачей пакетов акций этих обществ в хозяйственное ведение головной организации создаваемой интегрированной структуры;

- реорганизации указанных ФГУП в форме присоединения к головной организации создаваемой интегрированной структуры.

2.5.8. В зависимости от организационно-правовой формы головная организация создаваемой интегрированной структуры включается в установленном порядке в перечень стратегических акционерных обществ (стратегических предприятий), утвержденный Указом Президента Российской Федерации от 4 августа 2004 г. N 1009.

2.6. Обеспечение эффективного управления предприятиями интегрированной структуры.

2.6.1. В целях эффективного управления научно-производственной деятельностью предприятий - участников интегрированной структуры со стороны ее головной организации предусматривается внесение в уставный капитал головной организации в форме ОАО или передача в хозяйственное ведение головной организации в форме ФГУП контрольных пакетов акций других обществ, включаемых в состав создаваемой интегрированной структуры.

Применительно к открытым акционерным обществам, создаваемым путем преобразования федеральных государственных унитарных предприятий за исключением определенного в качестве головной организации интегрированной структуры предусматривается, как правило, внесение в уставный капитал головной организации в форме ОАО (передачу в хозяйственное ведение головной организации в форме ФГУП) 100% акций минус одна акция таких обществ.

Если преобразуемое в ОАО федеральное государственное унитарное предприятие является градообразующим и имеет особо важное значение для решения социально-экономических задач субъекта Российской Федерации, то предусматривается внесение в уставный капитал имеющей форму ОАО головной организации интегрированной структуры 74,5% и сохранение в федеральной собственности 25,5% акций общества, созданного путем преобразования такого предприятия. При этом одновременно предусматривается включение в установленном порядке созданного общества в перечень стратегических акционерных обществ, утвержденный Указом Президента Российской Федерации от 4 августа 2004 г. N 1009.

В отдельных случаях, требующих особого обоснования, вместо сохранения в федеральной собственности 25,5% акций созданного общества может быть предусмотрено принятие решения об использовании специального права Российской Федерации на участие в управлении этим обществом ("золотая акция").

Внесение в уставный капитал головной организации в форме ОАО или передача в хозяйственное ведение головной организации в форме ФГУП менее 25% акций ранее созданных акционерных обществ целесообразно в исключительных случаях при наличии согласованного с заинтересованными федеральными органами исполнительной власти плана мероприятий по доведению размеров вносимых в уставный капитал (передаваемых) головной организации пакетов акций до величины контрольного.

2.6.2. В целях повышения устойчивости системы управления интегрированными структурами рекомендуется в уставах акционерных обществ - участников интегрированной структуры предусматривать:

- право головной организации интегрированной структуры давать такому обществу обязательные для него указания;

- отнесение к компетенции общего собрания акционеров вопросов образования исполнительного органа общества, а также досрочного прекращения полномочий этого органа;

- ограничение полномочий исполнительного органа общества по совершению без согласования с советом директоров (наблюдательным советом) отдельных или взаимосвязанных сделок, связанных с отчуждением или возможностью отчуждения прямо или косвенно имущества, стоимость которого составляет более 10% уставного капитала общества или более чем в 50 тысяч раз превышает установленный законодательством Российской Федерации минимальный размер оплаты труда, а также осуществлению заимствований (в том числе в вексельной форме) и поручительств в размерах, превышающих указанные пределы.

3. Нормативные акты создания интегрированных структур

3.1. Принятие решения о создании интегрированной структуры предполагает подготовку соответствующим федеральными агентствами оборонно-промышленного комплекса комплекта документов (проектов нормативных актов Президента Российской Федерации и Правительства Российской Федерации) по ее созданию. При этом Федеральное агентство по промышленности представляет комплект документов в Министерство промышленности и энергетики Российской Федерации для согласования с Министерством экономического развития и торговли Российской Федерации и Министерством обороны Российской Федерации и представления в установленном порядке проектов нормативных актов в Правительство Российской Федерации.

Федеральное космическое агентство и Федеральное агентство по атомной энергии согласовывают разработанные нормативные акты с Министерством экономического развития и торговли Российской Федерации, Министерством обороны Российской Федерации, Министерством промышленности и энергетики Российской Федерации и представляют их в установленном порядке в Правительство Российской Федерации в соответствии с Регламентом Правительства Российской Федерации.

Уровень принятия решения о создании интегрированной структуры определяется предложенной в Проекте организационной схемой включения предприятий в состав интегрированной структуры.

3.2. Следует учитывать, что в соответствии с Указом Президента Российской Федерации от 30 сентября 1995 г. N 986 создание интегрированной структуры требует решения Президента Российской Федерации, если организационная схема ее формирования предусматривает внесение в качестве вклада Российской Федерации в уставный капитал головной организации в форме ОАО (передачу в хозяйственное ведение головной организации в форме ФГУП) находящихся в федеральной собственности акций акционерных обществ, включаемых в состав интегрированной структуры.

В этом случае комплект нормативных актов о создании интегрированной структуры включает:

проект указа Президента Российской Федерации;

проект постановления Правительства Российской Федерации, принимаемого во исполнение соответствующего указа Президента Российской Федерации;

пояснительная записка о создании интегрированной структуры, разработанная в соответствии с требованиями п. 4;

заверенные в установленном порядке копии учредительных документов всех организаций, включаемых в состав интегрированной структуры;

при необходимости документы, предусмотренные пдп. 2.5.4 настоящих Методических рекомендаций.

3.3. Проект указа Президента Российской Федерации о создании интегрированной структуры в общем случае отражает решения по следующим вопросам:

3.3.1. Об определении организационно-правовой формы головной организации создаваемой интегрированной структуры, в том числе о преобразовании в открытое акционерное общество федерального государственного унитарного предприятия, определенного в качестве головной организации.

В случае создания интегрированной структуры с головной организацией в форме ОАО одновременно устанавливается размер пакета акций этого общества, сохраняемых в федеральной собственности.

3.3.2. О перечне федеральных государственных унитарных предприятий, преобразуемых в открытые акционерные общества, акции которых вносятся в качестве вклада Российской Федерации в уставный капитал имеющей форму ОАО головной организации интегрированной структуры или передаются в хозяйственное ведение ФГУП, определенного в качестве головной организации интегрированной структуры.

3.3.3. О пакетах акций, включаемых в состав интегрированной структуры акционерных обществ, вносимых в качестве вклада Российской Федерации в уставный капитал имеющей форму ОАО головной организации интегрированной структуры или передаваемых в хозяйственное ведение федерального государственного унитарного предприятия, определенного в качестве головной организации интегрированной структуры.

3.3.4. О приоритетных направлениях деятельности головной организации создаваемой интегрированной структуры вне зависимости от избранной организационно-правовой формы головной организации.

3.3.5. О включении головной организации создаваемой интегрированной структуры в зависимости от избранной организационно-правовой формы головной организации в перечень стратегических предприятий (стратегических акционерных обществ), утвержденный Указом Президента Российской Федерации от 4 августа 2004 г. N 1009.

Если организационной схемой формирования интегрированной структуры предусмотрено сохранение в федеральной собственности блокирующих пакетов (25,5%) акций акционерных обществ, создаваемых путем преобразования федеральных государственных унитарных предприятий, включаемых в состав интегрированной структуры, то такие общества могут включаться наряду с головной организацией в указанный перечень.

3.4. Одновременно с подготовкой проектов указов Президента Российской Федерации о создании интегрированных структур необходимо отдельно рассматривать вопрос о целесообразности включения головной организации структуры (в форме открытого акционерного общества) в утвержденный распоряжением Президента Российской Федерации от 27 ноября 2003 г. N 561-рп Перечень акционерных обществ, решения о формировании органов управления которых подлежат согласованию с Администрацией Президента Российской Федерации.

При этом следует исходить из критериев осуществления интегрированной структурой разработки и изготовления конечной продукции, определяющей технический уровень и потенциал Вооруженных Сил Российской Федерации, а также активного участия структуры в военно-техническом сотрудничестве.

В случае соответствия организации указанным критериям необходимо представлять в составе комплекта документов по созданию интегрированной структуры проект распоряжения Президента Российской Федерации о включении головной организации структуры в названный Перечень с соответствующей пояснительной запиской.

3.5. Проект постановления Правительства Российской Федерации, принимаемого во исполнение указа Президента Российской Федерации о создании интегрированной структуры, в общем случае должен отражать решения по следующим вопросам.

3.5.1. Об определении организационно-правовой формы головной организации создаваемой интегрированной структуры, в том числе о преобразовании в открытое акционерное общество федерального государственного унитарного предприятия, определенного в качестве головной организации.

В случае создания интегрированной структуры с головной организацией в форме ОАО одновременно устанавливается процентная величина пакета акций этого общества, находящихся в федеральной собственности.

3.5.2. О перечне федеральных государственных унитарных предприятий, преобразуемых в открытые акционерные общества, акции которых вносятся в качестве вклада Российской Федерации в уставный капитал имеющей форму ОАО головной организации интегрированной структуры или передаются в хозяйственное ведение федерального государственного унитарного предприятия, определенного в качестве головной организации интегрированной структуры.

3.5.3. О пакетах акций, включаемых в состав интегрированной структуры акционерных обществ, вносимых в качестве вклада Российской Федерации в уставный капитал имеющей форму ОАО головной организации интегрированной структуры или передаваемых в хозяйственное ведение федерального государственного унитарного предприятия, определенного в качестве головной организации интегрированной структуры.

3.5.4. О включении при необходимости в прогнозный план (программу) приватизации федерального имущества на соответствующий год акционерных обществ, акции которых вносятся согласно соответствующему указу Президента Российской Федерации в качестве вклада Российской Федерации в уставный капитал головной организации интегрированной структуры, а также федеральных государственных унитарных предприятий, преобразуемых согласно соответствующему указу Президента Российской Федерации в открытые акционерные общества.

3.5.5. О внесении в установленном порядке предложения о включении головной организации создаваемой интегрированной структуры в зависимости от избранной организационно-правовой формы головной организации в перечень стратегических предприятий (стратегических акционерных обществ), утвержденный Указом Президента Российской Федерации от 4 августа 2004 г. N 1009.

Если организационной схемой формирования интегрированной структуры предусмотрено сохранение в федеральной собственности блокирующих пакетов (25,5%) акций акционерных обществ, создаваемых путем преобразования федеральных государственных унитарных предприятий, включаемых в состав интегрированной структуры, то такие общества могут включаться наряду с головной организацией в перечень стратегических акционерных обществ, утверждаемый Президентом Российской Федерации согласно федеральному законодательству о приватизации государственного и муниципального имущества.

3.5.6. О проведении в установленном порядке инвентаризации результатов научно-технической деятельности, содержащихся в продукции военного, специального и двойного назначения, созданных включаемыми в состав интегрированной структуры организациями за счет средств федерального бюджета, с осуществлением юридических действий, обеспечивающих использование указанных результатов, и вовлечение их в хозяйственный оборот.

3.5.7. О включении головной организации интегрированной структуры в форме ОАО в перечень открытых акционерных обществ, в отношении которых определение позиции акционера - Российской Федерации осуществляется Правительством Российской Федерации, Председателем Правительства Российской Федерации или по его поручению Заместителем Председателя Правительства Российской Федерации, утвержденный распоряжением Правительства Российской Федерации от 23 января 2003 г. N 91-р.

4. Пояснительная записка о создании интегрированной структуры

4.1. Обоснование наиболее существенных, принципиальных положений вносимого на рассмотрение федеральных органов исполнительной власти предложения о создании интегрированной структуры приводится в пояснительной записке (далее - Записка), прилагаемой к проектам соответствующих нормативных документов Президента Российской Федерации и Правительства Российской Федерации.

4.2. Основные разделы Записки должны включать:

основные цели и задачи создания интегрированной структуры;

обоснование предлагаемого состава участников интегрированной структуры;

описание и обоснование предлагаемой схемы организации и управления интегрированной структуры.

4.3. В разделе Записки "Цели и задачи создания интегрированной структуры" дается описание сегмента рынка производства продукции (услуг) военного назначения, занимаемого предприятиями создаваемой интегрированной структуры, и приводится обоснование предлагаемой стратегии ее развития и диверсификации деятельности, включая разработку и производство продукции (услуг) гражданского назначения.

На основании разработанного в рамках Проекта ТЭО приводятся планово-прогнозные значения основных показателей (результатов) ее деятельности на период до 2010 года, подтверждающие экономическую целесообразность и эффективность создания данной интегрированной структуры.

4.4. В разделе Записки "Обоснование предлагаемого состава интегрированной структуры" приводятся:

перечень и укрупненная характеристика предприятий - участников интегрированной структуры;

схема научно-производственной кооперации предприятий - участников интегрированной структуры по основным направлениям деятельности, включая продукцию гражданского назначения.

Характеристика предприятий должна включать в себя в том числе:

организационно-правовая форму;

состав основных акционеров ОАО;

стоимость основных фондов;

основные технико-экономические показатели.

4.5. Раздел Записки "Организационная схема" включает в себя:

- описание предлагаемой организационной схемы создания интегрированной структуры с указанием организационно-правовых форм ее участников к моменту завершения процедуры создания интегрированной структуры;

- обоснование выбора предприятия, определяемого в качестве головной организации интегрированной структуры, и необходимости (или отсутствия таковой) изменения его организационно-правовой формы;

- описание и обоснование механизмов включения объединяемых предприятий в состав интегрированной структуры (преобразование, присоединение и т.п.);

- обоснование размеров пакетов акций, вносимых в уставный капитал или передаваемых в хозяйственное ведение головной организации интегрированной структуры.

Данный раздел Записки должен быть подготовлен с учетом пдп. 2.4.1, 2.5.1, 2.5.3 и 2.6.1 настоящих Методических рекомендаций.

При описании организационной схемы следует указать сведения о перекрестном владении акциями всеми участниками интегрированной структуры.