Постановление Федерального арбитражного суда Западно-Сибирского округа от 23 мая 2001 г. N Ф04/1416-261/А03-2001 Апелляционная инстанция сочла доводы истца о продаже предприятия и несоблюдении при этом требований ГК РФ несостоятельными по изложенным в решении мотивам, так как был продан не функционирующий объект для осуществления предпринимательской деятельности, а элементы имущественного комплекса сырзавода, отдельные из которых из-за амортизационного износа не имели остаточной стоимости. В этой связи вывод суда об отсутствии в данном случае элементов договора дарения является верным

Постановление Федерального арбитражного суда Западно-Сибирского округа
от 23 мая 2001 г. N Ф04/1416-261/А03-2001

Рассмотрев кассационную жалобу сельскохозяйственного производственного кооператива "Колхоз "Тюменцевский" (далее - колхоз "Тюменцевский") на решение от 13.12.2000 и постановление апелляционной инстанции от 05.03.2001 Арбитражного суда Алтайского края по делу N А03-7701/00-34,

установил:

Колхоз "Тюменцевский" обратился в суд с иском к открытым акционерным обществам (далее - ОАО) "Тюменцевский маслосырзавод" и "Кипринский маслосырзавод" о применении последствий недействительности заключенного между этими обществами договора продажи предприятия - возвращении сторонам всего полученного по ничтожной сделке.

Решением от 13.12.2000 в удовлетворении иска отказано.

Постановлением от 05.03.2001 решение оставлено без изменения, а апелляционная жалоба истца - без удовлетворения.

В кассационной жалобе заявитель просит отменить названные судебные акты и удовлетворить исковые требования. Полагает, что судом нарушены нормы процессуального и материального права. Сделан неверный вывод, что проданный имущественный комплекс не является предприятием. В этой связи не учтены доводы истца о несоблюдении формы договора продажи предприятия, о недопустимости дарения в отношениях между коммерческими организациями, о заключении договора с превышением полномочий органа юридического лица.

Отзыва на кассационную жалобу в установленном порядке не представлено.

В судебном заседании, представитель ответчика указал на несостоятельность доводов заявителя по тем же мотивам, которые изложены в постановлении апелляционной инстанции. Считает принятые по делу решение и постановление законными и обоснованными.

Изучив материалы дела, проверив законность и обоснованность обжалуемых судебных актов, кассационная инстанция не находит оснований для удовлетворения жалобы заявителя.

Из материалов дела видно, что в соответствии с заключенным между сторонами ОАО "Тюменцевский маслосырзавод" (должник) и ОАО "Кипринский маслосырзавод" (покупатель) договором N 2/115 от 04.03.99 было продано за 1100000 руб. с согласия налогового органа ранее подвергнутое административному аресту принадлежащее должнику имущество (согласно акта описи - пять зданий, двенадцать сооружений и 30 единиц технологического оборудования) с целью возмещения недоимок по налогам и другим обязательным платежам должника. Данный договор сторонами исполнен полностью.

Истец, являясь акционером ОАО "Тюменцевский маслосырзавод" и заинтересованным лицом, иск мотивировал тем, что был фактически продан Юдихинский сырзавод, представляющий собой имущественный комплекс с законченным циклом производства готовой продукции и территориально обособленный от ОАО "Тюменцевский маслосырзавод", то есть являющийся предприятием. Считает, что продажа предприятия произведена с нарушением требований статей 560, 561 Гражданского кодекса Российской Федерации (не соблюдена форма договора). Реализовано имущество, относящееся к третьей очереди при наличии у предприятия имущества первой и второй очередей, без проведения торгов специализированной организацией, имеющей право совершать операции с недвижимостью, по остаточной стоимости и с безвозмездной передачей отдельных, полностью самортизированных, объектов и единиц технологического оборудования при недопустимости дарения между коммерческими организациями.

Отказывая в иске, суд правомерно сослался на отсутствие признаков ничтожности сделки, поскольку спорное имущество не изымалось у должника и было продано им по своему усмотрению и соответствии с решением от 03.03.99 совета директоров общества и требованиями статьи 209 Гражданского кодекса Российской Федерации, согласно которой собственник вправе по своему усмотрению совершать в отношении принадлежащего ему имущества любые действия, не противоречащие закону и иным правовым актам и не нарушающие права и охраняемые законом интересы других лиц.

Сделал правильный вывод, что проданное имущество не подпадало под понятие "Предприятие" в смысле статьи 132 Гражданского кодекса Российской Федерации, так как Юдихинский сырзавод длительное время не функционировал как объект прав, а представлял собой имущественный комплекс, не используемый для осуществления предпринимательской деятельности.

Апелляционная инстанция в достаточно полной мере и всесторонне исследовала доводы сторон, в том числе - аналогичные изложенным в кассационной жалобе, дала им правильную, соответствующую обстоятельствам дела и закону, оценку.

Обосновано сочла доводы истца о продаже предприятия и несоблюдении при этом требований статей 560, 561 Гражданского кодекса Российской Федерации несостоятельными по изложенным в решении мотивам, так как был продан не функционирующий объект для осуществления предпринимательской деятельности, а элементы имущественного комплекса сырзавода, отдельные из которых из-за амортизационного износа не имели остаточной стоимости. В этой связи вывод суда об отсутствии в данном случае элементов договора дарения является верным.

Правомерно указала на отсутствие со стороны директора превышения полномочий при заключении сделки и оснований для признания ее ничтожной.

При таких обстоятельствах доводы заявителя представляются несостоятельными, так как опровергаются материалами дела. Каких-либо оснований для отмены или изменения обжалуемых судебных актов не имеется.

Руководствуясь п. 1 ст. 175, ст. 177 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации

суд постановил:

Решение от 13.12.2000 и постановление апелляционной инстанции от 05.03.2001 Арбитражного суда Алтайского края по делу N А03-7701/00-34 оставить без изменения, а кассационную жалобу- без удовлетворения.

Постановление вступает в законную силу с момента его принятия и обжалованию не подлежит.